企业资本运营的税务规划与实务操作(PPT 173页).ppt

1、企业资本运作与税务规划,开放、分享、倾听、思考,目录,第一部分 资本运作的基础,一、资本运作本质 二、资本运作与资产负债表 三、企业的融资周期 四、资本市场五级价值增值,一、资本运作的本质,1、何为资本 一般是指用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币； 广义资本：能够带来利益的一切有用资源。 如何突破地域与市场容量的限制，实现长青基业？ 如何制定企业不同发展的阶段的融资策略？ 需要了解资本运作的基本规律 资本运作的规律告诉企业如何挣到钱，怎样挣钱？,2、资本的价格,资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。,V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1

2、+r),n,2,3、资本运作的概念,资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理 资本运作围绕资本保值增值进行管理，把资本收益作为管理核心，实现资本盈利能力最大化 即企业价值最大化为目标 包括投资和融资两个方面。,4、资本运作的分类,广义资本运作，以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业的全部资本与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行有效运作； 狭义资本运作，是独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、收购、兼并、战略联盟、股份回购、企业分立、资产剥离、资产重组、破产重组、债转股、租赁经营、托管经营

3、、参股、控股、交易、转让等各种途径优化配置，提高资本运作效率和效益，以实现企业最大限度增值目标的一种经营方式。,5、资本运作的特征,资本运作一般包括融资活动和投资活动两个组成部分，体现了资本供给者和资本需求者之间的一种长期资金借贷关系和利益分配机制。,一般情况下, 居民:资本供给者 企业:资本需求者,二、资本运作与资产负债表,资本运作的结果，常表现为企业资产负债结构的变化； 资产负债表左边的“资产”的“数量”和“质量”理解为企业的“生产力”水平，资产负债表右边的“负债”所体现的就是企业“生产关系”。 资本运作通常要对企业负债结构进行调整； 资本运作无非是通过调整企业生产关系，使其适应生产力发展

4、水平，并促进生产力潜能得以最大限度发挥即提高公司价值！,公司资产负债表,公司资产负债表,流动资产,固定资产 1 无形 2 有形,股东权益,流动负债,长期负债,公司长期 投资决策 需要解决 的问题?,资本运营/投资决策,公司资产负债表,流动资产,固定资产 1 无形 2 有形,股东权益,流动负债,长期负债,如何进行 融资决策 以满足公 司的投资 需求?,资本运营/融资决策,公司资产负债表,流动资产,固定资产 1 无形 2 有形,股东权益,流动负债,长期负债,资本运营/融资决策,如何安排公司 的股权 结构？,企业从事资本运作主要是对企业资产负债表的右方结构进行调整旨在理顺资本当事人之间的利益关系：

5、资本所有者之间关系； 资本所有者与债权人之间关系； 资本所有者与经营管理者之间的关系； 通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的“积极性”，从而优化企业的资本结构和提高资源配置效率。,公司治理：两权分离,企业资本运作是企业内部生产关系的一种调整机制，反映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力； 资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不均衡的。,资本运作的基本功能之一就是帮助企业从资本市场融资。 这里将企业生命周期做一简单类比：在正常大气压力下，把从0冰块加热到100水蒸气的过程做一大致划分，以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。,

6、三、企业融资周期的理论,创业者仅有某一想法，或者某项技术仍然处于实验室阶段。 在该项技术具备了产业化的基本条件，这时0的冰块就变成了0的水。 在此阶段，少量的风险资本特别是天使基金开始介入，企业融资具有资本需求金额较小、潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。,第一阶段：0冰块种子期,在此阶段，产品小批量生产，但技术仍不成熟，产品性能不够稳定，市场慢慢启动，销售订单少量地增加，企业开始有了不多的正向现金流。 偏好早期投资的风险资本介入，虽然企业对风险资本的需求不算太大，但由于存在技术、产品、市场以及管理等诸多不确定因素，因此投资风险仍然很高。,第二阶段：处于010的水起步期,随着产品销量增加和

7、市场规模扩大，企业生产经营活动的融资需求同步增长，这时私人股权融资仍然是首选融资方式。 随着企业成长和规模扩张，特别是新的战略投资人的加盟，企业股权结构和公司治理结构将会发生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息透明度逐步提高。,第三阶段：处于1090的水成长期,即Pre-IPO私募融资阶段。由于有了IPO的诱人前景，一些具有金融背景的投资者积极参与。 成为上市公司不仅可以增加股权流动性，方便股东实现“脚投票”的功能，而且有利于企业从公开资本市场融资，企业核心竞争力得以增强，资本规模迅速扩大。,第四阶段：处于9099的水,企业通过IPO成为上市公司。 在企业从0到99培育过程中，风险资本起着“雪中

8、送炭”的作用。 风险投资家和创业企业家经过长期的同甘共苦和历史考验，终于到了99，这时投资银行一般会积极介入，企业借助于投资银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公司。,第五阶段：变成100的水蒸气,即Post-IPO阶段。成为上市公司，标志着企业已完成从私人权益资本市场向公开资本市场的历史性跨越，但这只是完成了万里长征的第一步。 企业生命会无限延续，还会不断地利用资本市场的融资功能，继续进行业务和规模的扩张，一般采取兼并收购形式，包括上市公司之间的并购，和对非上市企业、特别是对中小创业企业实施并购。,第六阶段： 100以上的水蒸气,基本结论： 纵观企业生命周期和企业从

9、无到有、从小到大的成长历程，不难发现有两次质的飞跃： (1)从实验室走向产业化和市场化，即0的冰变成0的水； (2)通过IPO成为上市公司，即100的水变成100的水蒸气。 成为上市公司标志着企业开始一个崭新的生命历程，其融资活动、产权结构、公司治理及其经营管理都将表现出新的形式。,1、一级价值增值 在私人股权资本市场中，企业通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价值的增值，这种情况在中小创业企业的私募股权融资活动中非常普遍。,四、资本市场的五级价值增值规律,举例: 某企业由4名创业者共同出资成立，注册资本100万元（包括现金和某项专利技术），通过引入风险资本900万元，增资扩股成为股份有限公

10、司，注册资本增至1000万元，企业总股本变为1000万股。企业新的股东会一致同意原创业者合计持有700万股，占总股本70；风险投资机构持有300万股，占总股本的30。 即：风险投资机构认购价格为每股3元，等于承认原企业市场价值为2100万元，其中2000万元即一级价值增值，创业者股本增值20倍。,上海宏海地产有限公司认购黑龙江巨鹰地产新增注册资本,宏润建设第五届董事会第三十次会议于2009年12月29日召开，审议并通过了关于全资子公司认购黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司新增注册资本的议案。 宏润建设集团股份有限公司全资子公司上海宏润地产有限公司认购黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司新增注册资本8,0

11、00万元，占该公司注册资本的80%。,黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司，成立于2009年9月22日，住所：黑龙江省哈尔滨市道里区顾乡南二道街14-7号，注册资本2,000万元,法定代表人：杨昌仁，经营范围：房地产开发与经营。 黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司于2009 年12 月21 日竞得编号为NO.2009HTQ013 的国有建设用地使用权项目，取得了哈尔滨市地产交易中心颁发的成交确认书，并已支付给哈尔滨市地产交易中心3 亿元的款项。该项目地块位于哈尔滨市道里区群力新区启动区，共涉及002、057-2 两宗地，其中002 宗地位于群力第四大道，057-2 宗地位于第二大道（NO.2009HTQ

12、013），土地成交总价185,428 万元。项目占地79,927 平方米，规划建筑面积658,180 平方米。项目用途为商业、金融及住宅用地。预计项目总投资39 亿元。 上海宏润地产有限公司已于2009 年12 月25 日支付给黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司2 亿元人民币，作为其对上述地块的前期投资款。,合作协议主要内容,1、本次增资完成后，黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司注册资本由2,000万元变更为1亿元，股权结构变更为：上海宏润地产有限公司占该公司注册资本的80%，杨昌仁占该公司注册资本的14%，罗昌洪占该公司注册资本的6%。 2、上海宏润地产有限公司已向黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司支付

13、2 亿元人民币作为地块竞买保证金的一部分，按增资后的投资比例，上海宏润地产有限公司还应承担剩余款项4,000 万元，将在支付第一笔土地出让金的同时支付给黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司。 3、协议书签订后，黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司将办理涉及注册资本、 董事长、董事会成员、监事会成员变更等工商登记手续。 4、黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司所属编号为NO.2009HTQ013的国有建 设用地使用权项目的剩余土地出让金及后续开发建设资金，由上海宏润地产有限公司、杨昌仁、罗昌洪三方按注册资本的比例进行筹措。 四、本次认购股权对公司影响 通过本次合作开发，公司进一步增加房地产开发项目储备，扩大房地产

14、开发 规模，增强房地产市场竞争力，将为公司带来较好的经济效益。,在证券发行市场中，证券发行上市的溢价收益形成二级增值。举例： 某企业每股净资产1元，股票发行价为5元，投资者每股用5元认购，上市后按8元价格卖出，这里的7元溢价就是二级价值增值；其中发行股票的企业得到4元，形成资本公积；新股认购者得到3元。,2、二级价值增值,二级增值被发行股票的企业和新股投资者共享，这是企业上市融资和投资者认购新股的基本动力。 股权分置改革以前：我国A股市场中国有股和法人股不能流通，当企业成功发行股票上市，由于部分二级增值转化为企业资本公积，使得每股净资产价值上升，日后按净资产价格回购，国有资本不仅套现，而且增值

15、。 股权分置改革之后：公司发起人股票在锁仓一定时间之后，按照市场价格流通，可以直接实现价值增值。,案例： 某上市公司总股本1个亿，其中国有股7000万，发新股之前每股净资产1元。首次公开发行时，每股价格10元，发行3000万流通股，筹集资金3亿元，这时公司账面净资产3.7亿元，扣除融资成本0.2亿元，净资产3.5亿元，每股净资产变成3.5元，国有资产账面价值2.45亿元，升值2.5倍。,在证券交易市场中，投资者进行证券交易的差价收益即三级价值增值。三级增值来自于股票买卖双方对企业未来收益的不同预期。 如：在20倍市场平均市盈率条件下，对于某市价为10元的股票，甲预期每股收益0.40元，即每股股

16、票内在价值为8元，如果甲是一个理性投资者，则应做出卖出决策；而乙预期每股收益0.60元，股票内在价值为12元，此时乙应该买入。甲乙双方投资决策依据都是企业的内在价值。,3、三级价值增值,四级价值增值来自于上市公司并购重组活动。 在证券市场中，上市公司业绩变化不仅取决于企业本身，而且受到企业外部力量的作用。 企业并购重组必然会对上市公司产业结构、核心竞争能力以及经营业绩产生重大影响，导致股票价格在重新定价过程中发生翻天覆地的变化，此时的差价收益即四级价值增值。,四、四级价值增值,例如：证券市场上经常发生的母子公司的借壳上市和非上市公司的买壳上市，还有上市公司的资产重组等。 一些战略投资者在策划实

17、施企业并购方案时，往往在二级市场中创造出价格奇迹，获取巨大的资本增值收益。 伴随着上市公司并购重组活动，必然发生各种关联交易。只要关联交易合法，且符合“三公”原则，所获价值增值便无可非议。,比较来说，虽然三级增值和四级增值都发生在二级市场上，但两者之间有着明显不同。 从源头看，三级增值来自上市公司自身，四级增值则受外部因素对企业重新定价的影响。 如果说前者主要是企业自我努力的结果，那么后者往往是投资银行的杰作。 在一个信息充分公开的资本市场中，买者自负似乎天经地义，但是投资银行往往起着导向作用。 三级增值导致价格变动幅度较小，也比较平缓；四级增值引起价格变动较大，有时会出现急剧跳跃式变化。,某

18、上市公司 （空壳公司） 总股本1个亿 其中: 未流通国有股5000万 流通股5000万 市价20元 即，市值20亿 净资产为0,重组方案： 政府将某国企1个亿优质资产 按每股2元折成5000万股， 与上市公司5000万国有股置换 然后向原公众股东 定向增发新股5000万股； 发行价10元/每股 新股上市后除权价 （200.510）1.5 16.67元 上市公司从市场拿到5个亿； 共获得6亿元资产； 这时每股净资产变为4元； 置换的1个亿国有资产 账面价值2个亿；增值100,案例,在优惠政策支持下，上市公司用6亿资产投资某高科技项目，预期一年可获收益7500万元（净资产收益率12.5），即每股收

19、益0.5元。按60倍PER计算，股票定价为30元。实施此方案，不仅原公众投资者争相认购新股，且新股上市走出一波强劲的填权与上扬行情。,t,P,衍生金融工具的应用产生五级价值增值。 以期货、期权为代表的衍生金融工具的一个显著特点就是能够发挥杠杆作用，放大投资收益或对冲风险,5、五级价值增值,第二部分 资本运作的常见模式,一、常见模式 二、重组的当事人 三、各种模式的主要特征及重组的税收性质 四、海外上市运作,资本运作的方式,1.资本扩张 （1）目标：获取战略机会，产生协同效应，提高管理效率，从目标企业的价值低谷中获益，降低交易成本，在联盟中实现共赢 （2）基本方式：兼并、收购、战略联盟 2.资本

20、收缩 （1）撤出衰退期产业，最大限度收回投资，规避风险 （2）基本方式：股份回购、资产剥离、企业分立、股权出售、企业清算等 3.资产重组：股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组等； 4.租赁经营和托管经营 5.无形资本经营(品牌)：企业在采用兼并、收购、参股、合资、特许经营等方式实施资本扩张战略时，可讲品牌等无形资本作为重要的投入资本。,一、常见模式,1、承担债务式重组 3、股权协议转让控股 5、投资控股收购重组 7、资产置换式重组 9、合资控股11、股权拆细 13、战略联盟,2、资产收购式重组 4、公众流通股转让 6、吸收股份并购 8、债权换股权 10、在香港注册后再合资 12、杠

21、杆收购,二、重组的当事人,重组企业 兼并方、收购方、受让方、投资方、合并方、被分立企业 被兼并方、被收购方、转让方、被投资方、被合并方、分立企业 重组企业的股东 法人股东 自然人股东,1.1 承担债务式重组,并购企业将被并购企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被并购企业的债务来实现的并购。 在被兼并方企业资产与负债基本对等情况下，兼并方以承当被兼并方债务为条件接受其资产，往往同时也接受被并购方的职工。 据统计，在已发生的企业并购中，通过承当债务方式进行的并购约占并购总额的70%左右。,1.2 承担债务式重组,（1）交易不用付现款，以未来分期付款偿还债务为条件整体接受目标企业，从而避免了并购方的

22、现金头寸不足的困难，不会挤占营运资金，简单易行。 （2）容易得到政府在贷款、税收等方面的优惠政策支持，如本金可分多年归还，免息等，有利于减轻并购方负担。 （3）目标企业的生产、组织和经营破坏程度较低。此方式适用于急于扩大生产规模、并购双方相容性强、互补性好且并购资金不宽裕的情况。,1.3 承担债务式重组,兼并方以承担债务方式为对价完成重组 对价的性质为100%的非股权支付额 重组性质为特殊重组的一般重组,2.1 资产收购重组,并购方出资购买目标企业的资产以获得其产权。 在目前资本市场不发达的情况下，用银行贷款的方式去收购资产，是企业进行资本运营时可行的手段之一。 并购后，目标企业的法人地位消失

23、。,2.2 资产收购重组,（1）并购方并不需要承担被并购方的债务，并购速度快。 （2）并购方彻底进行购并后的资产重组以及企业文化重塑。 （3）适用于需对目标企业进行绝对控股； 并购方一般实力强大，具有现金支付能力的企业。,2.3 资产收购重组,重组的税收性质，取决于以下要素： 收购资产占被收购方全部资产的比例 收购支付对价的方式：货币性资产或非货币性资产或股权及其比例 一般重组和特殊重组,3.1 股权协议转让控股式重组,并购方根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权。 股权转让的对象一般指国家股和法人股。 公有股股权协议转让模式具有显著的优越性： 收购对象产权明确

24、 收购对象价格明确 方便操作,北京万通地产股份有限公司关联交易公告,经公司第四届董事会临时会议批准，公司出资1,750 万元受让天津生态城投资开发有限公司（以下简称生态城投资公司）所持有的天津生态城万拓置业有限公司（以下简称万拓置业）95%股权中的35%股权。出资250 万元收购天津生态城建设投资有限公司（以下简称生态城建设公司）所持有万拓置业5%股权。,关联交易概述,2009 年7 月8 日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了同意与天津生态投资开发有限公司签署战略合作框架协议的议案，双方合作开发中新生态城项目，相关信息已于2009 年7 月9 日在指定媒体作了公开披露。 鉴于生态城投资公

25、司第一大股东为天津泰达投资控股公司（以下简称泰达控股），泰达控股的全资子公司天津泰达集团公司持有我公司控股股东北京万通实业股份有限公司26%股权，天津泰达集团董事长张军先生担任北京万通实业股份有限公司董事，故泰达控股、泰达集团、生态城投资公司为本公司关联方，生态城建设公司的控股股东为生态城投资公司，也为本公司关联方，泰达集团投资部部长王玮先生担任万通实业及本公司董事、本公司董事，为本次交易的关联董事，故本次交易构成关联交易。 生态城投资公司及生态城建设投资公司出让上述股权的行为已获得当地有关部门批准。,关联方概述,1. 生态城投资公司的基本情况： (1) 注册资本：30 亿元 (2) 住所：中

26、新天津生态城汉北路7 号 (3) 法定代表人：王维基 (4) 经营范围：土地整理与开发、基础设施建设等 2. 生态城建设公司的基本情况： (1) 注册资本：1 亿元 (2) 住所：中新天津生态城汉北路9 号 (3) 法定代表人：孟群 (4) 经营范围：市政基础设施投资与建设、养护、咨询；对房地产业、建筑业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业进行投资；对公共设施投资；工程项目管理、咨询；房地产开发与经营；自有房屋租赁。 截止本公告发布日，本公司与生态城投资公司及生态城建设公司的关联交易额为2000 万元，占本公司2008 年度经审计净资产的0.7%。,关联标的基本情况,万拓置业成立于2009 年

27、6 月3 日，注册资本5000 万元，法定代表人孟群，经营范围为房地产开发、信息咨询、商品房销售。 目前，万拓置业拥有中新生态城起步区地块的开发权，该地块占地78,204.8平米，用途为城镇混合住宅用地，该项目处于前期准备阶段，目前尚未产生收益。,关联交易的主要内容与定价政策,根据我公司与生态城投资公司及生态城建设公司签订的股权转让协议的约定，我公司出资1,750 万元收购生态城投资公司所持有的万拓置业95%股份中的35%股权，收购生态城建设公司所持有的万拓置业5%股权。上述交易完成后，我公司持有万拓置业40%股权，生态城投资公司持有万拓置业60%股权。 依据天津中天诚房地产土地资产评估公司出

28、具的评估报告，截止2009 年10月31 日，万拓置业账面资产总额16,726.83 万元，评估值为16,726.83 万元，账面负债总额11,730.72 万元，评估值为11,730.72 万元，净资产账面值为4,996.11万元，评估值为4,996.11 万元，增值率为0。 经我公司与生态城投资公司、生态城建设公司协商并参考评估机构出具的评估报告，最终确认的交易价格分别为1,750 万元及250 万元。,本次交易对公司的影响,本次交易完成后，公司将以万拓置业为平台，全面推进公司在中新生态城的业务，按照公司的区域发展战略及绿色产品战略，打造全新的生态型、绿色节能型、清洁环保型的人居环境，努力

29、提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力，为公司稳定改善经营业绩拓展新的利润增长点。,招商地产控股购惠州市泰通置业投资有限公司股权,交易概述 本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）与TCL 集团股份有限公司（以下简称“TCL 集团”）及深圳TCL 房地产有限公司（以下简称“TCL 地产”）于近日签订了惠州市泰通置业投资有限公司股权转让协议，协议约定TCL 集团以同等价格分别向TCL 地产及深圳招商地产转让各50%的其在惠州市泰通置业投资有限公司（以下简称“泰通置业”）拥有的全部股权。 本次股权转让不构成公司的关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督

30、管理委员会令第53号）规定的重大资产重组行为。,交易对方基本情况,交易对方TCL 集团亦为在深圳证券交易所上市公司。TCL 集团注册资本为2,936,931,144 元人民币，营业范围为研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，五金、交电，VCD、DVD 视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收。在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外），公司注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区。,被收购公司基本情况,泰通置业成立于2008 年4 月25

31、日，经营范围为置业投资、实业开发、房屋租赁及物业管理，注册资本为人民币800 万元。TCL 集团公司持有泰通置业100%的股权。 泰通置业拥有位于惠州市江北中心区7 号小区JBN-07-03 地块的国有土地使用权，国土证号码为:惠府国用（2008）号。该宗地用地总面积为37,759平方米，计算指标用地面积为31,384 平方米，容积率为5.5，总建筑面积为172,610平方米，该宗地用地性质为办公、酒店/商业、公寓用地。商业用地使用权期限40年，住宅用地使用权期限为70 年。 截止2009 年9 月30 日, 泰通置业经开元信德会计师事务所审计的净资产为 7,920,

32、656.30 元，经中通诚资产评估有限公司评估的净资产值为,865,128.77 元。,协议约定以泰通置业截止2009 年9 月30 日的净资产评估值为参考，深圳招商地产以4,900,000 元收购泰通置业50%的股权。 协议签订5 个工作日内，申请办理股权转让工商变更登记手续。（注：11 月23日已完成工商变更登记） 本次收购是公司再次通过合作方式拓展项目资源的又一举措。,3.2 股权协议转让控股式重组,（1）可豁免其强制收购要约义务 我国法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，可在不承当全面收购义务的情况下，

33、轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。 （2）并购成本较低 目前我国的同股不同价，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低 通过协议收购非流通公众股，还可得到价格租金。,4.1 公众流通股转让重组,公众流通股转让又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。,4.2 公众流通股转让重组,我国通过二级市场收购上市公司的可操作性不强，主要制约因素有： （1）上市公司股权结构不合理，可流通的社会公众股占比小。 （2）二级市场收购流通股规定严格： 收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内作出公告举牌以及以后每增减2%也须作出公告。这样

34、，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。 （3）我国股市规模过小，股市外围庞大的资金堆积，使的股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往可能得不偿失。,4.3 公众流通股转让重组,法人股权转让按照财产转让所得征收企业所得税； 自然人（包括外籍个人）股权转让按照财产转让所得征收个人所得税，暂免征收； 重组的税收性质取决于 收购方支付对价的方式：股权支付（占交易支付总额的85%）和非股权支付的比例 收购股权占被收购方全部股权的比例（75%） 适用一般重组和特殊重组,5.1 投资控股收购重组,指上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为

35、上市公司子公司的并购行为。 这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其它企业并为我所有的目的。 此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。,5.2 投资控股收购重组,现金对外投资一般不涉及税金问题，印花税； 非货币性资产对外投资，视同按公允价值销售和投资两项业务处理 涉及增值税、营业税、土地增值税、契税、企业所得说 接受投资方非货币性资产的入账价值按照投资协议价 控股合并,6.1 吸收股份并购,被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产

36、作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。 优点 （1）并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题； （2）常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。 属于主动嫁过去,6.2 吸收股份并购,被并购方企业股东放弃原旧股，获得并购方企业的股票； 被兼并方企业一般无须清算； 兼并方企业属于增发股份或拆细股份，接受投资； 合并中一般不需要支付对价 吸收合并,7.1 资产置换式重组,企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。 优点： （1）并购方无须或只

37、需少量支付现金补价，并购成本低； （2）可有效地进行存量资产调整，可直接地转变企业经营方向和资产质量，不涉及企业控制劝的改变； 主要不足在于难以寻找合适的置换对象。,7.2 资产置换式重组,关键是支付补价占换入资产公允价值的比例（25%），确定适用货币性还是非货币性资产交换； 货币性资产交换适用收入准则；非货币性资产交换适用非货币性资产交换准则； 按照新会计准则的规定，适用两种计量模式：成本模式和公允价值模式,7.3 资产置换式重组,在采用公允价值模式 不涉及补价的： （1）换出资产为存货的，应按照收入准则按公允价值确认销售收入，同时结转成本； （2）换出资产为固定资产、无形资产的，换出资产公

38、允价值与账面面价值的差额计入营业外收入或支出； （3）换出资产为长期股权投资、可供出售金融资产的，差额计入投资收益； （4）换入换出资产涉及相关税费的，按照有关税收规定处理； 涉及补价的： （1）支付补价的，应以换出资产的公允价值加上支付的补价和应付的税费，作为换入资产的成本； （2）收到补价的，应以换出资产的公允价值减去收到的补价加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本,7.4 资产置换式重组,公允价值模式下的税会差异 企业所得税实施条例第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让

39、财产或者提供劳务， 按照公允价值确定收入。 企业所得税实施条例第五十八条、六十二条、七十一条、七十二条规定，以非现金资产交换方式取得的固定资产、生物资产、无形资产、存货、投资资产，按照该项资产的公允价值和支付的相关税费作为计税基础。 差异主要集中在换出资产账面价值与公允价值的差异,7.5 资产置换式重组,成本计量模式 不涉及补价的，以换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，确定换入资产的成本； 支付补价的，按照换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，不确认损益； 收到补价的做相反的处理； 换入多项资产：按照换入资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额比例确定

40、 税会差异明显,8.1 债权换股权重组,并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。 优点：（1）债权转股权，可以解决由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”，适合中国国情；（2）对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。,8.2 债权换股权重组,属于企业债务重组 适用： 债务重组准则 企业债务重组业务所得税处理办法 （国家税务总局令 第 6 号） 财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）,8.3 债权换股权重组,企业所得税处理 （1）发生债权转股权的

41、，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 （2）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 （3）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。,9.1 合资控股式,又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。 目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。 目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。 该方式严格说属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。,9.2 合

42、资控股式,（1）以少量资金控制多量资本，节约了控制成本； （2）合资企业仍向当地交纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素； （3）将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱； 不足之处在于，只收购资产而不收购企业的操作易于招来非议；同时如果目标企业身初异地，资产重组容易受到条块分割的阻碍。,9.3 合资控股式,属于对外投资，设立新企业； 非货币性资产对外投资涉及流转税、所得税 企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其

43、分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。（国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知国税发【2000】第118号）,10.1 在香港注册后再合资模式,如企业效益好,交税多, 可选择在香港注册公司,再与原企业进行合资,优化组合,享受中外合资政策。 在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打基础。 如果你目前经营欠佳,需流动资金, 难从国内银行贷款,你可选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内之资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作抵押, 向香港银行申请贷款,然后以投

44、资形式注入你的合资公司,依此满足流动资金缺之需要,还可享受优惠政策。,10.2 在香港注册后再合资模式,先对外投资，后合并 优点：（1）以合资企业生产产品,可容易进入国内或国外市场,可较易创造品牌,从而获得较大的市场份额。（2）香港公司属于全球性经营之公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司; （3）香港公司无经营范围之限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产 电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。,11.1股权拆细,高成长性企业可以通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。 实际上，该方法在西方

45、国家常见，如美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路-高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。 企业接受投资 与之相反的操作为股份合并 根据香港的会计准则，上市公司削减股本后产生的资本公积金可转至未分配利润项目弥补亏损。经过此类账面数字“游戏”，亏损公司可能会扭亏为盈。,12.1 杠杆收购,指收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。 收购公司不必拥有巨额资金（用以支付收购过程中必须的律师、会计师、资产评估师等费用），加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规

46、模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。,12.2 杠杆收购,以货币性资产为主要并购对价支付方式； 适用一般性重组； 被收购方企业及其股东都有可能涉税,13.1 战略联盟模式,指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。 根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两个极端-产品联盟和知识联盟。,13.1 战略联盟模式,根据联盟的方式，确定适用的税收 联合销售、联合采购,14.境外上市,14.1 相关政策 14.2 红筹上市

47、 14.3 境外买壳上市 14.4 SPAC上市 14.5 APO,1、税收的双边协定 2、企业所得税法第二十三条、二十四条、四十五条及其条例117、118条、 3、特别纳税调整、所得税法及其实施条例其他的相关规定。 4、旧设备出口退（免）税暂行办法 国税发200816号文 5、国家税务总局关于出口货物退（免）税若干问题的通知国税发2006102号文等相关规定。,14.1 相关政策,6、国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 汇发200575号文 7、关于外国投资者并购境内企业暂行规定商务部2006年10号令 8、外国投资者对上市公司战略投资管理办法

48、 商务部 中国证券监督管理委员会 国家税务总局 国家工商总局令 国家外汇管理局2005第 28 号令 9、关于境外投资开办企业核准事项的规定 商务部令2004年第16号,14.1 相关政策,税法第四十五条 由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要 而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。 境外投资应特别关注的税务问题,条例第117条 企业所得税法第四十五条所称控制，包括：（一）居民企业或者中国居民直接或者间接单一持有外国企业10%以上有表决权

49、股份，且由其共同持有该外国企业50%以上股份； （二）居民企业，或者居民企业和中国居民持股比例没有达到第（一）项规定的标准，但在股份、资金、经营、购销等方面对该外国企业构成实质控制。 条例第118条 企业所得税法第四十五条所称实际税负明显低于企业所得税法第四条第一款规定税率水平，是指低于企业所得税法第四条第一款规定税率的50%.,税法第二十三条（直接抵免问题） 企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额；超过抵免限额的部分，可以在以后五个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补： （一）居民企业来源于中国

50、境外的应税所得； （二）非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该机构、场所有实际联系的应税所得。,条例第78条 企业所得税法第二十三条所称抵免限额，是指企业来源于中国境外的所得，依照企业所得税法和本条例的规定计算的应纳税额。除国务院财政、税务主管部门另有规定外，该抵免限额应当分国（地区）不分项计算，计算公式如下： 抵免限额中国境内、境外所得依照企业所得税法和本条例的规定计算的应纳税总额来源于某国（地区）的应纳税所得额中国境内、境外应纳税所得总额,关于分国（地区）不分项 案例： 中国境内的M公司是一生产企业，分别在境外美州某国设立A公司、在欧盟某国设立B公司、在东南亚某国设立

51、C公司，A公司2008年度盈利折人民币（下同）400 万元、A公司所在国的所得税税率 30% ，已缴纳所得税120 万；B公司盈利200 万元、所在国税率28% ，已缴纳所得税28 万元；（B公司获批享受减半征收的优惠，所在国属我国的税收缔约国并含税收饶让条款），C公司所在国不同的所得适用不同的所得税税率，C公司正常经营所得300 万元、适用所得税税率34% ，公司债券投资收益100 万元、适用所得税税率 20% ，两项所得合计已缴纳所得税122 万元；境内M公司2008年度亏损,境内M公司适用的所得税税率为25%。,境内外全部应纳税所得额400+200+300+100+0 境内外全部所得应纳

52、所得税额100025% *按分国（地区）不分项原则计算可抵免的境外已纳所得税款需提供境外完税凭证： 应补缴所得税（100025%）-100-28-100=22（万元） 相关说明： A公司最高可抵免的税款40025%100万元，有 20 万元(120-100)不能抵免. B公司视同已按25%的税率在所在国缴纳了所得税，最高可抵免50万元(20025%)，但实际只能抵28万元. C公司可抵免的税款为（300+100）25%=100万元，有22万元（122-100）不能抵免(不分项计算).,*如果选择核定征收方式（按比率抵免），需由企业提出申请： （100025%）-（100016.5%）85（万元

53、） 注：一般而言，被投资国所得税税率高于境内企业适用的所得税税率且能提供境外已纳所得税税款凭证的，选择分国（地区）不分项原则计算税负较低。,税法第二十四条 （间接抵免问题） 居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在本法第二十三条规定的抵免限额内抵免。 财政部国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知财税2009125号,相关链接： 直接抵免 一般是指居住国政府对其总公司所属的外国分公司所缴纳的外国政府公司所得税，允许总公司在应缴本国政府

54、的公司所得税内给予抵免。 适用于同一经济实体的跨国纳税人的税收抵免方法。同一经济实体的跨国纳税人（含同一跨国自然人和同一跨国法人的总分支机构。）也包括总公司设在国外的分公司所直接缴纳的外国政府公司所得税，纳税人在国外缴纳的预提所得税，以及个人在国外缴纳的工资、薪金、劳务报酬等所得税。,间接抵免 是指居住国政府对视同本国居民公司间接缴纳的外国所得税所给予的抵免。 适用于跨国母子公司之间的税收抵免。母子公司之间是一种参股或控股的不同经济实体之间的关系。 子公司向母公司支付股息，股息是子公司向其所在国缴纳完所得税后利润的一部分，即属已税所得，母公司所在国要行使居民管辖权征税，要把包括收到子公司股息在

55、内的来自各国的所得汇总计征所得税，股息部分因此而发生重复征税。,母公司所在国对其来自外国子公司股息所承担的外国所得税要给予抵免。这种抵免不同于直接抵免，股息承担的外国所得税并不是母公司直接缴纳的，所以只能以“视同母公司间接缴纳”而给予抵免处理，这就是间接抵免。,间接抵免所要消除的国际重复征税是由两个居住国即母子公司各自所在国对其行使居民管辖权征税引起的。这一点和直接抵免不同，直接抵免所要消除的是居住国和收人来源国对同一跨国纳税人行使居民和地域管辖权征税所产生的国际重复征税。 间接抵免所允许抵免的税额，即居住国允许其母公司在应缴本国政府的公司所得税额中予以抵免的税额，不应是子公司已缴其居住国的全

56、部税额，而只能是母公司所分股息应承担的那部分税额，为了准确抵免股息所承担的外国所得税，只能计算出股息的还原所得并人母公司应税总所得中，进行征税，然后从其税额中抵免股息所分担的那部分所得税额。,指境内企业实际控制人以个人或以法人的名义在境外设立特殊目的公司，该公司以收购、股权置换等方式取得境内公司的权益或资产，使境内公司变更为外商投资企业，然后再以特殊目的公司的名义到境外上市（也称造壳上市）。 特殊目的公司是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外公司。,14.2.1 红筹上市,重组应注意外商投资的产业政策，关注 *外商投资产业

57、指导目录（2007年修订） *中西部地区外商投资优势产业目录（2008年修订） *外国投资者并购境内企业的规定（商务部2006年10号令） *关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知等相关政策的规定；,14.2.2 红筹上市,如果公司产业属鼓励类产业一般通过资产 剥离 和 并购 实现； 如果属限制和禁止类一般采取设立“特殊目的公司”，该公司通过为境内企业提供垄断性的技术、管理、咨询、其他的技术支持取得境内公司大部分收入达到间接控制方式实现，也称“协议安排上市”。,14.2.3 红筹上市,同时应使拟在境外上市的公司重点突出主营业务、独立进行生产经营、避免同业竞争、和减少关联交易、谨慎处理国有

58、股份等问题。 注： 同业竞争主要是指上市公司的控股股东（绝对控股和相对控股）在与该上市公司业务直接、间接或可能构成竞争的其他企业业务中占有权益，包括自营、为他人经营、由他人代营业务等多种形式。,14.2.4 红筹上市,1、境内公司（简称A公司）的股东按所持A公司股权比例在境外设立离岸公司（简称B公司）； 2、B公司 在境外融资 后收购A公司的全部股份、使B公司完全控制A公司，A公司变更为外商投资企业；（有可能完全是自己购买自己的公司）,14.2.5 红筹上市步骤,注： 1)在这一环节的境外融资如果是采用私募方式B公司原股东的涉税问题； 2）采用过桥贷款方式融资的相关问题； 3）B公司并购A公司

59、的税务问题；(注意股权并购方式特殊目的公司与一般的境外公司的差异） 4)A公司变更为外商投资企业后不享受外商投资企业的税收待遇。（如何才能享受？）,境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司的名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设公司注册资本比例达到25%以上除外。 根据上述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。,5）注意外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知 国税函发1997207 号文的规定 “在以合理经营为目的进行的公司集团重组中，外国企业将其持有的中国境内企业股权，或者外商投资企业将其持有的中国境内、境外企业的股权，转让给与其有直接拥有或者间接拥有或被同一人拥有100%股权关系的公司，包括转让给具有上述股权关系的境内投资公司的，可按股权成本价转让，由于不产生股权转让收益或损失，不计征企业所得税”。,注：B公司收购境内公司的资产、股权（或权益）； 资金来源：战略投资者、各类投资资金、过桥贷款等。 现金方式收购： 自外商投资企业营业执照颁发之日