增资募集股权资本和公司转债(ppt 31页)

1、第四章 增资募集股权资本和公司转债,第一节 上市公司增资公开发行 股票,一、上市公司增资公开发行股票 增发的概念 增发股票的基本条件 组织机构 财务状况 会计文件无虚假 增发股票的一般条件 募集资金的数额和使用符合规定 对近5年内的募集资金实际使用情况进行说明,上市公司增发股票的其他条件 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 除金融类企业外，最近一期期末不存在财务性投资 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价,二、上市公司增资公开发行股票的方式,上网定价发行与网下配售相结合 网下 向机构投资者询价确定发行价格，进行配售发行 网上 对公众投资者

2、定价发行 网上网下同时定价发行方式 发行人和主承销商确定增发价格 网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行 这是目前通常使用的方式,三、上市公司增资公开发行股票的程序,（一）聘请保荐人（主承销商） （二）董事会决议 （三）股东大会批准 （四）保荐人保荐 （五）中国证监会核准 （六）上市公司发行股票,上市公司增资公开发行新股上市具体流程,1.询价增发、比例配售流程（T日为增发发行日） T-2日，公布招股意向书、网下发行公告、网上发行公告 T-1日，公告询价区间 T日，增发发行日、老股东配售缴款日 T+1日，主承销商联系会计师事务所；如采用摇号方式，还须联系公证处 T+2日，确定本次网上网下

3、发行数量、配售比例和发行价格 T+3日，主承销商刊登发行价格及配售情况结果公告 T+4日，股票复牌,上市公司增资公开发行新股上市具体流程,2.定价增发流程（T日为申购日） T-2日，公布招股意向书、网上网下发行公告、网上路演公告 T-1日，网上路演 T日，网上网下申购 T+1日，网下申购定金验资 T+2日，主承销商组织网上申购资金验资，确定网上网下发行数量，计算网下配售比例。 T+3日，主承销商刊登网下发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金 T+4日，网上未获售股票的资金解冻，网下发行申购资金验资,第二节 上市公司配售股票,一、上市公司配售股票 配售股票 配售股票除了要满足与增发同样的基本条

4、件和一般条件，还应当符合下列规定 拟配售股份数量不超过总额的30% 控股股东应当承诺认配股份的数量 采用代销方式发行,二、上市公司配售股票的方式,配售股票一般采用网上定价发行 配股价格的确定 价格上限 二级市场价格的平均值 价格下限 上限的一定折扣 由主承销商和发行人协商确定,三、上市公司配售股票的程序,配售股票的申请程序与推荐核准程序与增发股票基本一致 发行人披露老股东申购办法 无须披露发行公告 配售股票上市具体流程,第三节 上市公司非公开发行证券,非公开发行的概念 非公开发行的对象 个人投资者 机构投资者 非公开发行的优缺点 手续简单，节省发行时间和费用 投资者数量有限，流通性较差 不利于

5、提高发行人的社会信誉,一、上市公司非公开发行股票的条件和要求,发行对象 符合股东大会决议规定的条件 发行的对象在10名以下 境外战略投资者须经国务院相关部门批准,发行价格及持股规定 发行价格不低于定价基准日前20交易日均价的90% 定价基准日 董事会决议公告日 股东大会决议公告日 发行期的首日 定价基准日前20交易日均价=前20个交易日交易总额/前20个交易日交易总量,发行价格及持股规定 发行价格不低于定价基准日前20交易日均价的90% 定价基准日 董事会决议公告日 股东大会决议公告日 发行期的首日 定价基准日前20交易日均价=前20个交易日交易总额/前20个交易日交易总量 控股股东、实际控制

6、人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、境内外战略投资者 36个月内不得转让 其他的发行对象 12个月内不得转让,不得非公开发行股票的情形,发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除 公司及其附属公司违规对外提供担保且未解除 现任董事、高管最近3年内受到过证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责 上市公司或现任董事、高管因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告及其事件的影响尚未消除,二、非公开

7、发行股票的程序,1.非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议 董事会决议 确定具体发行对象，与发行对象签订股份认购合同 选择该次发行的定价基准日，并提请股东大会批准 确定各发行对象的认购价格、认购数量、限售期,二、非公开发行股票的程序,1.非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议 股东大会决议 发行证券的种类和数量 发行方式 发行对象 向原股东配售的安排 定价方式 募集资金用途 对董事会办理该次发行具体事宜的授权,二、非公开发行股票的程序,2.核准与发行 上市公司向中国证监会提交发行申请文件 保荐人和发行人律师对该次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责 保荐人出具的发行保荐书和发行

8、人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。,二、非公开发行股票的程序,公告发行审核委员会对这次发行申请得出通过或者不通过的结果 若获得通过，向发行对象提供认购邀请书 收集投资者签署的申购报价表 对有效申购按照报价高低进行累计统计，确定发行对象、发行价格和发行股数 发行结果确定后，上市公司与发行对象签订正式认购合同，发行对象按照合同约定缴款 验资，划款，向证监会报送文件，完成发行,第四节 上市公司发行可转换公司债券,一、可转换公司债券概念与基本要素 首先，转债是一种公司债券 其次，它又具有股票属性 再次，可转换性是可转换

9、债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票,可转换公司债券的基本要素,基准股票 票面利率 转换比率和转换价格 转换比率=100转股价格 转换价格可转换债券的发行价格(一般为面值)/转换比例 转换期 赎回条款 回售条款,可转换公司债券的最低价值,转债具有债权和期权的双重属性 纯债券价值 转换价值 最低价值max纯债券价值,转换价值,二、发行可转换债券的条件与要求,上市公司发行转债的条件 本章第一节第一点的条件以外还包括： 最近三个会计年度加权平均净资产收益率，平均不低于百分之六。 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。 近三个会计年度实现的年均可分配利润

10、不少于公司债券一年的利息。,二、发行可转换债券的条件与要求,上市公司发行分离交易的转债的条件： 本章第一节第一点的条件以外还包括： 1.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元； 2.近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 3.最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，或加权平均净资产收益率平均不低于百分之六； 4.发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。,三、可转换公司债的发行与承销程序,转债的发行程序 1.董事会应当就发行申请提请股东大会批准。 2.股东大会应当就发行转债作出决定。 3.若发行分离交易的公司转债

11、，要加上认股权证的行权价格；认股权证的存续期限；认股权证的行权期间或行权日等事项。 4.股东大会对上述事项作出决议，必须作为特别条款经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,可转换公司债券的承销程序,1由发行人和主承销商（保荐人）向证券交易所提供规定的材料； 2由发行人或主承销商（保荐人）将可转换公司债募集说明书和发行公告刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。 3由证券交易所安排正式上网发行。,可转换公司债券的申购程序,T日 投资者申请认购可转换公司债券 每个帐户的申购不少于1000元面值 T+1日 交易所结算公司冻结申购资金 T+2日 验资、出具验资报告 T+3日 摇号抽签、当日公布中签结果 T+4日 对未中签的申购款予以解冻,四、可转换公司债券的转股程序,上市公司的转债 在发行结束6个月后，依据约定的条件转股 转股 自愿转股 强制性转股,自愿转股程序为:,转换期间的交易时间内，通过报盘方式申请转股,但转股申请不能撤单 申请转股的债券面值须是交易单位的整数倍 交易所在接到报盘并确认有效后 记减债券数额 记加股份数额 转股实行T+1的交收制度,转