上海股权托管交易中心挂牌30问.pptx

1、上海股权托管交易中心挂牌30问,湖南金通投资,1、何为多层次资本市场？,资本市场作为市场经济的一个重要组成部分，在成熟的市场经济国家，已经形成了多层次的结构体系。所谓多层次资本市场，是指与企业发展的不同阶段相对应，资本市场划分为不同的层次。通常来说，多层次资本市场包括以下几个层次： （1）主板市场，是指在证券交易所内进行集中竞价交易的市场，主要为大型、成熟企业的融资和资本转让提供服务。这类市场如同金字塔的塔尖，是资本市场少而精的部分。 （2）二板市场，是指与主板市场相对应，专门为处于产业化阶段初期的成长型中小企业以及高科技企业提供资金融通的市场，由此构成金字塔的中间部位。 （3）场外交易市场（

2、OTC），主要是帮助处于初创阶段中后期和成长阶段初期的中小企业解决资本金筹集、股权流转等问题，场外交易市场构成了资本市场金字塔的底座部分。,2、我国资本市场分为哪几个层次？,我国的多层次资本市场主要包括沪深交易所主板市场和中小企业板市场（第一层次）、创业板市场（第二层次）、中关村代办股份转让系统以及其他场外交易市场（第三层次）。股交中心作为上海市参与探索场外交易市场建设的载体，作为对接全国场外交易市场的平台，承担着重要的试点和探索功能。,3、何为场外交易市场？,场外交易市场即业界所称OTC市场，又称柜台交易市场或店头市场，是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。在证券市场发展初期，许多有价证券的

3、买卖都是在柜台上进行的，因此称之为柜台市场或店头市场。随着通信技术的发展，目前许多场外市场交易并不直接在证券经营机构柜台前进行，而是由客户与证券经营机构通过电话、电传、计算机网络进行交易，故又称为电话市场、网络市场。,4、为什么要建设场外交易市场？,以美国为代表的西方国家，其资本市场是按照先场外后场内的逐步演进过程发展的，与之相反，我国资本市场是在学习借鉴的基础上，直接开始了交易所市场的建设。这样的好处是规则先行、起点高、发展快和规范性相对较好。截至2009年末，我国交易所市场已成为全球第三大市场，新兴国家第一大市场。但是单一的交易所市场也暴露出市场功能发挥不足的缺陷。 一是市场容量无法满足经

4、济发展需求。 二是上市条件无法满足不同发展阶段企业的融资需求。交易所市场发行上市门槛高，审核周期长，对创新型、科技型、成长初期等中小企业在最需求资金的阶段，无法得到资本市场的支持。 三是不能满足不同区域的直接融资需求。上市公司向东部沿海发达地区集中的趋势日益明显，加剧了区域经济发展不平衡。,5、场外交易市场对完善我国多层次资本市场体系的意义？,场外交易市场的形成与发展，丰富和完善了我国资本市场体系，意义重大。 （1）场外交易市场作为交易所市场的“预备市场”，即整个资本市场的基础层次，为企业的初期发展提供支持，并为交易所市场储备、选拔和培育合格的上市公司。 （2）场外交易市场有助于交易所市场完善

5、并实施退市机制，既有利于提高上市公司的质量，又为退市公司股份转让提供了平台，与交易所市场实现了互补。 （3）场外交易市场增大了资本市场的容量，增加了交易品种，为各类投资主体提供了更为广阔的进入、退出渠道道。,6、场外交易市场与场内交易市场有何主要区别？,（1）交易方式不同。交易所市场采取指令驱动的集中竞价交易制度，而场外交易市场通常采用报价驱动的做市商制度。 （2）准入门槛不同。交易所市场上市的公司，主要面向大型、成熟或者处于高速成长期的企业，准入门槛较高；场外交易市场主要面向初创期或成长初期的企业，其准入门槛相对低很多。 （3）承担义务不同。交易所市场上市的公司，不但要履行严格的信息披露义务

6、，还要接受监管部门、交易所、中介机构、投资者和市场各方的监督，对其规范运作提出很高的要求；而在场外交易市场挂牌的企业，其承担的义务相对来说要少。 （4）承担费用不同。拟进入交易所市场上市的公司，需承担较高的保荐费用、承销费用、中介机构服务费用等。拟进入场外交易市场的公司，只需承担较少的推荐费用、中介机构服务费用等。,7、上海股权托管交易中心是怎样的一个平台？,上海股权托管交易中心经上海市政府批准设立，主要职能包括股份转让、登记结算、市场监管、代理买卖、市场拓展、定向增资、企业购并、创新研究等。简单地说，在上海股权托管交易中心，挂牌的企业可以进行股权托管交易。 目前，上海股权托管交易中心的主要挂

7、牌对象是上海、长三角及其他地区科技型、中小型非上市股份公司。,8、上海股权托管交易中心的成立背景？,上海股权托管交易中心（以下简称“股交中心”）归属上海市金融服务办公室监管，遵循证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求。是上海市建设场外交易市场，建设国际金融中心的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。,9、上海股权托管交易中心的职责是什么？,证券场外交易市场是继创业板之后我国多层次资本市场建设的重要内容，将为数量更加庞大的成长型企业的快速发展提供新的资本平台，具有极大的发展潜力和空间。股交中心的成立旨在积极参与全国证券场外交易市场建设，在证监会统一监管的市场体系中承担证券

8、场外交易市场建设试点任务，推动企业在场外交易市场挂牌，完善多层次资本市场体系，服务成长型企业和区域经济发展。,10、上海股权托管交易中心与新三板、交易所市场之间的区别和关系？,（1）股交中心和新三板都属于证券场外交易市场，而交易所市场属于场内市场，由主板、中小板（通常将主板和中小板合称为“主板”）、创业板构成。股交中心和新三板是比交易所市场较低层次的资本市场，它们与交易所市场通过转板机制建立起企业在不同层次市场之间的流动,构成我国的多层次资本市场。 （2）新三板目前仅面向中关村科技园区的高新技术企业，将来会逐步扩大到56个国家级高新技术产业园区的高新技术企业。股交中心面向所有有意愿进入资本市场

9、的非上市股份公司，只要其符合相关条件即可挂牌，不受区域、行业的限制。 （3）股交中心经上海市人民政府授权，对企业进入新三板和交易所市场进行培育、辅导和推荐，作为对接新三板和交易所市场的地方服务平台。在中心挂牌的企业在条件成熟的情况下，可以到新三板挂牌，也可以直接到主板或创业板上市。,11、何为股权托管登记？,股权登记托管是现代金融体系中体现托管机构社会化职能的一种重要形式，由非上市股份公司委托具有社会公信力的第三方管理其股东名册，对股权变更等事项进行准确记载，为股东出具所持股权的有效权属证明，并提供权益分派、查询、信息披露等服务。,12、集中登记托管非上市股份有限公司的股份有何意义？,集中登记

10、托管非上市股份有限公司股份，是建设多层次资本市场的重大举措。就政府而言，有利于非上市股份公司股权的规范管理，明晰股权，防止国有资产流失；就企业而言，有利于规范股权运作，提高经营管理水平，拓宽融资渠道，为上市创造条件；就股东而言，有利于杜绝不规范交易，增强股权流动性，保障股东切身利益。从长远来看，股份的集中登记托管为股权的合理流动奠定基础，将极大增强私募股权投资基金、民间资本对辖区非上市股份公司的投资兴趣，促进民间投资的活跃。,13、挂牌公司和股东能够在股交中心获得哪些类型的查询服务？,（1）公司可以在股交中心查询本公司的股东及股权持有情况； （2）股东可以查询其自有股权的变更情况、分红情况及公

11、司的相关情况； （3）司法机关及其他部门依照法定的条件和程序可进行查询。,14、企业在上海股权托管交易中心挂牌有哪些益处？,股交中心作为证券场外交易市场的组成部分，具有与新三板相同的资本市场功能，但挂牌门槛和成本比新三板更低，能更好地发挥培育和孵化功能，从而为中小企业进入资本市场提供平台。企业在股交中心挂牌的具体好处如下： （1）实现股份增值流动。股交中心为不具备在新三板挂牌或更高层次资本市场上市条件的股份公司提供了股份挂牌报价转让平台，企业可以通过在股交中心挂牌，与在新三板挂牌一样，实现股份的增值流动。 （2）实现定向融资。企业在股交中心挂牌可以吸引更多优秀的机构投资者关注，提高企业议价能力

12、，从而实现高质量的定向融资。 （3）规范法人治理，预演高层次市场。企业改制后在股交中心挂牌，有助于其规范法人治理，逐步完善企业由小到大发展过程中遇到的各种法人治理和经营管理问题，在股交中心的指导和培育下，逐步熟悉资本市场的运作规则，为今后转板进入更高层次资本市场打下坚实基础。 （4）获得政策扶持，降低上市风险。企业在条件不成熟的情况下盲目筹备进入主板或创业板市场，将面临巨大的运作风险。由于目前我国上市门槛仍然较高，迈入主板或创业板市场的企业仍属凤毛麟角。因此，企业应理性规划进入资本市场的方案，把握好节奏和步骤。股交中心作为低层次资本市场，是暂不满足进入主板或创业板市场条件企业分步有序进入更高层

13、次资本市场的培育市场和预备市场。企业在股交中心挂牌既能获得政府政策支持，同时也避免了盲目上市失败所造成的巨大财务损失。 （5）展现企业品牌，提升企业形象。企业在股交中心挂牌，可以获得市场各主体的更多关注，有利于企业展现品牌、提升形象，从而构建和聚集企业持续发展所需的各类要素资源。,15、企业在上海股权托管交易中心挂牌需要符合什么样的条件？,根据上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法第二十条 非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应具备以下条件： （一） 业务基本独立，具有持续经营能力； （二） 不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益

14、的行为； （三） 在经营和管理上具备风险控制能力； （四） 治理结构健全，运作规范； （五） 股份的发行、转让合法合规； （六） 注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度； （七） 上海股交中心要求的其他条件。,对上述第（六）条进行认定时，遵行如下原则：对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为

15、股份有限公司的，不视为存在非货币出资。,16、企业在上海股权托管交易中心挂牌的流程？,非上市公司申请挂牌的，相关公司必须先召开董事会和股东大会就挂牌事项做出决议，然后委托推荐机构会员向上海股权托管交易中心推荐，推荐机构进场对公司财务、法律、行业做全面尽职调查后由推荐机构会员向上海股权托管交易中心报送申请文件。 上海股权交易托管中心收到文件后将对申请进行审核，如审核同意，报上海市金融办备案。随后，在获得上海股权托管交易中心的同意挂牌通知后，拟挂牌公司可以向上海股权托管交易中心申请股份简称、代码，并签订挂牌协议书，随后正式挂牌。,17、上海地区以外的企业是否可以在股交中心挂牌?,根据上海市人民政府

16、关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见，上海股权托管交易中心是在立足上海、重点服务张江国家自主创新示范区企业的基础上，逐步面向长三角和其他地区提供服务。因此，股交中心是面向全国开放的场外交易市场。截止2012年6月，已有四家外地企业（北京太力信息、北京保罗生物、江苏无锡易通、河北贺祥机电）在股交中心成功挂牌。,18、哪些类型的企业适合在股交中心挂牌？,目前，上海股权托管交易中心的主要挂牌对象是科技型、中小型非上市股份公司。,20、企业进入股交中心挂牌需要多少费用？,企业申请挂牌的主要费用包括股交中心费用（审核费、初始登记费）、推荐机构费用和中介机构费用（会计师事务所、律师事务所、资产评估机

17、构）。根据企业资产规模、改制难易程度，企业可与推荐人、中介机构协商确定挂牌服务费用。,21、企业成功在股交中心挂牌，是否可以享受政府补贴或者税收优惠？,2012年5月30日，上海市财政局、上海市金融办共同出台关于印发的通知（沪财企201245号） 文件要求，各区县应参照辖区内中小企业上市政策支持体系，根据中小企业改制、股权托管挂牌等不同阶段，制定相应的财政扶持政策，重点对辖区内中小企业在公司改制，以及在股权托管交易中心挂牌、交易中所发生的相关费用给予一定补贴资助。 其他省市对于在场外交易市场挂牌企业的补贴和优惠政策正在制定中。目前，已直接出台文件对在场外市场挂牌企业补助的有福建晋江晋江市人民政

18、府关于进一步提升企业改制上市综合效益若干意见的补充意见、北京市海淀区海淀区促进企业上市支持办法。,22、企业挂牌后多长时间可以开始融资？,企业成功挂牌后只要符合相关的条件，即可开始启动融资计划并实施。截止2012年6月，首批挂牌企业中的保罗生物、电虎科技分别在挂牌后三个月、四个月确定了第一次定向增资，并在上海股权托管交易中心进行了公告。,23、企业挂牌后的融资方式有哪些？,主要融资方式有股权转让、定向增资、银行贷款、发行债券（试行）。,24、何为定向增资？,定向增资是指挂牌公司委托推荐机构会员向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。,25、定向增资的流程？,（1

19、）挂牌公司委托推荐机构会员作为定向增资财务顾问，聘请专业服务机构提供有关专业服务。 （2）挂牌公司确定定向增资对象，财务顾问指导挂牌公司制定定向增资方案（草案）。 （3）财务顾问向上海股交中心报送预审材料。 （4）挂牌公司召开董事会、股东大会批准定向增资方案。 （5）财务顾问进行尽职调查，财务顾问向上海股交中心报送申请文件。 （6）上海股交中心对申请文件进行审核，审核同意的，将有关文件报送上海市金融办备案。 （7）上海市金融办同意备案的，上海股交中心出具同意定向增资的通知，挂牌公司收到通知的两个转让日内予以公告，并同时公告定向增资股份认购办法。 （8）挂牌公司实施定向增资，会计师事务所完成验资

20、。 （9）财务顾问向上海股交中心报送文件，上海股交中心对报送文件审核同意后出具新增股份登记函。 （10）挂牌公司完成新增股份在上海股交中心的托管登记工作。,26、定向增资的费用？,定向增资的收费分为股交中心费用、推荐人费用、中介机构费用，根据企业项目难度及融资规模按协商确定。,27、企业挂牌后信息披露的要求和准则？,挂牌企业应当按上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则披露公司年度报告、半年度报告和临时报告，并可自愿披露公司季度报告。年度报告必须经审计，企业下半年度如有定向增资、利润分配、公积金转增股本或弥补亏损等情况的，半年度报告也必须经审。,28、企业挂牌后的服务费用有哪些？,29、企业发展壮大后是否可以进行转板？,挂牌企业发展壮大后可根据自身经营的特点和需要，自行决定是否转入其他层次的资本市场。根据上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法第九十一条，挂牌公司申请公开发行股票并上市的，应按照有关法律法规及政策性规定处理。,30、企业从股交中心转板是否享受优惠？,2011年1月26日，国务院批复同意中关村国家自主创新示范区发展规划纲要（2011-2020年）。纲要指出，健全多层次资本市场将着重做好完善非上市股份公司股份公开转让