第七章 企业并购.ppt

1、,学习提示 第一节 企业并购的概念与分类 第二节 企业并购的动因与效应 第三节 企业并购业务的基本流程 第四节 并购与反并购的策略设计 第五节 杠杆收购 第六节 并购后的整合,学习要点提示： 并购的概念 并购的动因 反并购策略 并购后的整合,第一节 企业并购的概念与分类,一、兼并与收购的概念 并购是兼并与收购的简称。兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。 收购是指一家公司即收购公司（acquiring firm）与另一家公司即目标公司（target firm）进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。 （一）合并 合并是指两家

2、以上公司依照契约和法令归并为一家公司的行为。 吸收合并 A+B=A 创新合并 A+B=C （二）兼并 也就是吸收合并，指一家公司财务各种形式有偿接受其他公司产权，使并兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。 （三）收购 收购是兼并中的控股式兼并的形式，一般是指收购50以上股份，从而获得公司的绝对控股权的兼并方式。,第一节 企业并购的概念与分类,二、并购的分类 （一）按照并购企业与目标企业从事业务的关联程度分类 1.横向并购 横向并购是指生产同类或者同种商品或服务的企业之间的并购，设计在同种商业活动中经营和竞争的两家企业 2.纵向并购 是指在生产、经营环节相互衔接、紧密联系的企业间，或具有纵

3、向协作关系的企业间的并购。 3.混合并购 （1）产品扩张型并购 （2）市场扩张型并购 （3）纯粹混合并购,第一节 企业并购的概念与分类,二、并购的分类 （二）按照并购的支付方式 1.现金并购 现金购买资产 现金购买股份 2.股票并购 股票购买资产 股票交换股票，换股 3.混合支付 将现金、股票或者其他支付工具（如认股权证、可转换债券、优先股等）混合作为支付手段进行的并购。 （三）按并购方进行并购的态度不同进行分类 善意并购：并购方开出合理的并购价格和目标公司的股东和经营者协商并购条件，征得其理解和配合之后进行的并购，协议并购多为善意并购。 敌意并购,第二节 企业并购的动因与效应,一、经营协同效

4、应 （一）并购能使企业实现规模经济 （二）并购能使企业优势互补 各家公司优势不一，有擅长于研发，有擅长于生产，有擅长与销售。 （三）并购能大大降低交易费用 斯科认为交易中存在费用，如寻求交易伙伴、契约费用、讨价还价的费用等，且这部分费用往往占很大的比重。纵向并购能省却或者减少此类费用。 二、财务协同效应 （一)并购可以帮助企业合理避税 一是调整内部转移价格控制利润水平，从而减少企业所得税。 二是并购后企业财务报表的合并，可以根据亏损递延条款合理避税。 （二）并购活动在股市中往往能产生预期的效应 市值管理,第二节 企业并购的动因与效应,三、市场占有理论 市场占有理论认为，企业并购的主要动因是提高

5、产品的市场占有率，从而控制市场，获取垄断 利润。 （一）横向兼并占有市场 减少竞争对手、防止企业商誉运用上的外部性、保证企业生产所需的中间产品质量，还可以形成市场进入壁垒，减少竞争者数量，使行业相对集中，获取超额利润。 （二）纵向兼并占有市场 节约交易费用，在激烈的市场竞争中获取价格优势。 四、企业发展理论 两种扩张途径：内部积累和并购 （一）减少投资风险和成本，缩短投资时间 （二）有效降低进入新行业的壁垒和障碍 （三）可以充分利用企业已有的经验,第二节 企业并购的动因与效应,五、经理人行为和委托代理问题 代理问题源于委托人的信息不完全和代理人无法控制的不确定性。现代公司由于股东所有权与经营控

6、制权相分离，使得管理者的利益并不总是与股东利益相一致。 经理人行为，经理人可能追求企业规模而非利润可能倾向于并购。 另一方面，有关并购的代理问题理论认为，并购活动体现了一种市场自发的控制机制，使得效率低下或不合格的管理层难以保持其对公司的控制。根据这一理论，如果公司的管理层因为无效率或代理问题无法得到有效控制而损害股东利益最大化目标时，公司就面临着被收购的威胁。,第三节 企业并购的基本业务流程,一、投资银行在企业并购中的角色 在并购中，双方一般都要聘请财务顾问，通常称为并购顾问，常常由投资银行或者专业咨询机构担任。 （一）为收购方提供的服务 1.寻找目标 2.提出收购建议 3.协助与目标公司大

7、股东谈判协商 4.协助准备相关文书 5.与其他中介机构协调 （二）为被收购方提供的服务 1.关注股价，追踪潜在收购方提供的信息。 2.制定反收购方案，并提供有效方案，防止敌意收购。 3.协助被收购方与收购方谈判，为被收购方力争取得最佳条件。 4.协助被收购方准备相应文件。 5.协助被收购方采取相应措施。,第三节 企业并购的基本业务流程,二、并购的程序 （一）兼并的程序 1.合并双方的董事会通过有关合并决议。 2.董事会将决议提交股东大会讨论并表决。 3.合并双方签订和并合同。 4.报主管部门批准。 （二）收购程序 1.收购对象选择。 2.收购时机选择。 3.收购风险分析。 4.目标公司定价。

8、5.制定融资方案。 6.选择收购方式。 7.谈判签约。 8.报批。 9.信息披露。 10.过户登记。 11.收购后的整合。,第四节 并购与反并购的策略设计,一、反并购的经济手段 反收购的主要经济手段有：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益或增加收购者风险。收购收购者等。 （一）提高收购者的经济成本 1.资产重估：克服资产历史成本法估价的缺陷，定期对公司资产进行重新评估。 2.股份回购 目标公司或其董事、监事回购公司股票，一方面减少在外流通股，另一方面提高股价，增加收购成本，再则可增强公司或者管理层的话语权。 3.寻找白衣骑士。 寻找第三方来与收购方争购。 4.金降落伞、灰色降落伞和锡降落

9、伞。 金降落伞是指目标董事会通过决议，由公司董事及其高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被收购接管，其董事及其高层管理者被解聘时，可一次性领取巨额的退休金（或遣散费）、股票期权收入或其他额外津贴。 灰降落伞主要是向中级管理人员提供较为逊色的同类保证。 锡降落伞是指公司被收购后，根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资，作为遣散费。,第四节 并购与反并购的策略设计,一、反并购的经济手段 （二）降低收购者的收购收益或增加收购者风险 1.焦土战术。 （1）售卖珠冠 （2）虚胖战术 2.毒丸计划 是指当不受欢迎的收购者开始收购目标公司的股票时，目标公司立即发行一大堆债券或优先股，增加公司债

10、务或者资本比率，降低公司税后利润，从而阻止收购者行动。 （三）收购收购者 被收购者反向提出收购收购 ， 或者邀请第三方围魏救赵。,第四节 并购与反并购的策略设计,一、反并购的法律手段 （一）利用反垄断法 （二）利用证券交易法,第五节 杠杆收购,杠杆收购是通过增加公司的财务杠杆完成收购交易的一种收购方式，其实质就是举债收购。 杠杆收购的通常做法是收购企业成立一家控股子公司，有控股子公司以其资产和目标企业的资产或未来收益向银行贷款及发行债券来筹集资金，对目标企业进行收购，收购完成后，收购企业将目标企业的部分资产出售，套现用于偿还债务。同时，收购企业还要对目标企业保留部分资产进行重组整合，以提升企业

11、价值，在适当的时机通过公开上市或出售等途径撤资套现，从中获取资本收益。其程序为: 一、组建收购集团 杠杆收购中，收购是由少数人或者机构发起，为避免法律程序麻烦，通常先注册一家公司，如果杠杆收购主要有目标公司现行管理层发起，则该项收购就是所谓的管理层收购。 二、选择目标收购公司 三、筹集收购资金 四、经营目标企业 五、股权实现 公开上市、协议出售。,一、中信证券与广发证券介绍 中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商中位列第

12、十名 。 广发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本为18.35亿元，员工1690人，拥有78家证券营业部。据证券业协会会员排名，广发证券以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。 因此，中信证券拟收购广发证券曾一度被业界认为是证券业“强强联合”的好事，然而事件的发展却并非如此,案例：中信证券收购广发证券,二、案例基本情况 2004年9月1日，中信证券发布董事会决议公告，决议收购广发证券股份有限公司部分股权，而此举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为“敌意收购”，公司上下群情激昂，决意将反收购进行到底，并随即采取了一系列反收购防御措施，并最终达到了抵御收购的目的

13、。 10月14日，中信证券正式对外公告，由于公司要约收购广发证券的股权未达到51%的预期目标，要约收购因此解除。至此，这场围绕广发证券控股权而展开的中国证券业首次收购战，在历经一个多月的较量后暂告落幕。,案例：中信证券收购广发证券,三、广发证券的反收购措施 广发证券反收购可以分为两条线：明线：广发证券员工从言论到行动同盟线：辽宁成大与吉林敖东增持广发证券股权 言论反对9月3日，反对中信证券收购广发员工“陈情”广东证监局 ，向监管层表达了反对中信证券进入广发证券的立场和态度。9月6日，中信收购广发案再起波澜。有关网站刊出了广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明。这份署名为“广发证券股份有限公

14、司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争底。” 发起员工收购股权行动 9月7日。由广发系统员工集资组建的深圳吉富创业投资股份有限公司（下称“深圳吉富”），以每股1.16元的价格将收购云大科技所持有的广发证券7,662.113万股（占总股本的3.83%）股份。9月15日。深圳吉富以每股1.20元的价格收购梅雁股份所持有的广发证券16794.56万股股份，深圳吉富从而获得了广发证券12.23%的股份，从而成为广发证券的第四大股东。,案例：中信证券收购广发证券,结成反收购同盟军吉林敖东原来持有广发证券13.75，为广发证券的第三大股东。9月14日，吉林敖东收购风华集团持有的广发证券2.16股份，收购敖东延吉持有的广发证券1.23股份，收购价格均为1.168元/股，交易完成后，吉林敖