中国内地企业在境外上市集资流程.ppt

1、中国企业在境外上市集资的程序,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,1,选择境外融资的好处,上市并不难。以在香港创业板上市为例，只要企业符合上市条件及通过交易所审批。 国内条例要求申请上市的公司必须有一定的净值产值，因此对于小规模而具潜质的企业无法通过上市集资。香港无论主板或创业板都没有最低净资产的要求。 解决企业面临资金短缺的困难，亦为企业将来持续发展对资金长期需求提供一个良好的后盾。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,2,选择境外融资的好处,选择境外融资途径对于需要维持发展资金的企业比较适合。 香港

2、可为中国企业提高在国际市场上的知名度，有助企业自己的竞争能力及奠定向国际市场发展的基础。 若资料足够，选择在香港上市将会比内地上市较快。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,3,香港H股发行的兴起,H股是注册地在内地，上市地在香港的外资股。 以港币为面额的特种股票，专为中国境外投资者而设。 H股在香港联合交易所上市认购和买卖均以港元进行。 H股的特色为公司的控制权和所有权有所区分。即使公司所发行的H股多数属于其中一位股东，并不表明该股东掌握公司的控制权。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,4,中国企业

3、在境外上市集资流程表,召 开 董 事 会,进 行 企 业 重 组,策 略 投 资 者 参 与,委 托 境 外 仲 介 机 构,成 立 企 业 上 市 小 组,提 出 上 市 申 请,上 市 筹 备,挂 牌 上 市,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,5,召开董事会,董事会将决定以下： 上市计划。 上市地点。 上市时间表。 提选专业顾问团队。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,6,企业上市小组,主要工作： 按时向管理层汇报上市工作的进度。 领导会计部门，整理账目，以便会计师查账。 协调集团内各部门之间的

4、工作。 与其它专业人仕保持联系。 监管及协调各专业人仕之间的工作及进度。 于适当时候，协助集团主要管理层对外发言。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,7,企业上市小组,主要工作： 尽职调查。 确定发行股权架构。 编制财务报告。 准备招股书。 编写及进行各项法律验证工作。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,8,进行企业重组,企业上市重组主要有以下四个步骤 确认业权和产权。 取得有关部门批文改造为股份制企业及取得政府有关部门境外上市批文。 将上市业务和非上市业务分割。 针对上市前三年营运记录作审慎调查，

5、准备过去三年财务审计签证。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,9,上市前股权设置的策划,有限责任公司/股份有限公司。 首先要进行股份制改造，依法设立股份有限公司。 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所：中华人民共和国公司法第四章第79条,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,10,上市前资产重组的策划,集中优良资产。 剥离不良资产和非经营资产。 低成本扩张收购资产。 相关产业资产重组。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴

6、文 俊 律 師 行,11,引进策略投资者参入上市计划,这是上市前的一个重要步骤。 私募投资基金公司，投资银行，证券公司等融资机构。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,12,善用私募投资基金公司筹备上市集资,成功引入私募投资基金公司，可以提高公司知名度。 董事会有私募投资基金公司代表参与，可以加快管理层制度化的企业运作。 协助善用私募投资基金公司的海内外关系网络，物色管理人才，寻找商机，扩展业务。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,13,委托境外仲介机构,境外仲介机构包括 上市保荐人。 律师。 会计师

7、。 资产评估师。 公关公司。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,14,向中国证监会申请到香港证券市场上市,中国证监会是中国证券市场的监督管理机构。 内地企业须先获得中国证监会的批准，才能向香港交易所提出上市的申请。香港公司则不须先获得中国证监会的批准。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,15,香港联合交易所主板上市的有关规定,新申请人必须符合下列其中一项要求： 盈利要求；或 市值，收入和现金流量要求；或 市值和收入要求。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師

8、行,16,香港联合交易所主板上市的有关规定,盈利要求： 市值于上市时至少2亿港元。 於过去三个完整财务年度的股东应占盈利总额达港币5,000万元（最近一年须达到2,000万元，在之前两年合计则须达到3,000万元）。 至少於过去三个财务年度内管理层有延续性。 至少於最近的经审计财务年度内所有权及控制权大致维持不变。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,17,香港联合交易所主板上市的有关规定,市值，收入和现金流量要求： 具备不少于三个财务年度的业务记录。 至少於过去三个财务年度内管理层有延续性。 至少於最近的经审计财务年度内所有权及控制权大致维持不变

9、。 于上市时市值最少达20亿港元。 于最近的经审计财务年度的收入最少达5亿港元。 于过去三个财务年度，由拟上市的新申请人或其集团进行的经营活动所得的正向现金流量至少合计达1亿港元。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,18,香港联合交易所主板上市的有关规定,市值和收入要求： 具备不少于三个财务年度的业务记录。 至少於过去三个财务年度内管理层有延续性。 至少於最近的经审计财务年度内所有权及控制权大致维持不变。 于上市时市值最少达40亿港元。 於最近的经审财务年度的收入最少达5亿港元。 于上市时最少需有300名公众股东。,M.C.A. LAI & CO

10、., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,19,香港联合交易所创业板上市的有关规定,不设最低盈利要求。 必须具备两年以上活跃的业务记录，而且该两年现金流入至少2000万港元。 上市时最低市值不能低于港币1亿元。 最低公众持股量： 如发行人上市时的市值不超过100亿元，最低公众持股量为25%。 如发行人上市时的市值超过100亿元，公众持股量可以为15%至25%。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,20,新加坡交易所主板上市规定,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,21,新加坡交易所主板上市规定

11、,健全的财务状况。 廉洁、有领导才能及延续性的管理层、主要员工及股东。 至少有两名独立董事受委任于审计委员会。 全面披露对个别风险的应对能力。 公司、董事、大股东及相关公司毫无利益上的冲突。 至少有一位全职执行董事驻在新加坡及委任至少二位新加坡居民为独立董事（可申请豁免）。 依据新加坡或国际会计标准、由国际审计公司筹备财政报表。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,22,新加坡交易所自動報價板上市規定,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,23,新加坡交易所自動報價板上市規定,健全的财务状况，充足的营运资

12、金流动。 在特殊情况下，短期或毫无营业记录的公司亦可掛牌上市。 管理层的延续性。 至少委任二名跟公司营业及财务方面完全毫无来往的独立董事。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,24,上市筹备,成组承销团。 出版研究报告。 进行上市路演，配售股份及投标定价。 签订承销契约。 进行公开招股和公众认购。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,25,挂牌上市,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,26,在香港证券市场上市需要的费用,各运作上市专业机构的费用： 保荐人费，

13、财务顾问费，申报会计师费，资产评估师费，公司法律顾问费，保荐人法律顾问费。 股票承销发行费用 股票承销拥金，“路演”推介会费用。 印刷资料费用 招股说明费，申请认购表，股份证书及有关材料的印刷费。 相关费用 股票登记费，收款银行费,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,27,香港主板的交易所首次上市费用,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,28,香港主板的交易所首次上市费用,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,29,香港创业板的交易所首次上市费用,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,30,在新加坡证券市场上市费用,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,31,发行费用：承销费、傭金 专业费