IPO的上市流程.ppt

1、中国企业IPO流程,IPO简介,IPO是指一家企业（发行人）第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。,目录,上市的好处,人民网，创办于1997年1月1日，是世界十大报纸之一人民日报建设的以新闻为主的大型网上信息交互平台，也是国际互联网上最大的综合性网络媒体之一。,主板上市,基本背景,上市意义,公司简介,上市条件,企业上市的好处,实现资产证券化，企业价值和股东价值放大

2、股权融资平台 提高债务融资的能力 品牌、知名度提升 促进市场发展 促进企业规范运作 有利于吸引优势人才,企业IPO上市：绝对的正价值,综合实力的 全面提升,上市融资不仅可以使企业获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将使公司的综合竞争力有质的飞跃。,给原始股东 带来巨额回报,上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证券的资本实力明显提升，使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购，从而一跃成为行业的龙头，同时，其股东的原始投资也得到极大增值。,返回,简介,人民网，其前身为人民日报网络

3、版，于1997年1月1日正式进入国际互联网。 2000年7月，网络版编辑部更名为网络中心；同年10月，正式启用新域名。 人民网，是世界十大报纸之一人民日报建设的以新闻为主的大型网上信 息交互平台，也是国际互联网上最大的综合性网络媒体之一。 人民网主营业务主要涉及新闻信息采集及发布业务、互联网广告业、信息服 务业及移动增值服务。人民网旗下拥有人民在线、人民视讯、环球网三家控股公司，并在国内各省市设立了地方分公司。 2012年4月27日，人民网在上海证券交易所上市交易 (股票代码为“603000”)。 它的成功上市创造了中国资本市场的两个第一：第一家在国内A股上市的新闻 网站，第一家在国内A股整体

4、上市的媒体企业。,返回,主板、中小板IPO条件,中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 发行前股本总额不少于人民币3000万元。 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。,目录,改制设立,上市辅导、规范运作,制作申报材料,发行审核,发行上市,一、改制设立,改制设立流程图,改制设立方式,设立方式,公司前身为人民网发展有限公司，于2005年2月6日由人民日报社、环球时报和

5、中闻投资共同出资设立。,. 2010年5月31日经审计的净资产按1:0.966的比例折为股份公司股本共计17,000万股，整体变更为人民网股份有限公司，发起人为人民日报社、环球时报、京华时报、汽车报社、中国出版、中影集团和东方传媒。,2010年7月21日，本公司在国家工商总局办理工商变更登记手续，注册登记号为100000000039464，注册资本17,000万元，法定代表人为马利。,整体变更,确立改制方案,整体变更设立股份公司 本公司由发展公司整体变更而来，承继了发展公司的整体资产和全部业务 拥有的主要资产是网络平台及相关系统等经营性资产，实际从事的主要业务为互联网新闻信息服务及其他综合信息

6、服务。 本公司整体变更为股份有限公司之后，主要发起人人民日报社拥有的主要资产为包括以人民日报为核心的二十多种报刊的采编、经营资产，以及发展公司 80.50%的股权；主要业务为新闻宣传。,中介机构出具改制文件,2010 年 6 月，财政部关于人民网发展有限公司整体改制的函和中央外宣办关于的批复 2010 年 7 月，经财政部关于人民网股份有限公司国有股权管理有关问题的通知 中瑞岳华：出具了中瑞岳华专审字2010第 1437 号审计报告。 中联资产：出具了中联评报字2010第 540 号资产评估报告，并经财政部确认。 整体变更的出资已经中瑞岳华出具的验资报告（中瑞岳华验字2010第 164 号审验

7、。,本次发行的相关机构,发行人： 人民网股份有限公司 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 发行人律师：北京市嘉源律师事务所 会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所 资产评估机构：中联资产评估集团有限公司 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,发起人主体资格,有限责任公司、股份有限公司 自然人 具有法人资格的企业 有限责任公司、股份有限公司的分公司 具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位 （除禁止经商办企业的） 企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记 具有法人资格的合作社 工会、职工持股会 具有法人资格的农村集体经济组织 村民委员会 具有投资能力的城市居民委员会 政

8、府部门（除国家授权投资的部门） 会计师、审计、律师事务所和资产评估机构 商业银行、保险公司、证券公司,受限制成为股东或发起人的主体 境外投资者和外商投资企业 外商投资企业可成为股份公司发起人的约束条件 外商投资企业所投资企业申请上市应适用现行的有关规定 股权结构的稳定性 应关注发起人及股东中自然人的数量,200人限制 对公开发行进行界定 股权结构的稳定性与流动性 股权结构的集中与分散,发起人主体资格,办理工商登记,2010 年 7 月 21 日，国家工商总局核发注册号为 100000000039464企业 法人营业执照,股权关系,货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。 出资

9、方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。,注册资本：207,317,073元,改制后公司的组织结构,返回,二、上市辅导、规范运作,上市辅导，规范运作,股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导 保荐人：中信证券股份有限公司 发行人律师：北京市嘉源律师事务所 会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所 资产评估机构：中联资产评估集团有限公司 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,上市辅导及改制事项完善阶段,辅导的工作目标： 完善改制遗留问题 消除影响公司通过发行审核的潜在隐患,辅导过程中需要关注的问

10、题,日常经营的规范运作问题,法人治理结构的问题,募集资金投向的问题,纳税和补贴收入的问题,财务的问题,（一）辅导规范运作：独立性,财务独立,人员独立,研、产、供、销等是否体系完整、独立,是否独立核算、独立纳税、共用银行账号,是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多.,Creativity,是否具有面向市场自主经营的能力，具体表现为：,业务独立,资产完整,是否有清晰的资产范围、完整的权属,机构独立,是否存在合署办公、共设部门的情形,（二）核查、规范公司改制过程中遗留法律问题,是否履行设立过程中的验资、评估等必要程序。,是否办理资产权属变更登记手续，是否妥善处置 了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权

11、属问 。,核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是 否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得 到有权部门的批准。,包括,（三）辅导规范运作：日常运作合法合规,担保行为：审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险对外担保行为,须经股东大会审议通过,借贷行为要规范：上市公司不得有偿或无偿地拆 借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；上市公司不得通过银行或非银行金融机构向 关联方提供委托贷款；,股利分配：股东会决议后两个月内分配，除非股东出承诺函，承诺认同此安排。 .,资金占用：上市公司与控股股东及其他关联方的 资金往来，应当遵守的规定,（四）辅导规范运作：会计政策稳健问题,发行人选择运用的

12、会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则；发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定。 谨慎性方面关注： 资产减值准备 固定资产折旧的提取方法与比例 广告、研发、利息等费用的确认与摊销 收入确认不符合会计准则规定 非经常性损益的确认不符合会计制度和会计准则的规定,（五）辅导规范运作：财务和经营风险,公司存在的或有风险可能影响公司的 持续经营能力公司被出具了非标准无 保留意见的审计报告,存在大量的关联交易，公司对关联方严重依赖公司所获得的非经常性损益占利润总额的比例较高同行业其他公司相比比率极不合理,财务信息失真、存在重大财务风险的情形,人民网近几年利润变化,20

13、11,2.2,7,10,120,9,2009,2010,单位：（千万）,（六）辅导规范运作：税收问题,人民网近几利润变化,2009,2010,2011,7,120,目前中国证监会认可的税收优惠政策 所得税的优惠问题 增值税问题 合资企业免税问题 补贴收入是否真实的问题 税收优惠和财政补贴的资格和合法性,（七）辅导规范运作：劳动人事与社会保障,与员工签署劳动合同且劳动合同符合劳动法等相关规定。,劳动工作制度符合劳动法等相关规定。,依法缴纳社会保险。,A,C,B,（八）辅导规范运作：董事、监事和高管人员选任,1、任职资格 2、聘任程序、任期和数量 3、拟上市公司管理层的独立性和稳定性 4、独立董事

14、 5、董事会秘书,返回,三、制作申报材料,申报材料,招股说明书,近三年的财务审计报告,法律意见书及律师工作报告,招股说明书,股份有限公司的招股说明书是供社会公众了解发起人和公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。 招股说明书经政府有关部门批准后，即具有法律效力，公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者，要承担相应的责任。,人民网股份有限公司上市涉及到的中介结构如下 保荐人：中信证券股份有限公司 法律咨询机构：北京市嘉源律师事务所 审计机构：中瑞岳华

15、会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构：中联资产评估集团有限公司 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,保荐人，是指企业上市的推荐人，是二板市场的一种特有的证券公司。这种证券公司即保荐人既是担保人，又是推荐人 一家企业要想在主板（上海交易所、深圳交易所）、中小板、创业板上市必须要有保荐人的推荐。,资产负债表,审计报告,利润表,现金流量表,股东权益变动表,审计报告,中瑞岳华接受人民网股份有限公司公司委托，审计了本公司财务报表，包括2011 年6 月30 日、2010 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的合并及公司的资产负债表，201

16、1 年1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。中瑞岳华审计意见为： 上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2011 年6 月30 日、2010 年12 月31 日、2009 年l2 月31 日、2008 年12月3l 日的财务状况以及2011 年1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年的经营成果和现金流量。 中瑞岳华对上述财务报表出具了标准无保留意见的编号为中瑞岳华审2011第06356 号的审计报告。,法律意见书,法律意见书是律师提供法律服务的一

17、种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问，应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答，为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。,律师对关联交易发表的意见,“公司与关联方的关联关系清晰、明确。报告期内，公司（包括其前身发展公司）与关联方之间发生的关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司与人民日报社签署的物业租赁协议、物业综合服务协议、网络宣传及相关综合服务协议、著作权及相关权利相互许可协议等关联交易协议的内容清晰、权利义务明确，相关约定不违反现行法律、法规之规定，不存在损害公

18、司及其他股东利益的情况。公司通过现行公司章程、公司章程（草案）、关联交易管理制度等文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。”,返回,四、发行审核,主板基本审核流程图,发行审核程序,.见面会 .静默期 .书面反馈与充分沟通 .形成初审报告 .对外联系与沟 通 .专项复核制度 .举报信核查制,填写申请表 受理机关登记,总则 范围 复议申请受理,（一）发行审核程序,发行监管部构成：七个处室 1、综合处 2、发行审核一处 3、发行审核二处 4、发行审核三处 5、发行审核四处 6、发行审核五处 7、发审委工作处,发行审核,发行上市条件的审核,合

19、规性审核,其他事项,（二）核准制下的审核理念,实质性判断：对发行人发展前景及投资价值进行实质性判断，核心是具备持续盈利能力，并有权对企业的发行申请进行否决。,主体资格 独立性 规范运行 财务与会计 募集资金运用,法规制度体系,股票发行,财务会计,信息披露,股票发行,重要规定,公司法,证券法,股票发行与交易管理暂行条例,首次公开发行股票并上市管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法,财务会计,法律,准则,制度,会计法,财务会计报告条例,审计法,会计准则,审计准则,企业会计制度,问题解答,信息披露,内容与格式准则,编报规则,规范问答,发行审核备忘录,相关：18 1号-招股说明书 7号

20、-股票上市公告书 9号-首次公开发行股票申请文件,相关：19 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露 12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 15号财务报告的一般规定,相关：6 1号非经常性损益 2号中高层管理人员激励基金的提取 3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露 6号-支付会计师事务所报酬及其披露,均密切相关,股票发行上市的法律框架,法规制度体系,股票发行,财务会计,信息披露,准则,制度,内容与格式准则,重要规定,公司法,法律,编报规则,规范问答,证券法,首次公开发行股票并上市管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法,股票发行与交易管理暂行条例,会计法,审计法,财务会

21、计报告条例,审计准则,会计准则,问题解答1234,企业会计制度,发行审核备忘录,业绩真实可靠 会计政策稳健 经营能力持续 出资真实合法 业绩计算连续 盈利预期合理 税收优惠合法 信息披露充分 其他事项,审核重点关注问题,合规性审核,不存在虚假披露、财务造假和业绩操纵等造假行为。 股权清晰，不存在内部职工股等 3. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4. “硬性”定量指标达到最低要求，不要刻意拼凑发行条件。 5. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,返回,五、发行上市,初步询价,路

22、演,定价,网上发行,网下发行,配售,网上摇号抽签,网下按比例配售,发行 流程,IPO发行基本规定1 1、首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理 2、主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容 3、发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介 4、询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价,IPO发行基本规定2 5、询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售 6、初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足5