不良资产尽调-王宏

1、不良资产尽调,2019中兴基金季度精英培训二期 向上的力量 不良资产的尽职调查主讲人：王宏,一、不良资产的尽调流程,二、地产类不良筛选的重点,三、中兴投资案例分享,一、不良资产的尽调流程,不良资产的尽调和处置是一门综合了金融、财务、法律、经营等多领域的大学问。 仅仅有理论方法是远远不够的，在具备扎实专业知识的基础上，综合各方的力量，最终将看似毫不相干的碎片拼接成一幅幅全景图，从而拨开云雾发现资产包中的亮点和瑕疵，准确判断项目价值及投资风险，为下一步工作奠定基础。 具体不良资产尽调流程详细内容如下：,一、不良资产的尽调流程,初步尽调,综合信息：尽职调查内容中的综合信息主要是复核所获取资产的基本信

2、息包括借款人本金、债权总额和抵押保证等.,借款人本金,债权总额,抵押保证,是否与档案资料相符?,一、不良资产的尽调流程,初步尽调,借款人信息：在尽职调查中，对借款人信息需要重点了解的内容包括,借款人的背景和企业性质，是否是国有企业、集体所有企业或私营企业？ 借款人经营现状及收入来源如何，是否已经停业或仍在经营，主要产品是什么，行业前景如何，主管部门是谁？ 借款人的财务状况如何，能否获得借款人最近三年财务报表，是否盈利？ 借款人的债务结构如何，能否获知借款人债权人名单和债务大小、性质？借款人是否存在对外担保等或有债务？ 借款人是否已经存在还款计划？借款人的还款思路和优先程度如何？影响借款人还款意

3、愿的因素可能有那些？ 借款人是否存在严重的职工问题，比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款, 当地政府对此是否支持？,一、不良资产的尽调流程,初步尽调,债务方是否已经破产或正在申请破产？是一般破产还是政策性破产？如果已经破产，破产工作 进度如何？清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了清算、还款计划？ 借款人现有的管理层如何，是否有较强的还款意愿，是否较为配合？ 借款人是否存在对外债权（债务人名称、金额、到期日、债务人主要财产等）或收益（收益类型、预期收益金额及时间）？ 借款人的股东和产权结构如何？列出所有的股东及其持有的股权比例。在投资收益分配上是否存在特殊的结构？ 借款人的其他债务（债

4、权人名称、金额、到期日、是否有抵押等）及诉讼纠纷。 借款人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产？详细列出主要固定资产（资产现状、地址、面积、股价及追索途径等）。 借款人与银行联系情况、最后一次联系时间、银行对其以往的催收情况。个贷列出借款人的年龄、联系方式、家庭成员。,借款人信息：在尽职调查中，对借款人信息需要重点了解的内容包括,一、不良资产的尽调流程,初步尽调,保证人信息：在尽职调查中，对保证人信息需要重点了解的内容包括（但不限于）,1）保证是否有效和保证人的保证方式。 2）保证如与借款人的关系，保证人与其他保证人的关系，保证人是否有还款记录。 3）保证人与银行联系的情况、最后一次联系的

5、时间、催收情况。 4）保证人经营现状及来源如何，是否已停业或仍在经营，保证人的主要产品是什么，行业前景如何，主管部门是谁？ 5）保证人现有的管理层如何，是否有较强的还款意愿，是否较为配合？ 6）保证人的财务状况如何，能否获得保证人最近三年财务报表，是否盈利？ 7）保证人的债务结构如何，能否获知保证人债权人名单和债务大小、性质？保证人是否存在对外担保等或有债务？ 8）保证人是否已经存在还款计划？保证人的还款思路和优先程度如何？影响保证人还款意愿的因素可能有那些？,一、不良资产的尽调流程,初步尽调,保证人信息：在尽职调查中，对保证人信息需要重点了解的内容包括（但不限于）,9）保证人是否存在严重的职

6、工问题，比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款等。是否已经有方案解决该类问题？当地政府对此是否支持？ 10）债务方是否已经破产或正在申请破产？是一般破产还是政策性破产？如果债务方已经破产，破产工作进度如何？清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了清算、还款计划？ 11）保证人是否存在对外投资和营收账款？ 12）保证人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产？详细列出主要固定资产（资产现状、地址、面积、股价及追索途径等）。,一、不良资产的尽调流程,初步尽调,贷款信息：在尽职调查中，对贷款信息需重点了解的内容包括（但不限于）：,1）贷款形成的历史原因是什么？是否由于政策调节、市场变化、管理失败

7、或是犯罪行为引起？ 2）还款记录如何？剥离行的资产经理（贷款经理）是谁？该资产是否有处置方案，方案实施现状如何？在债务方和初始债权方及债权方关联方之间是否有可能存在复杂关系？ 3）贷款在法律上是否有效？是否在有效性上存在瑕疵，是否已过了诉讼时效？4）贷款担保在法律上是否有效？担保方是否知道该担保在法律上的有效性？担保是否已过诉讼时效？ 5）是否存在有损债务方，担保方利益的未决诉讼？如果存在，目前进展情况如何？是否存在法院判决书、强制执行书或拍卖决议等？当地法院和债务方，担保方的公司或抵债资产之间是否有可能存在某种联系？,一、不良资产的尽调流程,初步尽调,贷款信息：在尽职调查中，对贷款信息需重点

8、了解的内容包括（但不限于）：,6）是否已有法院判决？如有，是否申请执行？如申请执行，执行现状如何？如执行终止或终结，具体原因是什么？当地法院态度如何？ 7）当地政府是否已影响到了资产的处置？当地政府的态度如何？政府是否存在回购资产的想法？ 8）借款人是否提出过还款计划？如有，还款计划和还款来源是什么,一、不良资产的尽调流程,初步尽调,抵押信息：,1）抵押物现状和基本情况，高扩历史沿革、经营现状、特定背景、面积、位置、空置率等。 2）抵押权是否合法有效，是否已经合法登记？能否找到相关登记证明？并前往国土资源局和房屋管理局等抵押登记部门核实抵押权的真实性和有效性？ 3）抵押物是否存在重复抵押等情况

9、，是否被其他债权方冻结？是否需进行法律诉讼以解决其他债权方对我们的诉讼？如果是，该诉讼的管辖法院是在当地政府级别之上还是与当地政府同级？ 4）抵押物是否存在物理缺陷？如有，相应修理费用是多少？谁是资产管理者？资产管理者是否是债务方的关联公司？具体管理资产的决策人是谁？,一、不良资产的尽调流程,初步尽调,抵押信息：,5）抵押物所有权拥有者是谁？是否以就该资产签订抵贷协议？如果所有权不完整，取得合法可转让所有权的可能性 有多大？相关费用是多少？在转移资产所有给潜在资产购买者之前，需要支付哪些费用（如城市建设费和税费），各 是多少？税务局 是否能够能够确认拖欠税费的金额？ 6）抵押物是否可以直接出售

10、？如不行，有哪些影响因素和相应的救济方法？ 7）抵押物是否可直接出租，租金和租赁条款如何？目前组合和出租率如何？如果要求提前退租，租户是否会同意退租？如果租户是债务方的工作人员，当地政府对该抵押，担保物停止出租持何种态度？目前该抵押，担保物做何种用途？如果租户不对债务方支付租金，是否对其他方支付？如果是，支付给谁，为何支付？ 8）是否有其他一方对抵押物存在争议，或有未付金额，如建筑费用？ 9）抵押土地是否是出让土地？如果是划拨地，是否有当地政府批准证明该土地已合法抵押？未支付的土地保证金是多少？ 10）抵押物的房地产价格如何？作初步的评估并提供依据。,一、不良资产的尽调流程,初步尽调,其他相关

11、信息,1）企业改制方面的有关信息（改制前的情况、现状、改制时的资产处置、债务落实、购买方是否足额支付等）。 2）法律方面的有关信息（受理法院、代理律师及其联系方式、涉案单位和个人及其联系方式等）。 3）其他特殊信息。非现场尽职调查是指通过查阅报表、资料而获得所需要的相关调查信息的尽职调查方法。对自查进行尽职调查是根据交易结构的设计和资产定价的要求展开的。对自查尽职调查得越细致，调查成本就会越大。由于不良资产存在者诸多的不确定性，尽职调查的深度和广度应该合理、妥当的加以确定。,详细尽调内容：借款人信息,一、不良资产的尽调流程,主要资产的描述,目的是为债务人偿债能力分析提供资产信息，具体包括但不限

12、于： 1）资产类型：借款人的资产类型比较繁杂，因为借款人的流动资产在很大程度上存在不确定性，所以借款人最主要资产描述中针对的主要是企业的固定资产。借款人主要的资产类型有地产、房产、机器设备等。 2）土地面积： 3）土地权利状况：出让国有土地使用权、划拨国有土地使用权、租赁国有土地使用权和集体土地使用权。还有外商投资企业场地使用权和城市私房用地使用权。集体土地使用权又分为农地使用权、宅基地使用权、乡镇企业用地使用权、乡村公益用地使用权。 4）土地主要用途分类：一般情况下，根据城镇土地估价规程土地用途可分为6类，一是居住用地，二是商业金融业用地，三是工业、仓储用地，四是交通用地，五是综合用地，六是

13、公共绿地。 5）土地的等级：在不良资产尽职调查中的土地的等级通常是指城镇土地的分等定级，城镇土地定级规程 6）土地已使用年限：居住用地70年；工业用地50年；教育、科技、文化、卫生、体育用地50年；商业、旅游、娱乐用地40年；综合或者其他用地50年。 7）最新土地基准地价。 8）最新估值。 9）未付的土地出让金。,一、不良资产的尽调流程,主要资产的描述,10）账面值：指该资产反映在账面的价值，即原值扣除折旧后的价值。 11）房产建筑面积： 12）主要建筑结构 13）内部是否安装设备 14）建筑物完工百分比 15）房产已使用年限和应付的各种税款 16）近期同类资产拍卖价 17）机器设备的名称 1

14、8）交付情况 19）机器设备的成新率 20）变现能力：对于不良资产的收购方而言，大多数是通过不良资产处置变现来实现收益，很少通过资产本身创造价值来获取投资收益。因此，借款人项下的资产或抵债资产从理论上来讲是无利用价值的。即时拟利用抵债资产，也需要加快抵贷资产变现的速度。 21）尽职调查还需要采集机器设备的账面净值、购买日期、最后评估日期、评估目的、评估值和优先权利等其他情况。,详细尽调内容：借款人信息,详细尽调内容,一、不良资产的尽调流程,六、保证人情况 包括：保证人名称，保证金额，主债务是否仍在诉讼时效期间内，保证合同签订时间、保证期间、保证的效力及保证人的其他情况。 1、保证人名称。国家机

15、关不得为保证人（但经国务院批准使用国际经济组织贷款进行保证的除外）；学校、幼儿园、医院等以公益事业为目的的事业单位、社会团体不得为保证人；企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人，但是企业法人的分支机构若有法人书面授权，可以在授权范围内提供保证。 2、保证金额。对于某一个有保证担保的贷款合同，一般可以清晰了解其本金金额，却难以分清该项本金所产生的利息。按照谨慎原则，通常保证金额只计本金，忽略利息。有时，利息按照本金权重比例分摊。保证担保的范围应该是主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担保证责任。 3、主债务是否

16、仍在诉讼时效期间内。通过审查保证人所担保的主债务的合同、借据、催收函件等与贷款债权相关的法律文件，确认贷款金额（余额）、贷款期限、催收情况，判断元贷款债权是否仍然可以通过诉讼手段实现。 （1） 保证合同签订时间、保证期间。 （2） 保证的效力。,明确担保合同无效的原因。 担保合同无效的原因有： 一是主体违法，当事人是无行为能力人或限制行为能力人；保证人资格不合法；法律规定的其他情况。 二是客体违法，抵押财产是担保法禁止的，抵押或质押财产是赃物或遗失物。 三是内容违法，如债权人以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危而使担保人在违背真实意思的情况下作担保的无效。值得注意的是，担保合同的主合同变更时，在保证

17、期间内，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任，保证合同另有约定的，按照合同的约定。在保证期间内，债权人许可债务人债务转让的，应当取得保证人的书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。 债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。其次，关于保证方式的问题，保证方式有一般保证和连带责任保证两种。一般保证的保证人主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债务人可以拒绝承担保证责任。 但有下列三种情况之一的，保证人不得行使上述权利： 一是债务人住所变更，致使债

18、权人要求其履行债务发生重大困难。 二是人民法院手里债务人破产案件时，中止执行程序。 三是保证人以书面形式放弃上述权利的。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期 限届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围 内承担保证责任。,一、不良资产的尽调流程,重要抵押物、质押物情况.重要抵押物情况常见的是以借款人的房地产或机器设备设定抵押，重要质押物情况常见的是用股票或存单设定质押。 质押物为股票的，尽职调查需要采集的内容包括: 1、股票名称。股票名称是指上市公司股票在交易所挂牌的简称或非上市公司的企业名称。 2、股票数目。股份有限公司的股票数量（有限责任公司只涉

19、及股权比例和注册资本）。 3、股权比例。股份有限公司的股票数量或有限责任公司的出资金额/股份有限公司的股本或有限责任公司的注册资本。 （1） 是否是上市公司的股票。 （2）每股现价。最近一个交易日的收盘价。 （3）每股净资产。股票对应的每股净资产是指最近一个会计年度末的净资产/股本。 （4）所有权人。 质押物为存单的，尽职调查需要采集的内容包括： 1、 存单类型。分为国债、企业债权、存款单等。 2、 质押金额。指质押给银行的存单金额。 到期日。到期日指调查日至存单到期日的时间，分为半年以下、半年至一年、12年、2年以上。担保方式除保证、抵押、质押外，还有定金。但对金融不良资产而言，定金方式较为

20、少见。,一、不良资产的尽调流程,详细尽调内容,、抵押、质押担保有效的注意事项 1、 分清担保的范围; 抵押担保的范围是主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。合同另有约定的，按照合同约定。 2、 关注担保合同生效的时间; 必须办理抵押物登记的，抵押合同自抵押物登记之日起生效；自愿办理抵押物登记的，抵押合同自合同签订之日起生效。质押合同自质物移交于质权人占有时生效。 3、 找出担保合同无效的原因 4、 关注担保合同的要素,一、不良资产的尽调流程,详细尽调内容,4、 保证相关合同和与保证人有关的文件。 a

21、保证合同或最高额保证合同； b与保证合同或最高额保证合同相关的公证书（如有的话）； c保证人法人代表授权书或董事会有关决议； d所有对保证人的催收通知及回执； e与保证人催收通知有关的公证书； f保证人有关文件； g保证人经最近一次年检的公司营业执照； h保证人的公司章程； i保证人公司名称、实体变更的证明和批准材料； j保证人公司背景资料和财务状况； k保证人的财务报表及审计报告（最近两年）； l保证人的贷款申请、债务重组申请等相关文件； m保证人那个人公司的出资结构、出资人或股东的背景资料及财务状况； n保证人那个人母亲最有价值的资产清单（未抵押和查封的资产） o其他相关信息。,一、不良资

22、产的尽调流程,5、 抵（质）押相关合同及其相关文件 a抵（质）押物相关合同； b抵（质）押合同或最高额抵押合同； c抵押物清单； d与抵（质）押合同或最高额抵押合同相关的公证书（如有的话）； e抵（质）押变更合同； f抵押物权属证明文件； g他项权利证明或抵押物登记证明； h所有权（占有权、使用权）证明或批准文件；,详细尽调内容,i土地使用权证； j房产证（房地产、房产）； k车辆、轮船、游艇、飞机等相关证件； l定期存款存单或信用卡； m股东证明或投资协议书（股份、股权/投资）； n其他； o若为划拨地，还需提供土地主管部门的批准证书及相关文件； p资产抵押优先受偿权的调查报告（包括土地管理

23、局或房管局或工商局的最新登记或记录）； q资产的原始采购发票和相关证明文件； r其他可证明卖方对资产所有权的文件； s抵押物评估文件； t资产评估报告（包括卖方内部评估报告和评估事务所外部评估报告）；21所有与抵押物/抵贷资产拍卖有关的记录； u相似资产当前市场价格和需求的研究报告； v当地政府及土地行政主管部门规定的土地出让金标准等相关文件； w抵押物出售或使用前翻修成本的报价； x与抵押物相关的管理服务合同； y对抵押物现状的调查报告； z周边类似资产拍卖或出售价值及其资产描述的参考资料（最近12个月内）； za最新的抵押物/抵贷资产照片、土地面积图和/或建筑平面图； zb其他和抵押物一般

24、特性相关或会影响其价值的文件。,一、不良资产的尽调流程,详细尽调内容,6、 诉讼有关文件 a起诉状或仲裁（支付令等）申请书； b法院立案记录（如仅起诉未判决仅申请执行未作出执行裁定）； c诉讼保全申请； d法院保全裁定（如查封、冻结、扣押等）； e法院一审判决； f败诉方上诉通知书； g法院终审判决； h法院执行申请； i中止执行裁定； j终结执行裁定； k法院执行过程中的其他裁定； l反映执行结果的文件，如和解协议、查封令等； m债权凭证； n其他。 贷款责任追究登记根据中国金融监管部门的要求，国有商业银行在不良贷款剥离之前，需要按要求查明不良贷款形成的原因，并记录有关责任信息。不良金融资产处置尽职指引除应开展卖方尽职调查外，还要开展责任认定的调查。,一、不良资产的尽调流程,尽职调查的行业惯例 一、保密性原则在不良金融资产交易过程中，买卖双方在交易交割之前，对资产开展尽职调查是必须的步骤。商业秘密的泄露。因此，按照尽职调查的行业惯例，在买方开展尽职调查前，需对卖方许下保密