120424 上市流程及关注问题

1、商密A股发行上市流程和需关注的主要问题2012年4月0目 录第一章A股上市对企业发展的意义2第二章A股上市要求8第三章A股上市流程与关键问题13第四章中金公司服务中小企业能力介绍26附 件A股再融资工具介绍63第一章A股上市对企业发展的意义21 筹集资金，有助于公司业务快速增长n 中国市场是高速成长、充满变化的市场，充足的资金和市场名誉可很快提升公司市场地位n 原来在行业处于第二梯队的公司通过创业板上市而成为行业领导者案例比比皆是n 创业板市场为增长型企业提供资金，帮助企业突破技术、产能瓶颈，实现企业全面升级n 多家企业在实现创业板上市后呈现爆发式增长东方财富网乐视网向日葵n 通过上市，融资1

2、4.2亿人民币，发行市盈率高达117倍，目前交易市盈率44倍n 市场知名度得以强化，市场占有率不断提升，赢得中国金融资讯平台第一品牌n 信息服务、广告服务价值大幅提高，促进利润提升n 通过上市，融资7.3亿人民币，发行市盈率约66倍，目前交易市盈率66倍n 品牌价值提高，市场占有率不断提升n 用上市融资进行营销活动，开展技术研发，用上市融资购买大量影视资料版权，优化网站和网络设备，同时该公司提供广告服务价值大幅提高，积极向移动视频扩张n 成功进入第一梯队，与原市场领导者土豆网、优酷网差距缩小n 通过上市，融资8.6亿人民币，发行市盈率高达75倍，目前35倍交易市盈率n 市场知名度得以强化，业务

3、规模瓶颈（光伏电池片产能）得以突破n 未来三年产能符合增长将超过50%，得到浙江省政府大力支持，预计产能从目前国内行业排名第10提升到第2、第3名n 境内上市获得市场追捧，市场地位进一步强化，市场份额超过于美国上市的原来行业领导者“金融街”n 原有行业龙头，如优酷网、土豆网谋求美国上市，错过发展良机，面临诉讼不断，市场地位、广告收费不断下滑n 美国上市中国太阳能企业，例如英利太阳能、晶澳太阳能估值水平仅为29倍、22倍2 构建境内融资平台于境内建立融资平台后，公司可以获得持续的融资渠道配股股本再融资增发境内资本融资渠道债务再融资非公开发行市场公司债券混合型再融资可转换公司债券分离交易可转债3

4、提升品牌形象，使员工、客户和投资者利益更加趋同提升品牌形象，n A股发行将提升公司在整个中国范围内的企业知名度和品牌形支持业务发展象，有利于公司业务发展投资者员工、客户可与投资者形成利益共同体员工客户可为中国境内员工、客户提供了作为公司投资者的机会，使员工、客户和投资者利益更加趋同4 丰富公司并购工具实现“全流通”n 发行A股，可为控股股东的存量股份建立价值实现平台，为今后资本运作和业务拓展进行战略性准备丰富境内并购n 发行A股，A股股份可以直接作为国内并购的对价，增加资本运作的灵活工具性，为上市公司在国内的产业链延伸、建立战略联盟及发展壮大创造条件利用A股股份作为并购工具部分案例n 东航正以

5、换股的方式吸收合并上航，实现两大航空公司的整合n 通过发行股份购买资产+非公开发行的方式，收购中远总公司下属的中远散运、青岛远洋、Golden View和深圳远洋n 中国铝业借A股IPO之机，换股吸收合并了S兰铝、S山铝两家A股上市公司n 攀钢钢钒发行股份购买资产，换股吸收合并攀渝钛业及长城股份，实现整体上市5成为公众公司的其他原因1获得政府和社会更广泛的认可l 公司的持续健康发展需获得政府和社会的认可和支持，从而实现共赢l 上市本身是对企业的认可过程，通过上市企业将获得地方政府、证监会、投资者的广泛理解和认可2满足股东的诉求l 公司成为公众公司后，股份获得流动性，并享受资本市场的放大估值，将

6、满足股东市值管理、保值增值、套现获利等多方面的诉求上市的主要因素3吸引更多优秀人才l 公司知名度提升、产品定位更加高端，并面对更加广阔的市场，将有效吸引更多高级技术人才和管理人才4优化公司治理结构l 公司可通过重组改制、发行和上市进一步优化公司的治理和股权结构第二章A股上市要求各板块上市要求主板及中小板要求创业板要求主体依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 （有限责任公司整体改制可从有限责任公司成立资格日起计算）（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经1,000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，常性损益

7、前后较低者为计算依据且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不盈利少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金要求低于30。净利润以扣除非经常性损益前后孰低流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿合其中一条即可）元最近一期不存在未弥补亏损净资产无最近一期末净资产不少于2,000万规模无形资最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于无产规模20%股本发行前股本总额不少于3,000万元发行后的股本总额不少于3,000万元要求各板块上

8、市要求比较（续）主板及中小板要求创业板要求主营业务最近3年内主营业务没有发生重大变化最近2年内主营业务没有发生重大变化。发行人应当主要经营一种业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争关联交易不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易独立性资产完整，业务及人员、财务、机构独立。与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争和严重影响公司独立性或显失公允的关联交易建立三会制度、独董制度、董秘制度等。董、监、高不存在违法

9、违规、被调查情形。发规范运作行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。不存在大股东或实际控制人占用资金、发行人违规担保行为募集资金用途募集资金应当用于主营业务，且有明确的用途创业板上市的政策导向n成长是基石，创新是灵魂，支持和促进国家战略性新兴产业的发展政策导向n2010年3月，证监会发布关于进一步做好创业板推荐工作的指引，支持和促进国家战略性新兴产业的发展。创业板部主要关注拟在创业板上市的企业是否有创新能力、技术创新或商业模式创新等n大型企业也可以上创业板，但要求高增长、有含金量创业板重点鼓励行业n国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能

10、源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长快的企业创业板保留态度行业n（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业七大战略新兴行业国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定，确定了七大战略性新兴产业发展的重点方向、主要任务和扶持政策：（一）从我国国情和科技、产业基础出发，现阶段选择节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和

11、新能源汽车七个产业，在重点领域集中力量，加快推进；（二）强化科技创新，提升产业核心竞争力；（三）积极培育市场，营造良好市场环境；（四）深化国际合作；（五）加大财税金融等政策扶持力度，引导和鼓励社会资金投入第三章A股上市流程及关键问题A股上市流程概览准备阶段成立工作组、聘请中介机构初步确定改制、私募及上市方案辅导验收尽职调查三年审计报表准备申报挖掘投资故事文件撰写招股书发行人董事会、股东大会审议通过上市方案露发行上市阶段证监会审核阶段件披先文预请站会申网送审行会报发监发会板证准监业在核证创会向过监通受理证反馈后公告招 路演询价上市配售股书书定价股招证监会审核A股发行流程介绍整体流程312个月至少

12、3年36个月15天1个月至少2年重组改制阶段规范运行阶段确定重组基本目标和建章建制初步重组方案合规经营中介机构进场、开展审计、资产评估、土独立运作地评估、业务和法律尽职调查等工作选定募集资金投向签署发起人协议取得投资立项批文、环保证明文件、税务特殊行业（企业）股证明文件、房地产证份公司设立批准、特许经营证书等一系列发行申请必备批发起人（股东）认购准文件股份和验资申请文件通过保荐人工商行政管理局设立内部审核，取得保荐或变更登记人发行保荐书发行报批阶段保荐机构向证监会发行部综合处报送发行申请文件发行人负责人和保荐代表人参加见面会收到发行部申请文件反馈意见函并回复国家发改委和省级政府意见送证监会接发

13、行部通知、准备发审会文件招股书预披露接发行部发审委意见并回复接发行部通知报送会后事项说明、定价文件、发行方案接发行部通知领取发行批文发行上市阶段持续督导阶段确定发行方案，根据验资后进行工商变更登记发行方式的不同安排后续工作，包括预路主承销商向证监会报演、路演、网上路演等等送承销情况备案资料（发行后10日内）向交易所报送发行申上市当年和其后两个请文件及部分上市申请文件完整会计年度保荐机构和保荐代表人履行向登记公司报送股票持续督导责任登记申请文件发行成功募集资金到位向交易所报送全套股票上市申请文件并得到批准股份公司挂牌上市成功A股发行应关注的重点问题商标使用权等无形资产n 商标权作为能为公司带来超

14、额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于发行人前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此发行人商标权处置方式应遵循以下原则 改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司 定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范 发行人应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式n 对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理A股发行应关注的重点问题股份支付n 公司可以采用核心员工成为公司的股东的方式进行股权激励。考虑到证监会对于上市前以较低价格

15、引入员工股东较为关注，可能会将其视为对相关人员的股权激励，要求会计师判断是否适用股份支付准则，并将入股价格与公允价值的差价确认为管理费用，从而影响公司的经营业绩，甚至导致公司不满足发行条件n 因此，公司在确定入股价格时，需要确定较为合理的价格，避免与同次或者较近时点上入股的其他投资者之间产生明显的价格差异。或者，尽早安排核心员工成为公司的股东，从而减少对上市的影响，如在申报期外或在申报期的第一年安排判断标准执行要求关注点n 是否换取了服务，该等服务包括换取高管、核心人员等未来的服务，也可以是对过去服务的奖励n 是否存在与公允价值之间的差额n 目前，尽管证监会仍然存在一定分歧，但是基本明确的情况

16、是： 主板和中小板的拟上市企业需执行该准则 创业板尚未执行，仍处于调研阶段，但是不排除执行的可能性n 与核心人员同次或者相近时点入股的其他投资者的入股价格n 如果按照股份支付处理，对公司经营业绩的影响，尤其是否会对发行条件产生实质性影响n 重点关注申报前一年一期的股份支付行为A股发行应关注的重点问题同业竞争同业竞争的界定n 发行人与下列自然人或法人不得从事相同、相似的业务 发行人控股股东（或直接和间接实际控制人）及其全资或控股企业 对发行人有重大影响的自然人、法人及其控制的法人单位同业竞争的披露n 应专节详细披露与竞争方的业务竞争情况以及对同业竞争的解决措施n 对业务竞争问题解决不力的应做“特

17、别风险提示”n 对不存在同业竞争的应明确披露说明，并披露避免潜在同业竞争的承诺同业竞争的审核要点n 公司与竞争方存在相同、相似的业务的，应做出解释，如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等。但在当前监管环境下，对同业竞争的认定日趋严格，须谨慎对待n 对于客观存在同业竞争的，将视为违反规定，发行人需提出解决同业竞争的措施，包括（但不限于）： 针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营 竞争方将业务转让给无关联关系的第三方 发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施 竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和

18、利益冲突的具体可行措施n 如果发行人提出的解决措施不力以致不能有效避免同业竞争，证监会将明确提出进一步解决的要求，并向发审会汇报n 发行人律师和保荐人应对公司是否存在同业竞争、解决措施的有效性进行核查并发表意见A股发行应关注的重点问题关联交易的认定n 关联关系，是指公司控 关联人的认定股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，A的关联法人董事监事高管以及可能导致公司利益A的关联自然人转移的其他关系董事监事高管Gn 具有以下情形之一的法直接和间人或自然人，视同为A的关系密切的关系密切的接控制关联人家庭成员家庭成员直接和间接控制 因与A的关联人签署I董事监事

19、高管MPU协议或作出安排，直接或间接直接持股直接和间在协议或安排生效持股=5%=5%接控制后，或在未来十二直接和间个月内，具有右图接控制所列情形之一的AB 过去十二个月内，控股曾经具有右图所列S合营公司联营公司情形之一的n 国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系注：关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母A股发行应关注的重点问题募集资金使用证券法的原则规定n 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易n 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股书所列资金用途使用。改变招股书所列资金用途，

20、必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股n 发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款审核要点n 募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否履行了核准和备案程序n 对项目的市场前景是否作了认真的分析并充分披露n 募集资金投资项目是否与公司的发展战略一致n 募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应n 是否建立了募集资金专项存储制度，募集资金是否存放于董事会决定的专项账户A股发行应关注的重点问题税

21、务审核审核重点文件申报和准备近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策是否相符发行后执行的税种、税率是否合法合规n 发行人需提供近三年及最近一期（股份公司设立前为原企业）的所得税纳税申报表n 应收集发行人近三年及最近一期流转税和所得税纳税申报表和税收缴款书作为工作底稿n 发行人应提供主管税收征管机构出具的报告期内公司的完税证明n 发行人应出具主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数、有关税收优惠的详细说明及申报会计师出具的鉴证意见n 提供发行人（股份公司设立前为原企业）享受税收优惠或财政补贴的证明文件及申报会计师出具的鉴证意见n 前三年执行

22、的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，并就可能被追缴的风险作特别风险提示n 对于发行人发行上市后享受的税收优惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件A股发行应关注的重点问题财务状况和持续盈利能力n 发行人的财务状况和持续盈利能力是A股IPO的审核重点之一n 对发行人财务状况审核的目的主要在于判断其财务会计资料的合规性n 对发行人持续盈利能力审核的目的是判断风险、充分披露财务状况的审核重点：合规性n 公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载n 所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息n 公司是否存在重大的财务风险持续盈利能力的审核重点：重在披

23、露n 发行人产品的市场占有率、产品销量以及主要产品毛利率的变化趋势n 发行人是否拥有生产经营所必需的商标、专利、专有技术的所有权或使用权n 发行人的经营模式、产品结构、盈利模式、经营环境的变化对发行人的生产经营有无重大不利影响n 发行人是否具有持续的产品制造能力和研发能力n 发行人是否存在严重依赖单一客户的风险中国证监会关注的一般性问题上市资产的选择主体资格n 投资者和监管机构均偏好主业结构清晰和业务链完整的上市公司 上市公司的业务需保持独立，需具备完整的价值链 上市范围内的资产需权属清晰 避免与上市范围以外的业务产生同业竞争，并且还需规范现有及潜在的关联交易 业务定位清晰，有明确的发展战略

24、盈利能力强，回报率高，自由现金流充裕n 报告期内发行人的主营业务、实际控制人、管理层是否发生重大变化n 股权规范是否存在问题，包括出资瑕疵、股权瑕疵、实际控制人认定不准确等 股权人数有无超200人 控股股东、实际控制人持股是否存在重大权属纠纷（关注实物资产、知识产权的出资证明、成果风险等） 是否存在职工持股会持股、工会持股、信托持股情况n 证监会要求对拟上市公司的股东披露至实际控制人，如为民营企业，需披露至自然人股权结构n 证监会对于境内民营企业通过在境外BVI、英属维京群岛等地设立壳公司的方式来持有拟上市公司股权的情况较为关注n 民营企业初始出资的真实性、资金来源等问题中国证监会关注的一般性

25、问题（续）公司治理独立性n 公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问题。如组织架构是否健全，功能定位是否清晰，运作机制是否完善等n 股权是否过于集中或过于分散，导致难以制约或控制权不稳定n 生产经营是否存在违法违规问题。包括擅自公开发行股票、非法集资、违法法律法规受到处罚且情节严重等n 公司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似的业务n 是否存在违规担保和资金占用等n 证监会审核时也关注发行人对外部因素的依赖情况 采购和销售等业务系统是否依赖于控股股东和实际控制人 核心技术和商标等的使用是否受制于控股股东和实际控制人 是否存在严重依赖单一客户或主要原材料依赖单一供应商情况 是

26、否存在自主创新能力不够，核心技术依赖第三方情况n 部分民营企业由于历史问题，所使用的土地和房产具有一定的瑕疵土地方面n 在上市前办理土地、房产的合法手续，并由大股东承诺补偿土地问题可能给上市公司带来的损失中国证监会关注的一般性问题（续）n 需按规定为员工缴纳社保、住房公积金，如存在不符合规定的情况，可能需要补缴或计提拨备等社保等福利情况n 历史上，由于临时工流动性大，各地方政策与中央政策不一致等情况，部分企业存在社保等福利方面的问题第四章中金公司服务中小企业能力介绍中金公司服务成长型企业能力介绍第一节中金公司是中国最领先的投资银行中金公司植根中国、融通世界GESEUHFIPEPPTCMAWM融

27、资客户 投资客户IBn 提供境内外股本融资、债务融资、兼并收购、结构化产品n 150个大客户EASTWMn中小企业融资服务平台n 境内外机构投资者交易 n境内外高端个人财务管n覆盖1000个中小企业客户和股票销售业务理服务n 服务1000个机构投资者 n 服务1万个超大个人投资者客户中金公司中国第一家同时提供境内外投行服务的金融机构我们的股东我们的业务分布中国投资有限责任公司新加坡政府投资有限公司中金英国TPG亚洲特拉华基金中金北京总部中金美国KKR Institutions Investments L.P上海、深圳、南京、杭州、中金香港 广州等分公司/营业部中国投资担保公司中金新加坡香港名力

28、集团大东方人寿保险有限公司中金公司在为企业融资及提供财务顾问服务方面拥有独特优势直接投资经验研究力量雄厚n 长期以来，中金公司为国n中金公司对中国宏观经济、行业和上市公司研究的广度和深度在内企业提供了大量顾问服国内外投行中首屈一指，已经建立了中国公司研究专家的地位务，对国内企业的需求十n中金公司通过雄厚的研究实力和广泛的行业覆盖面及全产业链的分熟悉分析，可以为客户提供战略性的发展建议n 中金可凭借与行业龙头企n基于对行业的深入理解和对企业的认真研究，中金公司能够清晰业长期积累的相互信任与有效的向资本市场传递出企业的特点和投资价值合作关系，辅助被投资企业发展业务，直接加速被投资企业的业务发展进程

29、综合能力突出n 中金公司直投部门的设立，为企业提供一体化体现了与企业共同成长的的综合性服务n 首次公开发行中，中金公司能为企决心和愿望业提供保荐、承销、财务顾问、簿记管理、全球协调的全方位服务n 同时，中金公司能够全面、深入的理解企业面临的各种问题，能为企定价、询价优势业提出最有效的解决方案，确保企业利益最大化n 把握和判断最佳发行窗口，获得最优发行估值n 在与政府及监管部门沟通过程中，n 拥有丰富的项目执行经验，与监管部门有良好的沟通渠中金公司对政府体系及报批程序形道，帮助企业顺利完成发行上市过程成了较为清晰的理解，积累了丰富n 帮助企业在股票发行过程中，吸引优质投资者，优化股的沟通经验，并

30、已建立起广泛、有效的沟通渠道东结构1 国内外专业机构给予高度认可Country AchievementsAwards中国最佳股本发行银行中国最佳投资银行3A中国最佳投资银行200020032003 2007, 2009, 2010中国最佳股本发行银行200020022004, 2005, 200920042010最佳亚洲地区和中国最佳债券发行银行国内经纪公司最佳中国本地券商20052002, 2004, 2006中国最佳股本发行银行20042005, 2007, 2008最佳债务融资银行2006 20102009年最佳银行中国最佳债券发行银行2009中国最佳债券发行银行最佳债券发行银行2009

31、国内最佳债券发行银行20092009“在中国国内几乎没有证券公司能达到CICC的水平.” - FinanceAsia“CICC 在多个中国公司的IPO和其他融资项目中担任主承销商，在过去的几年中在国内和国外市场均有优异的表现” - Asiamoney2 中国企业海内外融资承销业绩排名第一国内资本市场承销业绩独占鳌头n 中金公司在国内资本市场企业融资中处于绝对领先地位1999年以来，中金公司在A股股本融资与A股IPO发行的承销业绩排名遥遥领先于其他国内券商，总承销金额达6,460亿元人民币，占总融资金99年以来国内A股IPO发行承销金额排名（承销金额按总发行规模统计）亿元6,460承销金额4,6

32、60参与项目发行金额占所有项目发行金额比例37%2,98127%1,7191,60417%79177277268262810%9%5%4%4%4%4%中金 中信 银河 国泰 瑞银 中银 海通 申银 国信 信达公司 证券 证券 君安 证券 国际 证券 万国 证券 证券注：上图中承销金额为所承销IPO的融资规模加总99年以来国内A股IPO发行承销金额排名（承销金额按主承销商家数分摊后统计）亿元3,589承销金额市场份额2,28221%1,27313%7637226826356045645067%4%4%4%4%3%3%3%中金 中信 银河 瑞银 国泰 国信 中银 海通 平安 广发公司 证券 证券 证券 君安 证券 国际 证券 证券 证券注：上图中联主项目的承销金额按主承销商家数分摊后加总额比例达37%，处于绝对领先的地位n 在A股前10大IPO发