主营业务交易结构及法律文本解析-培训ppt

1、浙江省浙商资产主营业务交易结构及法律文本解析法律合规部袁淑静2018年10月一.不良资产ABC1. 标的1.1 金融不良资产银行贷款不良债权（政策性强、法律法规的特别规定（转让方式的历史变迁），持牌内涵（批量一手包债，权省内收和益省外权）特别注意：个人债权；债权转让程序，协议转让；）1.2非金融债权（金融债与非金债如何区分）2.主体债权形成时的主体：债权人（原债权人）、债务人、担保人。清收权债权转让时的交易主体：转让人方（债权/收益权）、受让方（债权/收益权）、清收方。其它参与主体：律所等中介机构、管理人等。3.主要步骤（公开、合规）标的为收益权：尽调评估-招拍挂（询价，保证金）摘牌签约付款收

2、益权交割（达到合同约定条件）转债权债权交割（权利交割及资产证明文件交割）债务人变更主体标的为债权：尽调评估招拍挂（询价）摘牌签约付款债权交割（权利交割及资产证明文件交割）债务人变更主体。2不良债权二.主营业务类型划分我司主营业务类型根据自营和受托收购可进行如下划分（另将配资项下资产处置文本另行归类）一次性付款交易模式变化的主要考量因素标的物浙商本级私募基金配资付款方式直接分期子公司33.配资项下资产处置合同（二次流转）2.商业化自营收购与处置1.委托收购业务（整包）二、主营业务类型划分41. 委托收购业务（整包）1.1 全额委托收购业务（纯通道）1.2 配资收购业务（按比例配资）1.2.1 私

3、募基金配资收购业务1.2.2 分期付款配资收购业务二.主营业务类型划分1.1全额委托收购业务（纯通道）原债权方（金融机构）债权转让浙商资产投资人5具体模式（一）委托收购模式一（二）委托收购模式二适用范围第三方投资者（以下简称“投资者”）委托我司购买金融机构、非金融机构的不良资产第三方投资者（以下简称“投资者”）委托我司购买银行等金融机构的不良资产交易文本1、债权转让协议（我司与原债权方签署，原债权方一般会自行提供版本）1、债权转让协议-收购（我司与原债权方签署，原债权方一般会自行提供版本）2、确认函-适用于受托收购业务投资人对我司与前手所签文件的确认2、确认函-适用于受托收购业务投资人对我司与

4、前手所签文件的确认3、项目委托合同3、保证金质押协议4、债权确认函4、债权转让协议-对外转让5、债权转让协议（项目委托收购）（如需）操作流程1.投资者与我司签署项目委托合同、确认函。投资者向我司支付委托费用金额=债权转让价款+委托报酬；1.投资者与我司签署保证金质押协议。投资者向我司支付保证金金额=债权转让价款+委托报酬；2.我司与金融机构签署债权转让协议2.我司与金融机构签署资产转让合同3.我司向投资者出具债权确认函3.我司与投资者签署债权转让协议。特别提示如拟收购的标的债权的债权转让方为非金融机构，必须使用本操作模式。如拟收购的标的债权的债权转让方为非金融机构， 不适用本操作模式。业务部门

5、与潜在投资者接洽时，应告知投资者，以下情况：（1） 除因我司内部审批未通过操作该项目的原因外，我司收取的委托报酬部分均 不予退还。（2） 我司不对拟收购的标的债权的、有效性及完整性等承担责任，由投资者自行承担。投资者不得以标的债权存在瑕疵为由要求解除项目委托合同。1、保证金金额=原债权人转让价款+委托报酬二.主营业务类型划分1.2.1私募基金配资收购业务6具体模式私募基金配资适用范围第三方投资者（以下简称“投资者”）委托我司向银行、四大资产管理公司等原金融债权人收购债权，我司完成收购后，向私募基金转让标的债权的金 融资产收益权，我司指定主体通过认购私募基金全部优先级投资份额的形式为投资者提供配

6、资，投资者或其指定的第三方认购私募基金劣后级投资份 额，我司和私募基金共同委托投资者或其指定的第三方对标的债权进行清收。投资者最低清收目标为优先级投资者的投资本金、收益及私募基金的各 项费用。如投资者按约完成清收目标，则标的债权剩余收益权归属于投资者；如投资者未按约完成清收目标，则我司有权撤销对于投资者或其指定第 三方的委托清收，并可根据清收协议约定追究其违约责任。交易文本1.保证金质押协议2.投资人承诺函-B类投资者-浙商不用印3.金融资产收益权转让合同4.清收协议5.私募基金合同（以基金管理人版本为准）6-1.优先级投资人授权委托书-浙商不用印6-2.劣后级投资人授权委托书-浙商不用印7.

7、追加保证合同-浙商不用印8.基金合同及清收协议之补充协议特别提示1、转让价款含资金占用费2、在劣后与清收方不一致时，清收方应为有实力的一方3、期间清收回款要求，否则上浮资金占用费率4、基金存续期间，以流转形式实现清收回款的额，处置价格不得低于单户处置价款且清收回款 二.主营业务类型划分1.2.2分期付款配资收购业务本项业务中，我司接受社会投资者委托，由社会投资者提供保证金后，我司以指定价格受让银行不良资产。此后，社会投资者向我司受让不良资产对应的金融资产收益权，并分期支付金融资产收益权的转让价款。直至社会投资者支付完毕金融资产收益权的全部转让价款及资金占用费，我司保留金融资产收益权及标的债权清

8、收处置决定权。同时，我司与社会投资者或其指定第三方签署委托处置合同，我司委托社会投资者或其指定第三方清收不良资产债权配套合同文本 保证金质押协议 报价函 确认函 金融资产收益权转让合同委托处置合同-两方/三方保证合同 7二.主营业务类型划分2.商业化自营收购与处置82.1 配资处置业务2.1.1 私募基金配资处置业务2.1.2 分期付款配资处置业务2.2 一次性付款处置业务2.2.1 债权处置（一次性付款）2.2.2 收益权处置（一次性付款）二.主营业务类型划分2.1.1私募基金配资处置业务9具体模式私募基金处置配资适用范围第三方投资者（以下简称“投资者”）受让我司享有的金融资产收益权，我司指

9、定主体通过认购私募基金全部优先级投资份额的形式为投资者提供配资，投资者或其指定的第三方认购私募基金劣后级投资份额，我司和私募基金共同委托投资者或其指定的第三方对标的债权进行清收。投资者最低清收目标为优先级投资者的投资本金、收益及私募基金的各项费用。如投资者按约完成清收目标，则标的债权剩余收益权归属于投资者；如投资者未按约完成清收目标，则我司有权撤销对于投资者或其指定第三方的委托清收，并可根据清收协议约定追究其违约责任。交易文本1.保证金质押协议2-1.投资人承诺函-我司收取保证金-浙商不用印2-2.投资人承诺函-淘宝收取保证金-浙商不用印3、金融资产收益权转让合同3-1.金融资产收益权转让合同

10、-子公司4.清收协议5.私募基金合同（以基金管理人版本为准）6.三方确认协议7-1.优先级授权委托书-浙商不用印7-2.劣后级授权委托书-浙商不用印8.追加保证合同-浙商不用印9.私募基金补充协议二.主营业务类型划分2.1.2分期付款配资处置业务本项业务中，社会投资者向我司提供保证金后，通过公开拍卖平台受让我司持有的金融资产收益权。社会投资者向我司分期支付金融资产收益权的转让价款。直至社会投资者支付完毕金融资产收益权的全部转让价款及资金占用费， 我司保留金融资产收益权及标的债权清收处置决定权。同时，我司与社会投资者或其指定第三方签署委托处置合同，我司委托社会投资者或其指定第三方清收不良资产债权

11、。配套之合同文本： 保证金质押协议 金融资产收益权转让合同委托处置合同-两方/三方 保证合同 10二.主营业务类型划分2.2.1债权处置（一次性付款）11具体模式债权转让协议（一次性付款）债权转让协议（已转让收益权）适用范围我司对外转让我司享有的标的债权，支付方式为一次性付款投资者已经受让取得我司享有的标的债权对应的金融资产收益权，投资者要求我司向其转让标的债权交易文本保证金质押协议债权转让协议（已转让收益权）债权转让协议（一次性付款）委托处置解除协议-两方个人_机构买受人信息登记表委托处置解除协议-三方交易结构操作流程1.投资者与我司签署保证金质押协议。投资者需填写个人/机构买受人信息登记表

12、；我司与投资者签署债权转让协议（已转让收益权）投资者与我司签署债权转让协议（一次性付款）我司与投资者签署委托处置解除协议-两方，或者我司与投资者、清收方签署委托处置解除协议-三方。特别提示债权转让协议（已转让收益权）项下投资者无需另行支付转让价款。二.主营业务类型划分2.2.2收益权处置（一次性付款）12具体模式1.【公开挂牌】收益权转让2.【非挂牌】收益权转让适用范围我司在金交中心、淘宝网、拍卖公司等公开平台挂牌转让我司享有的金融资产收益权，第三方投资者（以下简称“投资者”）拟参与竞拍我司通过非公开方式转让我司享有的金融资产收益权，第三方投资者（以下简称“投资者”）拟受让金融资产收益权。交易

13、文本保证金质押承诺书金融资产收益权转让合同（一次性付款）保证金质押协议金融资产收益权转让合同（分期付款）金融资产收益权转让合同（一次性付款）金融资产收益权转让合同（分期付款）-子公司金融资产收益权转让合同（分期付款）个人_机构买受人信息登记表【公开挂牌】收益权转让 操作流程1.投资者与我司签署保证金质押协议，或投资者向我司出具保证金质押承诺书。投资者需填写个人/机构买受人信息登记表；特别提示当且仅当标的债权清收现金回款等于或者超过投资者未支付的转让价款及资金占用费的，投资者可申请结算，清收现金回款可按照如下顺序分别冲抵投资者未支付的本协议项下各项费用、违约金、资金占用费及剩余转让价款，且交割日

14、提前至该结算日。 2.投资者与我司签署金融资产收益权转让合同（一次性付款）或者金融资产收益权转让合同（分期付款）3.投资者与我司签署委托处置合同-两方，或者投资者投资者指定清收方与我司签署委托处置合同-三方。二.主营业务类型划分3.私募基金配资项下资产处置合同133.1 私募基金配资项下再转收益权3.2 私募基金配资项下再转债权3.3 私募基金配资项下各类协助函二.主营业务类型划分3.1私募基金配资项下再转收益权14具体模式3.配资业务基金存续期间再转让收益权配资业务后再转让基金项下收益权适用范围我司提供配资业务模式中，清收方拟对外再转让金融资产收益权我司提供配资业务模式中，私募投资基金项下优

15、先级投资份额对应的投资本金、投资收益、基金管理费、托管费等已经全部满足，私募投资基金剩余全部资产归劣后级投资者所有。交易文本1.【配资业务模式之示范文本】A类投资人授权委托书2.【收益权转让模式之配资业务后再转让示范文本】金融资产收益权转让合同1.【收益权转让模式之配资业务再转让示范文本】金融资产收益权转让合同（分期付款）-S201706222-1.【收益权转让模式之配资业务后再转让示范文本】优先级投资人授权委托书1.【收益权转让模式之配资业务再转让示范文本】金融资产收益权转让合同（一次性付款）2-2.【收益权转让模式之配资业务后再转让示范文本】劣后级投资人授权委托书1-1.【收益权转让模式之

16、配资业务再转让示范文本】优先级投资人授权委托书1-2.【收益权转让模式之配资业务再转让示范文本】劣后级投资人授权委托书操作流程我司指定第三方（即优先级投资者）、劣后级投资者向私募投资基金管理人出具授权委托书我司指定第三方（即优先级投资者）、劣后级投资者向私募投资基金管理人出具授权委托书投资者、私募投资基金管理人与我司签署金融资产收益权转让合同（一次性付款）或者金融资产收益权转让合同（分期付款）劣后级投资者、私募投资基金管理人与我司签署金融资产收益权转让合同特别提示如实际签署的为金融资产收益权转让合同（分期付款），则在投资者支付全部转让价款、资金占用费、违约金等费用的最后一期应当在私募投资基金存

17、续期间内。当且仅当标的债权清收现金回款等于或者超过投资者未支付的转让价款及资金占用费的，投资者可申请结算，清收现金回款可按照如下顺序分别冲抵投资者未支付的本协议项下各项费用、违约金、资金占用费及剩余转让价款，且交割日提前至该结算日。金融资产收益权转让合同项下劣后级投资者无需另行支付转让价款，后原则上仅向劣后方转让二.主营业务类型划分3.2私募基金配资项下再转债权15具体模式债权转让协议（配资业务再转让给劣后方）债权转让协议（配资业务对外转让）适用范围我司提供配资业务模式中，私募投资基金项下优先级投资份额对应的投资本金、投资收益、基金管理费、托管费等已经全部满足，私募投资基金剩余全部资产归劣后级投资者所有，劣后级投资者要求我司向其转让标的债权。我司提供配资业务模式中，清收方拟对外再转让标的债权。交易文本债权转让协议（配资业务再转让给劣后方）债权转让协议（配资业务对外转让第三方-一次性付款）优先级投资人授权委托书附件-基金管理人申请函-债权对外转让劣后级投资人授权委托书附件-优先级投资人授权委托书-债权对外转让交易结构操作流程我司指定第三方（即优先级份额投资者）、劣后级份额投资者向私募投资基金管理人出具授权委托书我司指定第三方（即优先级份额投资者）、劣后级份额投资者向私募投资基金管理人出具授权委托书我司与劣后级份额投资者签署债权转让协