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1、IPO讨论,2,首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法 第二章 发行条件,3,第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： （一）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算。 （二）最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （三）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

2、 （四）发行后股本总额不少于3000万元。,主体性质及存续年限、盈利要求、资产要求、股本总额,4,第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。,第十二条 发行人应当主要经营1种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。,第十三条 发行人最近2年内主营业务和董事、高管均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,主要资产,主营业务、经营合法性,稳定性,5,第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发

3、生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （五）发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,持续经营能力,6,第十五条 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对

4、税收优惠不存在严重依赖。,第十六条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。,股权,经营合法性,财务风险,7,第十八条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。,第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能

5、够依法履行职责。,独立性：资产 人员 财务 机构 业务,治理结构、三会制、审计委员会,8,第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。,第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。,内控机制、内控签证报告,会计制度,9,第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代

6、垫款项或者其他方式占用的情形。,第二十三条 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。,第二十四条 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。,资金管理制度,科学完善的章程,董事、监事和高管,10,第二十五条 发行人的董事、监事和高管应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的； （三

7、）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。,董事、监事和高管,11,第二十六条 发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。,控股股东、实际控制人,12,第二十七条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。,第二十八条 发行人应当建立募集资金专项存

8、储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。,募集资金,13,创业板改制,一个企业为在创业板上市而进行的一系列调整，使一个暂不符合创业板上市条件的企业变成各方面都符合创业板上市条件的发行主体,重组,为上市而进行的改制过程中，为使企业符合相关的上市标准，而对企业资产、业务、人员、债务、管理乃至企业文化进行一系列的调整,分类：资产重组、业务重组、人员重组、债务重组、 管理重组、企业文化重组,重组是改制的手段 改制是重组的目的,改制 VS 重组,14,创业板改制的目的,使企业符合上述法律法规中规定的创业板上市的发行条件,一、主体合法合规,（一）企业自身的合法性,六、避免同业竞争,四、实现五个“独

9、立”（业务、人员、财务、机构、资产）,五、减少关联交易,三、资产关系明晰,1.上市主体合法合规,2.上市主体的控股股东、实际控制人合法合规,（二）改制重组的程序合法性,二、主营业务单一,15,创业板改制的原则,改制重组过程中，要遵守的一定的规则,一、资产优质原则,四、管理优秀原则,五、符合远期利益原则,三、高成长性原则,二、业务创新原则,（一）新经济；（二）新服务；（三）新农村； （四）新能源；（五）新材料；（六）新商业模式,（1）研发属性明显；（2）细分行业的强竞争力； （3）具有单维特定优势；（4）不存在资源强约束,16,创业板改制的流程,尽职调查,完成重组和剥离,设立股份公司,方案设计,

10、建立公司法人治理制度,（1）研发属性明显；（2）细分行业的强竞争力； （3）具有单维特定优势；（4）不存在资源强约束,17,公司定位,万邦达（300055）：为煤化工、石油化工、电力等下游行业大型项目提供工业水处理系统全方位、全寿命周期服务的工业水处理专业服务商,碧水源（300070）：专业从事污水处理与污水资源化技术开发应用的高科技环保企业，主要采用先进的MBR技术为客户一揽子提供建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案,三维丝（300056）：袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售,三聚环保（300072）：主要从事脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂、特种催化材料及催化剂的研

11、发、生产和销售及相关技术服务,18,公司定位,中电环保（300172）：为火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业的大型工业项目提供工业水处理系统解决方案、水处理设备系统集成及工程承包业务,永清环保（300187）：为高污染、高耗能工业企业提供烟气排放综合解决方案的环保工程公司,先河环保（300137）：高端环境监测仪器仪表研发、生产和销售，以及根据客户要求提供环境监测设施运营服务,天立环保（300156）：工业炉窑节能环保系统解决方案服务商，形成了工业炉窑密闭生产、炉气高温净化与综合利用两大类别的技术系统,19,以“商善若水，万物通达”的企业精神，依托商达环保的行业品牌、技术研发和专业管理优势，进行规范化管理和专业化服务，通过新3年的发展，成为国内领先的以污水运营为核心的环境服务商，实现创业板上市融资，保护生态环境，共创美好生活。,商达新3年规划,截至2010年底我国累计建成城镇污水处理厂2832座，污水处理能力达到1.25亿立方米/日 专业运营公司能够凭借规范集约的管理体系、坚实可靠的技术体系提供更为优质的服务,20,通过商业模式、管理和技术创新，高起点、高定位、快速度成为国内领先的以污水运营为核心的环境服务商。 创新是价值创造的原动力。商业模式创新，主要指新兴环保行业细分市场的污水托管模式创新，管理创新主要通过State感知水务系统实现污水运营的傻