并购中的企业所得税筹划动因及筹划策略分析

1、并购中的企业所得税筹划动因及筹划策略分析作者：舒婧敏来源：环球市场2019年第32期摘要：并购行为是企业在运营管理过程中为实现战略目标、扩大经营规模以及实现经营范围调整等目的而实施的一系列资产或者资本的交易活动。企业并购的涉税问题较为复杂，特别是企业所得税，若筹划不当将会给企业带来多缴税的风险。基于此，本文从剖析企业并购中实施所得税筹划的内外动因出发，归纳总结当前企业并购过程中适用的所得税相关政策，并在此基础上探讨企业在并购过程中可以享受所得税优惠政策的筹划策略，以期能够为企业并购降低其所得税税负成本和涉税风险，实现并购收益最大化提供參考。关键词：并购;企业所得税;筹划;动因;策略一、并购及其

2、所得税筹划概述企业并购主要是指企业在其正常的生产经营管理活动之外，为了扩大规模、实现战略发展目标以及经营范围调整而进行的一系列资产置换、资产转让以及股份交换的经济活动，这种经济活动最终将会使得企业的资产负债结构得以优化或者股权结构发生重大改变。并购所得税筹划主要是指企业在并购过程中，以企业所得税为核心，在遵循国家相关税收法规的前提下，结合相关的税收优惠政策对并购活动进行统筹安排，以实现税负成本最小化的财务管理活动。一般来说，并购所得税筹划具有整体效益最优、战略首要、依法发展和风险控制等基本原则。二、企业并购中实施所得税筹划的内外部动因分析在并购过程中企业之所以要进行企业所得税的筹划，主要是受内

3、外部两种动因的驱动：（一）进行并购企业所得税筹划的内部动因在企业并购实务中，进行企业所得税筹划的内部动因主要有三：一是要实现并购过程中的税负成本最低，收益最大，即并购的最终目标是为了促进企业价值最大化的实现，而进行并购所得税筹划则可以合理降低税负成本，这与企业价值最大化目标是一致的;二是并购各方的利益需达到均衡，即在并购过程中，并购方股东、被并购方股东以及财税部门都可以划归为并购的利益相关者，进行所得税筹划的主要是为了实现利益相关者之间的利益均衡性，以支撑并购活动顺利进行;三是并购活动的涉税风险最小化，即在并购过程中受税收法律法规政策的影响而存在较多涉税风险，进行税收筹划主要是为了充分了解相关

4、政策，将并购过程中的涉税风险最小化，从而最终实现并购收益。（二）企业进行并购所得税筹划的外部动因企业进行并购所得税筹划的外部动因主要是税收法规对于并购行为的所得税处理方式具有一定的可选择性，不同的选择方式会对计税基础和税率产生较大影响，从而给企业并购进行所得税筹划提供了一定的筹划空间，这也是企业进行并购所得税筹划的最主要外部动因。三、企业并购过程中适用的所得税政策总结在分析了企业进行并购所得税筹划的内外部动因之后，企业要进行并购所得税筹划仍然需要以相关的税收法规为准绳，才能在获取筹划收益的同时产生较少的涉税风险。在此笔者结合当前我国的税收法规政策，对涉及并购活动的所得税政策总结如下：一是财税2

5、00959号文财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知。在该文件中重点突出了三方面的内容，其一是界定了税法概念中的资产重组，其二是将重组区分为“特殊重组”和“一般重组”，其三是结合重组类别规定了“特殊性税务处理”和“一般性税务处理”的相关内容规定。二是国家税务总局公告2010年4号国家税务总结关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告。在该公告中主要对财税200959号进行了配套操作指引、界定了实质性经营性资产的概念、规定了资产重组的申报资料。三是财税2014109号关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知。在该通知中重点界定了两方面的内容：一是将财税200959

6、号文中的股权和资产收购中的特殊性税务处理的适用比例由75%调整至50%，扩大了特殊性税务处理的适用范围;二是进一步明确了资产划转、股权的特殊性税务处理要求。四是国家税务总局公告2015年48号关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告。在该公告中对特殊性税务处理重组的申报和后续管理进行了修订，同时还对国税公告2010年4号进行了报告表和附表等的补充。五是财税2014116号文财政部、国家税务总局关于货币性资产投资企业所得税政策问题的通知。在该通知中明确了全国适用非货币性资产投资按不超过5年分期确认企业所得、重组双方可自由选择特殊性税务处理及分期确认非货币性资产投资所得的具体税务处理。六是

7、国家税务总局公告2015年33号关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告。该公告主要是对财税2014116号文进行了配套操作指引。四、企业并购过程中可享受所得税优惠政策的筹划策略结合企业在并购过程中进行企业所得税筹划的内外部因素、国家对于并购的各种税收法规的明确规定以及笔者的实际工作经验，认为企业在并购过程中可采用以下几种具体筹划策略来享受所得税优惠政策，这几种筹划策略的实质均是采用一定措施使企业的并购符合“特殊性税务处理”的条件，进而实现递延纳税或者免税：（一）通过并购方式筹划来享受所得税优惠政策在实务中企业并购常用的方式主要有股权收购、资产收购以及吸收合并等方式，其中：在股权收购并

8、购方式中能够适用“特殊性税务处理”的关键条件有：并购方购买的股权不低于被并购方全部股权的50%，并且股权支付金额不低于总支付额的85%。并购方和被并购方的股权计税基础以对方原有的计税基础来确定、并购方和被并购方原有资产和负债计税基础保持不变。在符合这些关键条件的情况下，企业可以实现并购增值的延期纳税，即在该股权再次被转让时才缴纳税款。在资产收购方式中能够适用“特殊性税务处理”的关键条件与股权收购基本相同，所不同的是交易对象变更为资产。在符合这些关键条件的情况下，资产增值的部分可递延纳税，同时并购方不能对增值部分计提折旧和进行摊销。吸收合并方式中能够适用“特殊性税务处理”的关键条件有：企业股东在

9、合并发生时取得的股权支付额不低于支付总额的85%，并且同一控制下不需要支付对价。在满足“特殊性税务处理”条件的同时，企业选择不同的支付方式其具体适用的税务处理方式存在一定的差异。（二）通过并购支付方式筹劃来享受所得税优惠政策不同的并购支付方式企业所适用的税务处理方式也各有差异，其中非股权支付方式下不适用“特殊性税务处理”，在股权支付方式下，所购买股权或者资产的比例不低于50%时可适用“特殊性税务处理”，在混合支付方式下需满足购买股权或者资产比例不低于50%且股权支付不低于850/u时可适用“特殊性税务处理”。在采用“特殊性税务处理”时，股权支付比例越大，转让方应确认的转让所得越小，因转让方转让

10、取得收购方股权支付部分可暂不确认所得，免交企业所得税。（三）通过并购后企业的组织形式选择来享受所得税优惠政策在企业并购后，并购双方采用何种组织形式是一个可以参考的企业所得税筹划点。当并购后企业以总、分公司的形式存在时，其优点是在亏损弥补时能够冲减总公司应纳税所得额外;当企业并购受以母子公司存在时，在所得税优惠政策享用方面较为独立，即当子公司能够享受所得税优惠政策时能够减少公司总体的所得税负担。五、结束语企业并购是其在快速发展周期内经常采用的扩张方式，但是并购方式、并购支付方式以及并购后的组织形式不同，都会给企业带来较大差异的所得税计税基础。本文在分析企业进行并购所得税筹划内外部动因以及国家在并购方面的相关税收政策的基础上，分别从三个角度提出了较为具体的能够享受企业所得税优惠的筹划策略，旨在为企业并购业务能够合理降低税负和涉税风险提供有益参考。参考文献：1徐晓玲.企业并购重组中的所得税纳税筹划研