威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书

东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书评估师声明本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认真的清查核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，我们特作如下申明（一）资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则，根据在执业过程中掌握的事实，出具评估报告，并按照相关法律规定承担相应的责任。（二）资产评估师已根据评估准则的要求进行了现场勘查，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；在此已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并关注该事项可能对评估结果产生的影响。（三）资产评估师出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。（四）资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。（五）资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏。（六）评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠。中联资产评估有限公司第1页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书（七）影响资产评估价值的因素考虑周全。（八）资产评估价值公正、准确。（九）评估工作中，评估工作未受任何人干预并独立进行。（十）本次评估人员与委托方及被评估单位均不存在利害关系。二九年五月十五日中联资产评估有限公司第2页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书中联评报字2009第177号摘要中联资产评估有限公司受东莞宏远工业区股份有限公司的委托，就东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司之事宜，对所涉及的威宁县结里煤焦有限公司的全部资产和相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估。评估的对象是企业的股东全部权益，对应的评估范围是威宁县结里煤焦有限公司的全部资产和相关负债，包括流动资产、固定资产、无形资产以及流动负债。评估基准日为2009年3月31日。本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史收入、成本和费用记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法对各项资产进行评估，对各项负债进行核实。本次评估的价值类型为市场价值。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出威宁县结里煤焦有限公司在评估基准日2009年3月31日中联资产评估有限公司第3页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书的评估结论如下资产账面价值2,26912万元，调整后账面值2,26912万元，评估值8,82441万元，评估增值6,55529万元，增值率28656。负债账面值57098万元，调整后账面值57098万元，评估值57098万元，无评估增减值净资产账面价值1,69814万元，调整后账面值1,69814万元，评估值8,25343万元，评估增值6,55529万元，增值率38603。在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项1、根据威宁县结里煤焦有限公司与东莞宏远工业区股份有限公司所签订的股权转让意向协议书，威宁县结里煤焦有限公司的非生产性的债权和债务不纳入本次股权转让的范围，并由威宁县结里煤焦有限公司的股东负责办理债权和债务的转移手续，提请报告使用者关注。2、威宁县结里煤焦有限公司有21项房产未办理产权登记，车辆行驶证的证载权利人为威宁县吉利福利焦业有限公司。威宁县结里煤焦有限公司对该类资产的权属进行了书面承诺，该资产产权为威宁县结里煤焦有限公司所有，如果出现产权问题，与承做本次资产评估的机构无关。威宁县结里煤焦有限公司未办产权登记的房产如下表无房产证房屋统计表序号建筑物名称建成时间面积（M2）备注1清水泵房1999/3/139662一号井工人住房1998/9/113463一号井厕所1998/3/1994风井住房1999/12/14665风井厕所2000/6/11236柴油发电机房1998/2/1557二号井厕所1999/8/11268焦场厕所2000/2/1279熄焦泵房2000/5/113510焦场值班室2000/4/114411河边水泵房2000/6/1151中联资产评估有限公司第4页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书12宿舍楼2004/1/15156113井口办公楼2006/7/132014修理房2006/7/16015绞车楼2006/3/135016老宿舍楼1999/2/112017现用炸药库房2006/7/137518旧炸药库2006/5/135219新职工住房2008/8/135920煤仓2007/5/130021副井会议室2007/5/2945合计322677未办证房产的面积由威宁县结果煤焦有限公司提供，并对此进行了确认。如办证时的实际面积与被评估单位所提供的面积不同，以办证面积为准。3、采矿权进行评估中，由于C505煤层尚未进行储量核实，也未对相关价款进行处置，所以在对核桃坪煤矿的可采储量计算时未考虑该煤层的储量。本评估结论有效使用期限自评估基准日起一年，即自2009年3月31日至2010年3月30日内使用有效。以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。中联资产评估有限公司第5页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书（此页无正文，为签字盖章页）中联资产评估有限公司评估机构法定代表人注册资产评估师注册资产评估师报告提交日二九年五月十五日中联资产评估有限公司第6页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书中联评报字2009第177号东莞宏远工业区股份有限公司中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权所涉及的全部资产和相关负债进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产和负债在2009年3月31日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下一、委托方及被评估单位概况（一）委托方概况公司法定中文名称东莞宏远工业区股份有限公司公司法定英文名称DONGGUANWINNERWAYINDUSTRIALZONELTD公司A股交易所深圳证券交易所公司A股简称粤宏远A公司A股代码000573住所广东省东莞市南城区宏远大厦16楼法定代表人姓名周明轩注册资本人民币陆亿贰仟贰佰柒拾伍万伍仟陆佰零肆元中联资产评估有限公司第7页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书实收资本人民币陆亿贰仟贰佰柒拾伍万伍仟陆佰零肆元公司类型股份有限公司（上市公司）经营范围开发经营工业区，开办外引内联企业及其咨询、洽谈业务，生产经营高科技产品、五金、交电、建筑装饰材料，技术咨询（涉及前置许可项目另设分支机构经营）。成立日期一九九二年五月八日东莞宏远工业区股份有限公司成立于1992年5月，1994年7月发行社会公众股1800万股，并于同年8月在深交所挂牌上市，是东莞市第一家上市公司。经过十余年的发展，宏远公司形成了以开发经营多功能工业区为基础，房地产为重点的经营格局，截止2008年12月31日，公司总资产为2430亿元，净资产1358亿元，总股本622,755,604股。（二）被评估单位概况公司名称威宁县结里煤焦有限公司（以下简称“结里煤焦”）注册地址威宁县炉山镇黄泥田法定代表人蔡登峰注册资本人民币伍佰万元实收资本人民币伍佰万元企业类型有限责任公司经营范围洗煤加工，冶金焦生产，购销；原煤的开采及销售（仅限核桃坪煤矿）1、历史沿革结里煤焦公司于1999年7月2日成立，在贵州省工商行政管理局注册登记，营业执照号520000227304。成立初期，公司注册资本为260万元，股权结构如下中联资产评估有限公司第8页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书表21公司股权结构表序号股东名称出资额（万元）出资比例备注1蔡登峰（自然人）14000542毛洪江（自然人）200083杨晓云（自然人）200084毕节地区矿产供销公司800031合计2601002007年3月，公司股权发生变更，变更后的股权结构如下表22公司股权结构表序号股东名称出资额（万元）出资比例备注1蔡登峰（自然人）48000962杨晓云（自然人）20004合计500001002、公司概况威宁县结里煤焦有限公司位于威宁县炉山镇内，所属有核桃坪煤矿、重介旋流洗煤厂和泥煤浮选厂，其中核桃坪煤矿始建于1998年10月，由于当时办矿标准低，当时该矿设计生产能力仅3万吨/年。现煤矿设计生产能力为15万吨/年，自筹建至今累计投资已超过2500多万元，就地吸纳村民300余人就业，上百户村民平均年收入达到1500030000元。公司为当地捐资修建了一所“公贤村登峰小学”、一座桥梁和解决当地的生活饮水问题。拓宽了当地农村经济发展之路，为当地村民脱贫致富起到了积极作用。核桃坪煤矿所采煤种为低灰、特低硫、中挥发份的主焦煤，是适中联资产评估有限公司第9页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书于炼焦的优质煤种。公司是一家集采煤、选煤和炼焦为一体就地深加工、就地增值、滚动发展型的民营企业。随着国家对煤矿安全生产要求的提高，同时出台了诸多政策、法律法规和规章等，加大了对小型煤矿安全生产管理力度。为顺应煤矿发展的需要，提高煤矿安全生产效应，该矿从2005年便着手煤矿从3万吨/年改15万吨/年技改项目的申报工作，并于同年获批准立项，2007年元月通过工程竣工验收，并取得了“六证”，现核桃坪煤矿是一个“六证”齐全的矿井。（三）产权持有者概况1、蔡登峰（自然人）2、杨晓云（自然人）（四）委托方以外的其他评估报告使用者委托方以外的其他报告使用者为评估业务约定书中载明的本次评估所对应的经济行为当事方和国家法律、法规规定的其他报告使用者。二、评估目的根据东莞宏远工业区股份有限公司的股权收购评估委托函，东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司的股权。本次评估的目的，是确定威宁县结里煤焦有限公司的股东权益于评估基准日的市场价值，为东莞宏远工业区股份有限公司收购威宁县结里煤焦有限公司股权提供价值参考依据。三、评估价值类型依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强中联资产评估有限公司第10页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。四、评估范围与对象评估对象是威宁县结里煤焦有限公司的股东全部权益，评估范围是威宁县结里煤焦有限公司截至2009年3月31日的全部资产和负债，账面资产总额2,29441万元，负债总额57098万元，净资产1,69814万元。具体包括，流动资产17064万元，固定资产1,76683万元，无形资产33165万元，流动负债57098万元。东莞宏远工业区股份有限公司与威宁县结里煤焦有限公司确认以上具体评估范围的资产与本次股权收购行为的资产范围一致。五、评估基准日本项目资产评估基准日是2009年3月31日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。委托方和被评估企业为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，确定评估基准日为2009年3月31日。六、评估依据本次资产评估严格遵守国家关于资产评估的有关规定，按照国家财产评估主管机关规定的方法、标准及有关参数进行。主要依据有（一）经济行为依据东莞宏远工业区股份有限公司股权收购评估委托函。（二）法律法规依据1、中华人民共和国公司法（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；中联资产评估有限公司第11页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书2、中华人民共和国土地管理法（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；3、中华人民共和国城市房地产管理法（中华人民共和国主席令第29号，2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；4、中华人民共和国矿产资源法（中华人民共和国主席令第74号，1996年8月29日）；5、探矿权采矿权转让管理办法（国务院1998年第242号令）；6、矿业权出让转让管理暂行规定（国土资源部国土资2000309号文）；7、探矿权采矿权评估管理暂行办法（国土资源部国土资199975号文）；8、关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知（财政部国土资源部2008年2月28日财建200822号）；9、矿产储量登记统计管理暂行办法；10、矿产资源储量评审认定办法；/储量分类（GBT177661999）；11、固体矿产资源12、煤、泥炭地质勘查规范（DZT02152002）。（三）评估准则依据1、资产评估准则基本准则财企200420号；2、资产评估职业道德准则基本准则财企200420号；3、资产评估准则评估报告中评协2007189号；4、资产评估准则评估程序中评协2007189号；5、资产评估价值类型指导意见中评协2007189号；6、资产评估准则机器设备中评协2007189号；中联资产评估有限公司第12页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书7、资产评估准则不动产中评协2007189号；8、企业国有资产评估报告指南中评协2008218号；9、资产评估操作规范意见试行中国资产评估协会1996年5月7日发布；10、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见中国注册会计师协会2003；11、企业会计准则基本准则中华人民共和国财政部令第33号；12、企业会计准则应用指南中华人民共和国财政部财会200618号；13、中国矿业权评估准则；14、矿业权评估指南（2004）；15、矿业权评估收益途径评估方法修改方案（2006年）；16、矿业权评估参数确定指导意见；17、房地产估价规范GB/T502911999；18、城镇土地估价规程GB/T185082001；19、城镇土地分等定级规程（GBT185072001）。（四）资产权属依据1、中华人民共和国采矿权许可证；2、中华人民共和国房屋所有权证；3、中华人民共和国机动车行驶证；5、重要资产买卖合同；6、有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；7、其他产权证明文件。（五）评估取价依据中联资产评估有限公司第13页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书1、财政部关于印发基本建设财务管理规定的通知财建2002394号；2、国家计委、建设部关于发布工程勘察设计收费管理规定的通知计价格200210号；3、国家计委办公厅、建设部办公厅关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知计办价格20021153号；4、国家发展改革委、建设部关于印发建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知发改价格2007670号；5、国家发展和改革委员会发布的招标代理服务收费管理暂行办法计价格20021980号；6、国家发展计划委员会、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知（计价格2002125号）；7、中华人民共和国车辆购置税暂行条例（中华人民共和国国务院令第294号，2000年10月22日）8、汽车报废标准（原国家经济贸易委员会国经贸经1997456号）；9、关于调整汽车报废标准若干规定的通知（原国家经济贸易委员会国经贸资源20001202号）；10、中国人民银行贷款利率表2008年12月23日起执行；11、贵州省威宁县炉山镇核桃坪煤矿资源储量核实报告；12、对贵州省威宁县炉山镇核桃坪煤矿资源储量核实报告的批复（毕地国土资复2006108号）；13、威宁县结里煤焦有限公司公司2007年11月威宁县结里煤焦有限公司核桃坪煤矿（技改）开发利用方案；14、贵州省建筑工程计价定额（2004年版）、贵州省装饰工程计价定额（2004年版）、贵州省安装工程计价定额2004年版；中联资产评估有限公司第14页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书15、煤炭建设井巷工程概算定额（2007年统一基价）16、2009机电产品报价手册（机械工业信息研究院）；17、中联资产评估有限公司价格信息资料库相关资料；18、其他参考资料。（六）其他参考资料1、威宁县结里煤焦有限公司2007年度、2008年度、2009年3月31日会计报表；2、资产评估常用数据与参数手册（第二版）（北京科学技术出版社，1996年）；3、工程建设有关技术资料及地质勘查资料；4、其他参考资料。七、评估方法依据本项目经济行为和评估目的，以及评估对象的特点，选用资产基础法进行评估。各类资产的评估方法简述如下（一）流动资产流动资产评估范围包括货币资金和其他应收款。1、货币资金主要为银行存款。对银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。2、应收款项主要为其它应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法对评估风险损失进行估计。中联资产评估有限公司第15页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书以调整后账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。（二）非流动资产1、固定资产（1）房屋建筑物类资产本次房屋建筑物的评估采用重置成本法。主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。房屋建（构）筑物评估值重置全价成新率其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。1）重置全价重值全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。A、建筑安装工程造价的确定建筑安装工程造价包括定额直接费、其他直接费、间接费、保险费、利润、税金等。对于价值高、重要的建（构）筑物，收集典型工程的竣工验收、预结算、竣工结算、施工图纸等资料，并现场勘察核实估算工程量，在此基础上套用贵州省建筑工程计价定额（2004年版）、贵州省装饰工程计价定额（2004年版）、贵州省安装工程计价定额2004年版计算出建筑安装工程预算基价总价，再根据定额费率进行取费，计算得出建筑安装工程总造价。中联资产评估有限公司第16页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书对于价值量较小、结构简单、数量较多的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。即将相同或相近的其他建（构）筑物分别编组，然后对各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上依照建（构）筑物的特点（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。B、前期及其他费用的确定前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表表51前期及其它费用表序号项目计算基础计算标准取费1建设单位管理费建安工程造价150财建2002394号2勘察设计费建安工程造价337计价格200210号3工程建设监理费建安工程造价250发改价格2007670号4工程质量监督费建安工程造价015黔府办发2001105号5招标代理服务费建安工程造价070计价格20021980号6白蚁防治费建筑平方米200元财预2002584号7墙体材料专项基金建筑平方米800元发改办价格2007670号C、资金成本的确定资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设工程合理中联资产评估有限公司第17页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书建设周期计算，并按均匀投入的原则考虑资金成本（建筑安装工程造价前期及其它费用）合理工期贷款利息502）成新率建（构）筑物成新率的确定方法，根据不同类型、不同价值量的建（构）筑物，将分别采用不同的方法。对于重要的、价值量大的建（构）筑物采用综合成新率方法确定，采用勘查成新率和理论成新率两种方法计算，经加权平均得出综合成新率。对于一般建（构）筑物采用年限法，并根据具体勘察情况进行修正后确定其成新率。计算公式为成新率勘查成新率06理论成新率04勘查成新率将影响房屋成新率的因素分为三大部分（结构、装饰和设备部分），通过各项因素对建（构）筑物造价的影响程度，确定不同结构类型建（构）筑物各因素的标准分值，根据勘察情况给出不同的分值，并据此确定勘查成新率。理论成新率的确定理论成新率（1已使用年限/经济寿命年限）100建筑物的经济寿命年限，参照不同建筑物的建筑结构并综合考虑矿区建筑物多为生产配套建设，其使用寿命也矿山服务年限息息相关，因此以矿山尚可服务年限确定建筑物的剩余使用寿命。（3）评估值评估值重置全价成新率（2）井巷类资产根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用重置成本法中联资产评估有限公司第18页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书进行评估。评估值重置成本综合成新率1、重置全价的确定重置全价综合造价前期费用资金成本（1）综合造价根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。综合造价直接定额费辅助定额费其它直接费现场经费间接费利润劳动保险费税金价差其中直接定额费分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整；辅助定额费分开拓方式及一、二、三期、尾工期施工区巷道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；取费根据中煤建协字2007第90号文关于煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定及贵州省建筑安装工程造价费用定额的有关规定，结合矿井建设施工情况计取。详见下表表51费率计算表单位现场经费其他劳动综合费率序号项目直接现场临时设施费小计间接利润保险综合费管理一二、尾工一二、尾工费费税一二、尾工费期三期期期三期期期三期期一矿建工程1井巷工程立井井筒11487262532412920078600854322444900及硐室一般149572625324137819008726840854322501847580支护金属支835726253241010604946000854322366338010架支护井下铺222234046048078039013172133107854322204519991968轨工程注综合费率（1企业管理费率规费费率）（1利润率）（1组织措施费率）（1综合税率）1100中联资产评估有限公司第19页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书2）前期及其它费用前期及其它费用包括建设单位管理费、联合试运转费、勘察设计费、工程监理费、环境评价费、凿井措施工程费等。根据中煤建协字2007第90号文关于煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定、国家计委、建设部计价格2002第10号关于发布工程勘察设计收费管理规定的通知及国家发展改革委、建设部发改价格字2007第670号关于印发建设工程监理服务收费管理办法规定的通知测算出企业合理的前期及其它费用，经测算前期及其它费用率为026399详见下表。表52前期及其他费用费率表序基建周名称计算基础数量单价合计金额（元）号期（月）1建设单位管理费元/人月188000243456000002勘察设计费工程造价48412868042831370084173工程监理费工程造价4841286804167808494904环境评价费450000005联合试运转费万吨90125801132200006凿井措施费556372300主副井广场1,966,100281152300风井广场21,251,000275220000合计1278050206前期及其它费用率1278050206/48412868040263993）资金成本按照井巷建设的生产周期，确定平均建设工期为二年，取相应的贷款利率为54，测算矿井建设期合理的资金成本。综合资金成本5421/254（2）综合成新率的确定煤矿的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于煤炭资源，与本矿井所开采的煤炭储量紧密相关，随着煤中联资产评估有限公司第20页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书炭资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；当煤炭资源开采完毕，经济寿命结束。井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。因此，在成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的影响；其次，到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修情况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法；第三，根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，在根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，分水平、分煤层、分采区计算各类巷道的尚可服务年限；最后确定各类巷道的综合成新率。（3）评估值的确定评估值重置成本综合成新率（3）设备类资产根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。评估值重置全价成新率（1）重置全价的确定1）设备重置全价设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各项费用综合确定。其中各项费用包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等重置全价购置价运杂费安装调试费资金成本。中联资产评估有限公司第21页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书其中购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照2009年机电产品报价手册等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。运杂费贵州为一类地区，运杂费率综合按购置价的4计取。安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。其它费用根据设备的特点和企业实际，以设备购置价为基础，其他费用综合按159费率计取。详见下表表52其他各项费用表序号项目计费标准1建设单位管理费12002勘察设计费26003环境评价费00214监理费06005生产准备费01936联合试运转费0120合计4734资金成本根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。资金成本（设备购置价格运杂费安装调试费其他费用）贷款利率工期1/22）运输车辆重置全价中联资产评估有限公司第22页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书根据车辆市场信息及黑马信息广告、慧聪汽车商情网等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据中华人民共和国车辆购置税暂行条例及山西省相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价重置全价现行含税购价车辆购置税新车上户牌照手续费等购置价参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。车辆购置税根据2001年国务院第294号令中华人民共和国车辆购置税暂行条例的有关规定车辆购置税应纳税额计税价格10。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故购置附加税购置价（117）10。新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。（2）成新率的确定1）机器设备成新率分别计算理论成新率N和勘察成新率N，加权平均确定其成新率12N，即NN04N0612其中理论成新率N1（1实际已使用年限经济寿命年限）100或N1尚可使用年限（已使用年限尚可使用年限）100勘察成新率N2，通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。2）车辆成新率根据国经贸经1997456号文关于发布汽车报废标准的通知中联资产评估有限公司第23页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书及2000年12月18日国经贸资源20001202号关于调整汽车报废标准若干规定的通知的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即使用年限成新率（1已使用年限规定使用年限）100行驶里程成新率（1已行驶里程规定行驶里程）100成新率MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。（三）无形资产1、土地使用权（1）土地使用权采用了成本逼近法、基准地价系数修正法。1）成本逼近法基本公式土地价格土地取得费及税费土地开发费投资利息投资利润土地增值收益年期修正系数年期修正系数K11/1RN其中K年期修正系数R土地还原利率N土地使用年期2）基准地价系数修正法基本公式KK1基准地价设定开发程度下的宗地地价基准地价12KF式中K1期日修正系数K2土地使用年限修正系数中联资产评估有限公司第24页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书K影响地价区域因素及个别因素修正系数之和F土地开发程度修正2、采矿权委托评估的矿山为已投产小型煤矿，相关财务资料齐备，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据中国矿业权评估准则，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为N1PCICOTTT11I式中P矿业权评估价值；CI年现金流入量；CO年现金流出量；I折现率；T年序号；N评估计算年限。（四）负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。八、评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行（一）评估准备阶段1、2009年4月8日，与委托方就评估的目的、评估基准日、评估中联资产评估有限公司第25页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。2、前期准备工作。2009年4月10日，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，填报“评估申报明细表”、“资产调查表”，收集并整理资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。同时，根据有关监管部门的要求，重点对企业的配合要求、企业应提供的资料明细进行了辅导。3、配合被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估人员威宁县结里煤焦有限公司现场对资产进行了调查，协助企业进行资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。（二）现场评估阶段项目组现场评估阶段的时间为2009年4月20日至4月28日。主要工作包括1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态、与矿业权评估相关的资源储量变化；2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；3、根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对固定资产进行了清查核实；4、查阅收集委估资产的产权证明文件；5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；6、对主要固定资产，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对非主要固定资产，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。收集、整理无形资产评估相关的各种参数资料。中联资产评估有限公司第26页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。（三）评估汇总阶段2009年4月30日至5月8日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。（四）提交报告阶段在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。本阶段的工作时间为2009年5月9日5月15日。九、评估假设本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设一一般假设1、资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。2、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。3、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的中联资产评估有限公司第27页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。二特殊假设1、国家现行的宏观经济不发生重大变化。2、公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大、变化。3、公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。十、评估结论及其分析（一）评估结果根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，中联资产评估有限公司对威宁县结里煤焦有限公司的资产进行了评估，本次评估采用资产基础法，根据以上评估工作，得出如下评估结论资产账面价值2,26912万元，调整后账面值2,26912万元，评估值8,82441万元，评估增值6,55529万元，增值率28656。负债账面值57098万元，调整后账面值57098万元，评估值57098万元，无评估增减值净资产账面价值1,69814万元，调整后账面值1,69814万元，评估值8,25343万元，评估增值6,55529万元，增值率38603。详见下表。中联资产评估有限公司第28页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书表61资产评估结果汇总表被评估单位威宁县结里煤焦有限公司金额单位人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率项目ABCDCBED/B100流动资产1170641706417064长期投资2固定资产31,766831,766831,76683其中在建工程4建筑物51,524761,524761,52476设备6242082420824208无形资产733165331656,886946,555291,97657其中土地使用权840214021254472142653285其他资产9资产总计102,269122,269128,824416,5552928889流动负债11570985709857098非流动负债12负债总计13570985709857098净资产141,698141,698148,253436,5552938603本次评估净资产增值6,55529万元，增值率38603，其中主要是由无形资产评估增值造成的。具体造成评估增值项目及其主要原因如下（一）无形资产评估评估增值6,55529万元，增值率1,97657，其中土地使用权评估增值21426万元，采矿权评估增值6,34103万元。1、造成土地评估增值的主要原因是土地取得成本低，工业用地成本越来越高。2、采矿权评估增值的主要原因是煤炭资源市场近年交易活跃、需求旺盛，拉动矿权价值有较大的幅度的上升；以及采矿权一级市场出让价格与二级市场交易价格的作价依据存在较大差别也是评估增值的原因。十一、特别事项说明中联资产评估有限公司第29页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书1、根据威宁县结里煤焦有限公司与东莞宏远工业区股份有限公司所签订的股权转让意向协议书，威宁县结里煤焦有限公司的非生产性债权和债务不纳入本次股权转让的范围，并由威宁县结里煤焦有限公司的股东负责办理债权和债务的转移手续。至评估基准日，威宁县结里煤焦有限公司的的非生产性债权和债务转移手续尚未办理完毕，提请报告使用者关注。2、威宁县结里煤焦有限公司有21项房产未办理产权登记，车辆行驶证的证载权利人为威宁县吉利福利焦业有限公司。威宁县结里煤焦有限公司对该类资产的权属进行了书面承诺，该资产产权为威宁县结里煤焦有限公司所有，如果出现产权问题，与承做本次资产评估的机构无关。威宁县结里煤焦有限公司未办产权登记的房产如下表无房产证房屋统计表序号建筑物名称建成时间面积（M2）备注1清水泵房1999/3/139662一号井工人住房1998/9/113463一号井厕所1998/3/1994风井住房1999/12/14665风井厕所2000/6/11236柴油发电机房1998/2/1557二号井厕所1999/8/11268焦场厕所2000/2/1279熄焦泵房2000/5/113510焦场值班室2000/4/114411河边水泵房2000/6/115112宿舍楼2004/1/15156113井口办公楼2006/7/132014修理房2006/7/16015绞车楼2006/3/135016老宿舍楼1999/2/112017现用炸药库房2006/7/137518旧炸药库2006/5/135219新职工住房2008/8/135920煤仓2007/5/130021副井会议室2007/5/2945合计322677中联资产评估有限公司第30页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书未办证房产的面积由威宁县结果煤焦有限公司提供，并对此进行了确认。如办证时的实际面积与被评估单位所提供的面积不同，以办证面积为准。3、采矿权进行评估中，由于C505煤层尚未进行储量核实，也未对相关价款进行处置过程，所以在对核桃坪煤矿的可采储量计算时未考虑该煤层的储量。4、评估过程中，评估人员视察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。因检测手段及部分设备正在运行等原因，在对设备进行勘察时，主要依赖于评估人员的外观观察和委托方提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。5、本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。6、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；中联资产评估有限公司第31页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。十二、评估报告法律效力（一）本评估报告成立的前提条件是东莞宏远工业区股份有限公司的经济行为符合国家法规的有关规定。（二）本评估报告成立的假设条件是委托评估范围内的资产均以持续经营为假设前提；我们的评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为假设前提。（三）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。（四）本报告的评估结果自评估基准日起一年，即自2009年3月31日至2010年3月30日内使用有效。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。（五）本评估结论仅供委托方以及送交财产评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体；该评估报告不能单独使用于任何目的。中联资产评估有限公司第32页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书十三、评估报告提交日期本报告提交日为二九年五月十五日。中联资产评估有限公司第33页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估报告书（此页无正文，为签字盖章页）中联资产评估有限公司评估机构法定代表人注册资产评估师注册资产评估师报告提交日期二九年五月十五日中联资产评估有限公司第34页东莞宏远工业区股份有限公司拟收购威宁县结里煤焦有限公司股权项目资产评估