宝诚股份2012年报(商业批发成本控制)宝诚投资股份有限公司财务管理_九舍会智库

封面2013版F51批发业行业研究2012年企业排名报告发展才是硬道理小平企业排名报告批发业68家上市公司企业经营批发业年度财务报告人力资源财务管理【附赠】薪酬报告【主要内容】公司简介全局指标财务报表经营指标人力资源【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平；【适用读者】批发业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等；【应用举例】批发业企业通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式；【应用举例】行业研究机构量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势；【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载，下载地址见本报告尾页。九舍会20112014】宝诚投资股份有限公司6008922012年年度报告薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人姚建辉、主管会计工作负责人丁云青及会计机构负责人（会计主管人员）岑建霞声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案由于公司累计未分配利润为负数，公司第八届董事会第十六次会议就公司2012年度利润分配方案形成决议，2012年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否2薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告目录第一节释义及重大风险提示4第二节公司简介5第三节会计数据和财务指标摘要7第四节董事会报告8第五节重要事项17第六节股份变动及股东情况25第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况32第八节公司治理39第九节内部控制45第十节财务会计报告46第十一节备查文件目录1083薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义常用词语释义公司、本公司指宝诚投资股份有限公司特缆公司、恒飞特缆指衡阳恒飞特缆有限责任公司电缆公司指衡阳恒飞电缆有限责任公司劝业场酒店指河北劝业场酒店管理有限公司钜盛华公司指深圳市钜盛华实业发展有限公司傲诗伟杰指傲诗伟杰有限公司华星氟化学指中国华星氟化学投资集团有限公司北京证监局指中国证券监督管理委员会北京监管局中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所二、重大风险提示公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。4薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告第二节公司简介一、公司信息公司的中文名称宝诚投资股份有限公司公司的中文名称简称宝诚股份公司的外文名称BAOCHENGINVESTMENTCO，LTD公司的法定代表人姚建辉二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名李敬李敏斌联系地址北京市西城区阜外大街7号国投大厦1107室北京市西城区阜外大街7号国投大厦1107室电话0106809609401068096094传真0106809609201068096092电子信箱BCINVST163COMBCINVST163COM三、基本情况简介公司注册地址北京市西城区阜外大街7号国投大厦1107室公司注册地址的邮政编码100037公司办公地址北京市西城区阜外大街7号国投大厦1107室公司办公地址的邮政编码100037公司网址/电子信箱BCINVST163COM四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址WWWSSECOMCN公司年度报告备置地点公司金融证券部五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所ST宝诚600892ST宝诚六、公司报告期内注册变更情况一基本情况公司报告期内注册情况未变更。二公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。三公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市之初经营范围为百货、五金交电、针纺织品、金银首饰、工艺品、装饰材料、日5薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告用杂品、家俱、中西餐、住宿、彩扩服务、出租车、其它食品、副食品、微机、摩托车、货运。2001年5月，公司经营范围变更为机械制造、机电工程；计算机硬件及软件、计算机系统工程；化工产品（除化学危险品）、涂料；培训、日用百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、日用杂品、家具、摩托车批发、零售；饮食、歌舞娱乐；彩扩服务；设计、制作、发布国内广告业务。2003年7月，按照工商行政管理部门的要求，公司经营范围变更为机械制造、机电工程；涂料；日用百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、日用杂品、家具、摩托车批发、零售；彩扩服务。2008年，按照工商行政管理部门的要求，公司经营范围变更为涂料、日用百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、日用杂品、家具、摩托车、电线、电缆的批发、零售。2010年6月，公司名称变更为宝诚投资股份有限公司，公司经营范围变更为电线电缆制造的投资；住宿业、餐饮业的投资。2011年1月，因业务发展需要，并经北京市工商行政管理局核定，公司经营范围变更为投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询。公司目前主要经营贸易业务。四公司上市以来,历次控股股东的变更情况1997年2月，河南思达科技集团有限公司受让公司发起人石家庄市桥东区城市开发建设公司持有的14927万股公司股份（占公司总股本的2956），成为公司第一大股东及控股股东。2000年3月，湖南大学百泉科技发展有限责任公司受让河南思达科技集团股份有限公司持有的14927万股公司股份（占公司总股本的2956），成为公司第一大股东及控股股东。2003年6月，中国华星汽车贸易集团有限公司（2008年3月更名为中国华星氟化学投资集团有限公司）受让原湖南大学百泉科技发展有限责任公司（2002年8月更名为深圳市百泉科技发展有限责任公司）持有的14927万股公司股份（占公司总股本的2956），成为本公司第一大股东及控股股东。2010年4月29日，华星氟化学与钜盛华公司签订了股份转让协议，向钜盛华公司转让持有的公司有限售条件流通股份11904142万股，占公司总股本的1886；同时作为本次股权转让的组成部分，华星氟化学将一并转让收回股改代垫股份442108万股的权利和对公司的债权11,17299万元。2010年6月17日上述股份完成过户登记。七、其他有关资料名称中喜会计师事务所有限责任公司公司聘请的会计师事务所名称（境内）办公地址北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层签字会计师姓名王建宾霍巧红名称中国民族证券有限责任公司办公地址北京市西城区金融街5号新盛大厦A座69层报告期内履行持续督导职责的保荐机构签字的保荐代表人姓名冯春杰持续督导的期间2009年度至股改代垫股份全部偿还完毕止6薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告第三节会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标一主要会计数据单位元币种人民币主要会计数据2012年2011年本期比上年同期增减2010年营业收入683,577,31147656,682,04100410208,898,64866归属于上市公司股东的净利润13,133,240434,582,575121865912,745,12690归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,152,294025,201,98695759412,059,47088经营活动产生的现金流量净额17,504,6872363,424,99509不适用29,331,834982012年末2011年末本期末比上年同期末增减2010年末归属于上市公司股东的净资产2,064,7122439,568,52819不适用44,151,10331总资产271,651,49103344,891,942932124186,795,16483二主要财务数据主要财务指标2012年2011年本期比上年同期增减2010年基本每股收益（元股）021007200020稀释每股收益（元股）021007200020扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）01400875019加权平均净资产收益率（）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）不适用不适用不适用不适用二、非经常性损益项目和金额单位元币种人民币非经常性损益项目2012年金额附注（如适用）2011年金额2010年金额非流动资产处置损益725,59380处置长期股权投资产生的投资收益614,6215717,51703除上述各项之外的其他营业外收入和支出4,452,41429三年以上无法支付的款项91,45063800,00000少数股东权益影响额194,8941391,30583131,86101所得税影响额1,002,167554,64546合计3,980,94641619,41183685,656027薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告第四节董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2012年，受宏观经济环境影响，中国钢材产量和消费量增速放缓，市场经营环境复杂多变，钢贸行业也处在调整阶段。在此背景下，公司坚持发展贸易主业、稳健经营的策略，坚持以利润创造为核心的经营原则，采取积极措施应对宏观经济形势和市场的变化，优化产品结构和盈利模式，进一步拓展市场，加强预算管理、控制成本，压缩非经营性支出，经营业绩较上一年度有明显提升。报告期内，公司实现营业收入683,577,31147元，营业利润6,692,71569元，净利润13,133,24043元。报告期内，母公司贸易业务开展顺利，除钢材贸易外，新增了铝锭、铜材等贸易业务，销售收入增长7475。在客户结构方面，除了巩固原有客户之外，公司设立了成都、深圳、天津分公司，大力开拓西南、华南、华北市场，成功发展了一批大型终端客户，与大型建筑企业、代理商、制造业客户建立了合作关系。在供应商结构方面，公司的供应渠道也进一步拓宽。在业务模式方面，公司在保持以贸易商、代理商为主的批发业务同时加大力度向以终端客户为主的终端销售模式发展。报告期内，公司通过拍卖出售所持有的特缆公司80股权，解决关联交易情况及消除该项业务业绩波动对公司的影响；公司控股子公司劝业场酒店物业租赁业务稳定，持续获得稳定的物业租赁收入。一主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位元币种人民币科目本期数上年同期数变动比例（）营业收入683,577,31147656,682,04100410营业成本652,241,99071622,975,32636470销售费用3,933,429595,138,262082345管理费用6,664,5821310,190,583083460财务费用10,235,522118,173,757322522经营活动产生的现金流量净额17,504,6872363,424,99509不适用投资活动产生的现金流量净额16,257,0921413,310,40782不适用筹资活动产生的现金流量净额17,104,40380101,968,36265116772、收入1驱动业务收入变化的因素分析公司以贸易为主营业务，在2011年贸易业务基础上，报告期内公司形成比较稳定的业务模式和客户、供应商资源，公司投入的资源及经营规模较上年度进一步扩大，在成都市、深圳市、天津市分别设立分公司，拓展当地及周边区域市场，同时新增了部分贸易产品。报告期内业务收入增长主要原因是扩大销售规模和增加贸易产品，销售量和销售收入有较大幅度增长。2以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析报告期内，公司贸易业务开展顺利，收入大幅增长，主要原因是钢材贸易销售规模进一步扩大，成功开发新客户，完善客户结构，并新增了铝锭、铜材等贸易业务。3新产品及新服务的影响分析报告期内，公司在进一步扩大原有钢材贸易销售规模的基础上，新增铝锭、铜材等贸易业务，8薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告进一步拓宽了市场，优化了产品结构。由于在主要市场成立了分公司，公司可以更好地服务终端市场，根据终端客户要求增加了仓储、运输、配送等服务。4主要销售客户的情况公司本部前五名客户营业收入情况见下表单位元币种人民币客户名称营业收入总额占全部营业收入的比例（）成都思凯得贸易有限公司320,769,492205206成都建工物资有限公司57,141,32781927广元市荣唯达商贸有限公司53,073,66016861台山金润铝制品有限公司35,421,85888575深圳市嘉普通太阳能有限公司17,826,71083289合计484,233,0498878585其他特缆公司股权已于2012年3月31日出售，合并财务报表中仅包括特缆公司一季度经营情况，电线电缆业务情况与去年全年相比不具可比性，因此以上收入分析仅包含公司本部业务情况。3、成本1成本分析表单位元分行业情况分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例上年同期金额上年同期占总成本比例本期金额较上年同期变动比例贸易采购成本591,610,31832100341,758,224721007311分产品情况分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例上年同期金额上年同期占总成本比例本期金额较上年同期变动比例钢材采购成本522,979,693898840341,758,224721005303其他产品采购成本68,630,6244311600不适用不适用采购成本（分行业贸易）钢材贸易规模增加以及新增贸易业务品种所致。采购成本（分产品钢材）钢材贸易规模增加所致。采购成本（分产品其他产品）新增贸易业务品种所致。2主要供应商情况公司前五名供应商情况见下表单位元币种人民币供应商名称金额（不含税）占全部采购的比例（）四川省冶金贸易开发公司180,965,384073044攀枝花容丰贸易有限公司67,453,811421135成都市阿钢物资贸易公司58,503,307699849薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告四川升元光正实业集团有限责任公司55,438,70707933四川金特钢铁有限公司53,563,06363901合计415,924,2738869973其他特缆公司股权已于2012年3月31日出售，合并财务报表中仅包括特缆公司一季度经营情况，电线电缆业务情况与去年全年相比不具可比性，因此以上成本分析仅包含公司本部业务情况。4、费用本报告期，管理费用比上年同期减少3526万元，下降346，主要原因是公司出售子公司特缆公司股权导致合并范围变化所致，同时公司采取有效措施严控费用支出；销售费用比上年同期减少12048万元，下降2345，主要原因是公司出售子公司特缆公司股权导致合并范围变化所致；财务费用比上年同期增加20618万元，增长2522，主要原因是本期委托贷款借款金额及借款时间较上年有所增加。5、现金流（1）经营活动现金流量2012年经营活动产生的现金流入为78040万元，较上年同期76805万元相比增加1235万元，增幅为16，主要由于公司2012年度销售收入较上年增长所致。2012年经营活动产生的现金流出为79790万元，较上年同期83148万元减少了3358万元，主要由于购买商品、接收劳务支付的现金及为职工支付的现金减少所致。（2）投资活动现金流量2012年投资活动产生的现金净流量为1625万元，与上年同期相比增加了2957万元，主要是本年度出售长期投资股权收回现金所致。（3）筹资活动现金流量2012年筹资活动现金净流量为1710万元，较上年同期减少11907万元，主要吸收的借款比上年减少5116万元，偿还到期债务支付的现金比上期增加6018万元所致。6、其它1发展战略和经营计划进展说明2012年公司确立做大做强贸易业务、实现可持续发展的目标。报告期内，公司贸易业务在复杂的市场环境中迎难而上，积极采取各种有效经营措施，经营收入和盈利较2011年度有较大幅度增长，公司已经形成较稳定的业务模式，具备一定的业务规模和相应的经验管理能力，公司可持续发展能力得到进一步增强。报告期内，公司根据规划建立完善内控体系，设立了内控体系建设专项领导小组以及专项工作小组，系统地对公司内控体系现状进行了全面调查、评估。通过现状评估，公司内部控制制度已基本建立和健全。聘请咨询公司为内控建设提供咨询服务，梳理并完善内部控制制度和流程体系，稳步推进对全公司内控体系的建设和实施工作。报告期内，公司董事会、股东大会审议通过向钜盛华公司及其一致行动人傲诗伟杰公司发行6000万股股票，以补充公司流动资金、增强公司持续经营能力，中国证监会已经受理非公开发行股票申请材料。报告期内，公司完成特缆公司股权出售工作，同时加强对劝业场酒店物业租赁业务的监管，确保租赁收入持续得以实现。二行业、产品或地区经营情况分析10薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告1、主营业务分行业、分产品情况单位元币种人民币主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率（）营业收入比上年增减营业成本比上年增减毛利率比上年增减（）贸易611,787,08587591,610,3183233074757311增加092个百分点制造业62,848,4231156,766,7731896876687743主营业务分产品情况增加300个百分点分产品营业收入营业成本毛利率（）营业收入比上年增减营业成本比上年增减毛利率比上年增减（）钢材538,436,06953522,979,6938928753805303增加049个百分点电线电缆62,848,4231156,766,7731896876687743增加300个百分点2、主营业务分地区情况单位元币种人民币地区营业收入营业收入比上年增减（）华北12,943,035827876华中43,931,526287765华东2,263,70151161西南562,248,675556963华南53,248,569828826三资产、负债情况分析1、资产负债情况分析表单位元项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例（）上期期末数上期期末数占总资产的比例（）本期期末金额较上期期末变动比例（）应收票据46,836,1911918420不适用不适用应收账款16,323,663316420不适用不适用预付款项80,449,799903164126,307,0204651213631其他应收款1,151,42915045338,3934101424026存货2,970,757661170不适用不适用其他流动资产1,600,000000630不适用不适用应付账款3,888,0370315320,137,235818168069应付职工薪酬768,658240302,222,05435090654111薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告应交税费12,818,79673504765,783470311,57395其他应付款77,359,713413042122,108,6278449513665应收票据主要原因是钢材贸易结算采用应收票据比重上升的，年末持有的未到期票据增加。应收账款主要原因是应收货款增加所致。预付款项主要是2012年年底形成的钢材采购预付款减少。其他应收款主要是向劝业场酒店借款100万元。存货全部为库存商品。其他流动资产非公开发行股票支付中介机构服务费。应付账款主要是公司本部年末形成的未支付钢材货款减少。应付职工薪酬支付职工薪酬。应交税费主要是大股东债务豁免确认的应交企业所得税。其他应付款大股东债务豁免所致。2、其他情况说明由于原子公司特缆公司股权转让，公司报告期末合并资产负债表不再包括特缆公司的数据，但期初合并资产负债表不进行调整，因此本期合并资产负债表期末数据与期初相比有较大的变化且不具可比性，因此上表仅分析母公司资产负债表中主要项目变化情况。四投资状况分析1、对外股权投资总体分析1持有非上市金融企业股权情况最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）所持对会计核股份来象名称算科目源石家庄信托投资股份公司200,000283,4451283,445长期股权投资公司对持有的石家庄信托投资股份公司的股权采用成本法核算。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况1委托理财情况本年度公司无委托理财事项。2委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析（1）子公司分析单位万元币种人民币公司名称业务性质主要产品或注册资本总资产净资产净利润12薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告服务河北劝业场酒店管理有限公司酒店服务业物业租赁1200077217471834815227受外部因素以及自身内部因素的不利影响，公司原子公司特缆公司自成立以来经营状况并不理想，业绩波动较大。2012年3月30日，公司拍卖所持特缆公司80股权，买受人衡阳恒飞电缆有限责任公司以2,277万元人民币的竞得上述股权，并于2012年3月31日在衡阳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续，自此，公司不再持有特缆公司的股权。该笔股权转让交易实现收益7256万元。5、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析一行业竞争格局和发展趋势钢材是公司当前贸易业务的主要产品，钢材流通市场为完全竞争市场，钢材流通市场进入壁垒相对较低，市场参与主体较多，且集中度较低，竞争非常激烈。钢材产品品种繁多，受资金规模限制，公司采取“小而专“的策略，近年集中经营建筑钢材，业务区域主要在四川市场，销售规模逐年增长。现阶段钢材行业仍存在周期谷底运行的特点，但是中国庞大的经济体量足以维持庞大的需求存量，而中国经济的持续发展、工业化和城镇化建设仍将有力推动钢材需求持续增长，另外市场对多元化服务的需求及业务模式的创新也为钢材流通行业提供新的发展机遇。根据中钢协的分析，2013年钢铁行业与宏观经济形势会同步好转，今年钢铁行业经营态势将略好于2012年。投资方面，从今年两会确定的经济目标看，固定资产投资计划增速比2012年提高了2个百分点。此外，全国铁路工作会议部署2013年铁路投资6500亿，是近三年来铁路投资最高年份。而2013年下游行业对钢材的需求预计将温和增长。对于坚持贸易主业、风险控制较好、具有较强资金实力和具备综合服务能力的企业而言，行业调整变革也意味着新的机遇，仍然存在较大的发展空间。二公司发展战略公司开展贸易业务是基于自身资产状况、财务状况及经营管理能力分析之后选择的可行业务，公司将坚持做大做强贸易业务的发展战略,择机剥离与主业不相关的低效资产，使公司将资源集中在发展贸易主业上，增强公司持续发展能力，提升抗风险能力，进一步开拓发展空间，提升公司盈利规模，努力为股东创造更大价值。尽管行业发展面临诸多挑战，公司依然对行业前景充满信心，坚定发展目标，在经营方面采取审慎稳健的策略，根据市场变化及时调整经营策略。公司将不断增强专业服务能力和市场竞争能力，把握市场机遇。在业务经营上积极优化业务结构，集中精力经营现有产品和市场，逐步扩大市场份额，适时开拓新业务区域和新产品。努力建立合作、共赢的厂商关系。继续拓展终端市场，服务终端用户。根据终端用户的需求，积极提供供应链条上的增值服务，为公司贸易业务培育新的利润增长源，由单一贸易环节向供应链服务转变、由传统贸易商向综合贸易服务商转型。三经营计划13薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告公司本年度将保持业务平稳发展，提升公司长期可持续发展能力。在营运资金未能得到有效补充的情况下，公司计划2013年主要经营目标为钢材等产品销售收入65,000万元，劝业场酒店物业租赁收入450万元，焊管租赁收入280万元。在巩固现有业务的基础上，公司也将积极寻找新的业务增长点，以进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力。如公司得到非公开发行股票资金补充，贸易业务销售收入及盈利规模将进一步扩大。为实现上述经营目标，公司将在2013年度重点做好以下工作1、努力推进非公开发行股票工作，公司将根据非公开发行股票进展及时履行信息披露义务。若能得到非公开发行股票资金补充，公司财务状况和资本结构都将明显改善，公司的贸易销售规模和利润率都将提升，增强公司整体可持续发展能力，有利于加强公司和全体股东的利益。2、在巩固现有市场的同时积极拓展新市场，开拓新业务区域和新产品，增强服务能力，努力提高资金周转效率和收益率，结合运用多种手段扩大业务规模和提高整体业务盈利水平。3、强化预算管理和成本控制，降低经营管理成本。在公司经营管理各环节强化预算管理，推行厉行节约措施，严控非经营性支出。4、进一步完善内部控制体系建设在2012年内控建设的基础上进一步完善内控体系，逐步落实实施，加强风险管控能力和内控工作质量，以稳健审慎的经营管理风格应对经营环境变化，规避和化解经营风险。5、加强对劝业场公司租赁业务的监管争取酒店物业年租赁收入在覆盖固定资产折旧费以及相关税费之余实现盈利。公司将密切关注承租方的经营情况，加强对酒店物业租赁的监管，以保证租赁收入持续得以实现。四因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求公司暂无在建投资项目，但是随着公司贸易业务的扩张，资金瓶颈越来越突出。贸易业务经营模式需要充足的流动资金，公司缺乏自有资金，融资渠道有限，营运资金绝大部分来自大股东提供的委托贷款，财务压力较大。在缺乏自有资金的情况下，公司只能根据有限存量资金确定业务计划，收入规模和盈利规模受到很大限制。2013年公司将在股东大会批准额度内继续利用委托贷款发展业务，同时积极推动非公开发行股票进展，解决长远发展资金瓶颈。五可能面对的风险1、外部需求环境变化引发的市场波动风险，在2012年影响钢材供求关系矛盾的因素在2013年依然存在，受宏观经济周期、钢材行情波动、银行信贷政策调整及同行业竞争激烈等因素的影响，这些都是公司经营中需要面对的挑战。公司将继续采取稳健经营的策略，采取积极措施应对宏观经济形势和市场的变化，优化产品结构和盈利模式，进一步拓展市场，主动把握市场机会。2、贸易业务经营模式决定了该业务发展需要充足的流动资金，公司缺乏自有资金，长期处于高负债环境运行，资产负债结构不合理，银行融资空间极小，营运资金在很大程度上依赖大股东提供的委托贷款，财务费用占比较高，财务压力较大。一方面限制了贸易业务规模的扩大，公司在拓展贸易品种和目标客户的时候受到一定制约，另一方面也不利于提升贸易业务盈利水平。为此，公司于2012年通过非公开发行股票事项，非公开发行股票实施后公司发展资金瓶颈将得到解决。3、公司贸易业务偏重四川市场，特别是成都市场，个别客户销售占比较高，对公司经营带来一定的风险。2013年公司在巩固原有市场业务优势的同时将大力拓展其它区域市场，积极开发新产品、发展新客户。4、近年公司想方设法扭转经营状况，但截至2012年末，净资产规模仍较小，抵御风险能力较弱，如后续经营出现较大亏损，很可能导致净资产再次变为负值。公司将继续采取稳健经营策略，加强风险管控，确保业务持续平稳经营，通过推动非公开发行股票补充流动资金，改善公司资本结构。5、2012年6月12日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发14薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告行A股股票的决议。2012年7月6日中国证监会依法对公司提交的上市公司非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。但中国证监会对上述申请是否最终核准尚有不确定性。2013年，公司将在股东的支持下，在董事会的领导下，配合中介机构按照监管部门的要求完成各项相关工作，争取非公开发行股票事项早日获批。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明一董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明不适用二董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明不适用三董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明不适用四、利润分配或资本公积金转增预案一现金分红政策的制定、执行或调整情况公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求，结合公司自身发展需要，于2012年5月18日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了关于调整利润分配政策及修改的议案及分配政策及未来三年股东回报规划，对公司章程涉及的利润分配条款做出了修订，明确了利润分配的原则、条件、内容、决策机制及分配方案调整的具体条件、决策程序和机制。期间独立董事就上述两个议案分别出具了独立意见。为保证中小股东有充分表达意见和诉求的机会，充分维护中小股东的合法权益，公司于2012年6月12日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会审议通过了上述两个议案。二报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划不适用三公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位元币种人民币分红年度每10股送红股数（股）每10股派息数元（含税）每10股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率2012年000013,133,2404302011年00004,582,5751202010年000012,745,126900五、积极履行社会责任的工作情况一社会责任工作情况公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，公司重视诚信经营、恪守合约精神，以国家产业政策为导向，不断提高企业经营质量、效益和可持续发展能力，在努力为股东15薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告创造价值的同时也积极回馈社会、回报员工。积极履行对股东、债权人、职工、客户、供应商等利益相关方所应承担的责任，听取各界对公司在公司治理、社会公益等方面的意见。公司重视与客户等利益相关方建立长远关系，透过不同途径促进双向沟通，了解客户需求，致力提升服务素质。公司始终坚持与供应商建立“互惠互利、合作共赢“的理念，建立多项采购管理制度，为供应商提供良好的公平竞争环境；按照采购资金支付相关规定，定期编制采购资金支付计划，及时支付供应商货款；定期对供应商开展评价活动，帮助供应商不断提高产品质量和供应水平。公司重视员工个人发展，保障职工合法权益。在公司业绩增长的同时按照市场原则为员工提供具有竞争力的薪酬，建立公平工作机制，促进劳资关系的和谐稳定；健全劳动安全卫生制度，保障职工劳动安全、关爱职工身心健康，定期组织员工体检，为职工创造健康、安全的工作和生活环境；为员工提供较全面的教育培训机会，加强对员工综合能力的培养，提升了员工职业素质，促进了员工自我成长；发扬民主，保障员工在公司治理中享有充分的权利。公司重视环保、节能，在公司内部管理及各业务环节中推广践行相关措施。受实力限制，公司暂时未能通过多元化或多途径参与社会公益活动，公司支持和鼓励员工参与社会义务工作，促进社会和谐。16薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告第五节重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况不适用三、破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项一临时公告未披露或有后续进展的情况1、出售资产情况单位万元币种人民币本年初起是否为利润则）所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例至出售日出售关联交关交易被出售出售出售该资产为产生易（如资产出售定联对方资产日价格上市公司的损是，说明价原则关贡献的净益定价原系衡阳恒飞电缆有限责任公司衡阳恒飞特缆有限责任公司80股权2012年3月31日2,27731087256是通过公开拍卖的形式，以买受人提出的最高竞买价确定为股权转让价格是是651其他五、公司股权激励情况及其影响不适用六、重大关联交易一与日常经营相关的关联交易1、临时公告未披露的事项单位万元币种人民币关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的关联交易结算方市场价格交易价格与市场参考则比例式价格差异较17薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告大的原因衡阳恒飞电缆有限责任公司其他销售商品销售电缆市场价4,286345827合计/4,286345827/无大额销货退回的情况。特缆公司和电缆公司虽同是电线电缆生产企业，但其各自生产的电线电缆产品的规格和型号以及应用范围互不相同。特缆公司向电缆公司销售产品可以利用对方的销售渠道拓宽产品市场规模。上述关联交易有利于保证公司的正常生产经营，提高公司的经济效益，符合公司的利益，不影响公司的独立性，交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形，交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。2012年3月30日，公司拍卖所持特缆公司80股权，买受人电缆公司以2,277万元人民币的竞得上述股权，并于2012年3月31日在衡阳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。自此，公司不再持有特缆公司的股权。通过股权转让，公司彻底解决了该日常关联交易的发生。上述与日常经营相关的关联交易金额为含增值税的交易额。二资产收购、出售发生的关联交易1、临时公告未披露的事项单位万元币种人民币交易价格关联关联关联转让资转让资市场关联关联转让方关系价格交易交易交易产的账产的评公允定价类型内容面价值估价值价值原则关联交易结算方式转让资产获得的收益交易对公司经营成果和财务状况的影响情况与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的原因衡阳恒飞电缆有限责任其他股权衡阳恒飞特缆有限责任公司通过公开拍卖2,2现金结算7256公司将企业资源调整至公司转让80股权的形式，以买受人04442,275612,277利润率和18薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告提出盈利的最水平高竞更为买价稳定确定的贸为股易业权转务，让价降低格了公司经营业绩的波动性三关联债权债务往来1、临时公告未披露的事项单位元币种人民币向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金关期联方深圳市钜盛华关联关系初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额实业发展有限公司深圳市钜控股股东113,691,235437,411,3268876,279,90852盛控股股东127,600,0001,400,00000129,000,000华实业发19薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告展有限公司深圳市钜盛华实业发展有限公司衡阳恒飞特控股股东3,241,26005436,163453,677,4235缆有限责任公司河北劝业场酒其他2,468,094002,468,094000店控股子公司01,037,088891,037,08889管理有限公司衡阳其他6,019,433376,019,433370恒20薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告飞电缆有限责任公司河北卓然投资有限公司其他7,347,089243,235,755724,111,33352合计1,037,088891,037,08889260,367,1120647,298,44652213,068,66554报告期内公司向控股股东及其子公司提供0资金的发生额（元）公司向控股股东及其子公司提供资金的余0额（元）1、与钜盛华公司的债务2010年6月公司原控股股东华星氟化学将对公司截至2010年3月31日经审计确认的债权11,17299万元转让给钜盛华公司，2010年11月公司向钜盛华公司借款100万元。截止2011年年末，公司与钜盛华公司的债务余额为11,36912万元。本报告期内发生资金占用费5887万元。2、钜盛华公司委托华夏银行向公司提供的短期借款及应付利息短期借款期初余额为12,760万元，本报告期内发生4笔借款共计金额15,400万元。应付利息期初余额为32413万元，本报告期计提利息81855万元。关联债权债务形成原因3、与特缆公司的债务为解决母公司资金困难，特缆公司从2005年至2009年向母公司提供五笔资金支持。截止2011年年末，公司与特缆公司的债务余额为24681万元。4、与劝业场酒店的债权报告期内，公司向劝业场酒店提供资金100万元，本报告期内计提资金占用费371万元。5、与电缆公司的债务为解决母公司资金困难，2005年电缆公司向母公司提供一笔资金支持21薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告180万元。2011年电缆公司替特缆公司垫付费用形成其他应付款42194万元。截止2011年年末，公司与电缆公司的债务余额为60194万元。6、与河北卓然投资有限公司的债务为解决劝业场酒店的资金困难，河北卓然投资有限公司分别于2009年11月、2009年12月以及2010年7月借给劝业场酒店430万元、400万元和50万元。2011年7月，劝业场酒店归还了225万元。截止2011年年末与河北卓然投资有限公司的债务余额为73471万元。本报告期内计提资金占用费2642万元。1、钜盛华公司债务豁免2012年12月29日，钜盛华公司豁免了公司对钜盛华公司债务中的3,800万元。2、公司清偿的短期借款及应付利息报告期内，公司共清偿短期借款15,260万元，随本金归还利息77494万元。关联债权债务清偿情况3、与特缆公司的债务清偿情况报告期内，公司向特缆公司偿还全部其他应付款24681万元。4、与电缆公司的债务清偿情况报告期内，公司本部向电缆公司偿还全部其他应付款180万元；特缆公司与电缆公司的债务余额因不再纳入合并范围，期末余额为零。5、与河北卓然投资有限公司的债务清偿情况报告期内，劝业场酒店归还了350万元。2010年6月华星氟化学将对公司11,17299万元的债权及相关权利转让给钜盛华公司，公司与华星氟化学此前所签订的与上述债权有关的协议、合与关联债权债务有关同在债权转让后仍继续有效，钜盛华公司将承继华星氟化学在上述协议、合的承诺同项下全部权利和义务。根据约定，除单笔签署另有约定还款期限的借款协议外，其余款项在公司资金状况明显改观，且不影响公司业务开展的前提下，公司应尽快向钜盛华公司归还借款。关联债权债务对公司根据约定，公司与控股股东钜盛华公司之间的债务在公司资金状况明显经营成果及财务状况改观之前不形成到期债务。公司自有资金不足，经营业务的开展及经营业绩的影响取决于控股股东的资金支持。七、重大合同及其履行情况一托管、承包、租赁事项1、托管情况本年度公司无托管事项。2、承包情况本年度公司无承包事项。3、租赁情况单位元币种人民币22薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告出租方名称租赁方名称租赁资产情况租赁资产涉及金额租赁起始日租赁终止日租赁收益租赁收益确定依据租赁收益对公司影响是否关联交易关联关系中国建筑宝诚投资股份有限公司第四工程局有限公司深圳分公司焊管10,483,197952011年4月20日2013年4月19日3,027,91439租赁合同占合并利润总额的比例为2717否二担保情况不适用三其他重大合同本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况一上市公司、持股5以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划2010年4月30日，钜收购报告书或权益变动报告书中所作承诺其他深圳市钜盛华实业发展有限公司盛华公司在涉及公司控制权转移的详式权益变动报告书中承诺在限售股份过户承诺期限2010年6月17日至2013年6月17日是是23薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告至其名下后的36个月内不对外转让。2010年6月17日，该股份已过户至钜盛华公司名下。九、聘任、解聘会计师事务所情况单位万元币种人民币是否改聘会计师事务所否现聘任境内会计师事务所名称中喜会计师事务所有限责任公司境内会计师事务所报酬30境内会计师事务所审计年限自1996年公司股票上市以来，中喜会计师事务所连续为公司提供审计服务十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、其他重大事项的说明2012年6月12日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过非公开发行股票的议案，拟向钜盛华公司及其一致行动人傲诗伟杰发行6000万股股票，以补充公司流动资金、增强公司持续经营能力。中国证监会于2012年7月6日受理了公司非公开发行股票的申请，对申请文件进行审查并于2012年9月4日提出了反馈意见。相关回复材料已于2012年10月12日上报中国证监会。公司将根据非公开发行股票进展情况及时履行信息披露义务。24薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限公司2012年年度报告第六节股份变动及股东情况一、股本变动情况一股份变动情况表1、股份变动情况表单位股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股12,718,885201512,718,88520153、其他内资持股12,718,885201512,718,8852015其中境内非国有法人持股12,718,8852015163,937163,93712,554,9481989境内自然人持股、外资持股其中境外法人持股境外自然人持股163,937163,937163,937026二、无限售条件流通股份50,406,115798550,406,11579851、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他50,406,115798550,406,1157985三、股份总数63,125,0001000063,125,0001002、股份变动情况说明2012年12月19日，上海云枫经贸发展有限公司所持公司163,937股限售股份依据上海云枫经贸发展有限公司注销清算报告过户至吕赛花名下。二限售股份变动情况25薪酬报告见尾页】宝诚投资股份有限