我国上市公司信息披露问题及对策研究

I我国上市公司信息披露问题及对策研究摘 要信息披露对我国证券市场十分重要，信息充分披露是提高证券市场效率迫切需要解决的问题，证券市场上信息披露方面存在着一些问题，最后提出了改善中国证券市场信息披露问题的一些方法。与其它有着成熟市场的国家一样，信息披露也是中国证券管理制度的基石。信息披露原理在证券立法中有着非常深刻的体现，如果证券市场参与者能获得足够信息来做出理智的投资决策，他们就能得到最好的保护。关键词 上市公司 信息披露 会计信息II目 录1 前言1 2 上市公司信息披露的定义13 上市公司信息披露存在的问题23.1 信息披露质量不高，违规事件发生普遍，会计信息失真现象严重23.2 信息披露不充分、不完整33.3 信息披露不及时33.4 会计信息披露不规范33.5 民间审计没有完全发挥出应有的作用44 上市公司信息披露问题成因分析44.1 利益驱动44.2 违规成本低廉54.3 相关法规制度不完善54.4 证券监管部门的处罚力度不够64.5 社会审计机构的“独立性”困扰75 上市公司会计信息披露的对策75.1 建立以会计准则为核心的会计信息披露规范体系75.2 建立以注册会计师公正审计为核心的会计信息披露监督体系85.3 建立以证监会抽查复审为核心的会计信息披露再监督体系85.4 加快改革,提高认识,按证券市场的规律办事9III5.5 会计规范体系是上市公司会计行为和会计信息的规范和准绳95.6 建立上市公司会计信息质量控制机制95.7 加大证券市场会计信息披露的监管力度105.8 发展和完善注册会计师审计制度105.9 运用现代化手段进行上市公司信息披露116 结束语11致 谢13参考文献1411 前言16 世纪欧洲股票市场的诞生和 17 世纪初第一家股份有限公司的出现推动了在资本市场上公开原则的强化，正如美国大法官路易斯.布兰戴斯所言：“公开是救治现代社会及工业弊病的最佳良药。 ”公开原则是股票发行与交易的基础，对于推动资本市场的运作有着不容忽视的意义。会计信息披露作为公开原则的具体体现，在这个全球化、信息化时代也愈发引起人们的广泛重视。目前我国已经由有关机构发布实施了一系列股票交易法律、规则,并规定了公司信息披露的原则要求和内容体系,但是,由于种种原因,我国上市公司信息披露中还存在不少不规范的现象,损害了我国证券市场和上市公司的健康发展,也使广大投资者蒙受了许多不应有的损失和风险,因此规范上市公司信息披露的呼声越来越高。2 上市公司信息披露的定义上市公司信息披露一般是指股份有限公司通过招股说明书(或债券集体说明书)、上市公告书、定期报告书、临时报告书及其他披露文件，向广大投资者、债权人及其他信息使用者披露公司财务状况、经营成果和现金流量等对决策有用的信息。财务报告作为上市公司信息披露的主要载体，包括资产负债表、利润表和现金流量表以及财务情况说明书、财务报表附注等。财务报告既具有私有产品的性质又具有公共产品的性质。在财务报告信息披露之前，财务报告是企业的私有信息，披露之后，财务报告就成了公共信息产品。由于信息披露后具有公共产品的性质，因而存在外部性和搭便车的现象，会抑制企业信息披露程度，导致信息供给不足，而考虑到市场对上市公司披露信息的反映，上市公司将倾向于披露有利的信息，不愿披露利差的信息，以稳定投资人对公司的信心和股价。这些现象会引起市场失灵，导致上市公司会计信息披露失真。从证券市场的角度出发，上市公司信息披露的目标是：一是信息披露应该能够促进资源的最优配置。当信息披露者向市场披露了有用的信息而筹集到了必要的资本(股票或借入资金)，并因此而获得了丰厚的利润，那么可以认为信息披露已达到了资源的最佳配置的目的，即实现了社会资源的最优增长、社会福利的最大化以及其他有益目标。二是信息披露有利于投资者形成一个合理的证券投资组合。事实上，上市公司信息披露的这一作用是显而易见的，当市场2披露了有用的信息，投资者在权衡不同证券价格所反映的风险和报酬的基础上，做出购买、持有、转让的决策，并形成一个合理的证券投资组合，这样既分散了风险，同时也将筹集到必要的资本，进而获得丰厚的利润。 3 上市公司信息披露存在的问题上市公司充分、及时、准确地向广大投资者披露可能影响投资者决策的信息是上市公司必须履行的义务。从宏观而言,它有助于国家的宏观调控和市场的运转,有助于社会资源的优化配置,有助于维护证券市场秩序,促进证券市场的发展；从微观而言,从企业外部信息需求者角度来看,它有助于保障投资者和债权人等信息使用者的利益,从企业角度看它有助于公司的筹资和降低筹资成本,有助于促进公司自身的发展,从企业经营管理者角度看,有助于落实和考核其经营管理责任。总之, 充分、及时、准确地上市公司会计信息披露于国家、于企业、于民众都是大有好处的。我国证券市场起步于 90 年代初期,经过近几十年的发展,上市公司会计信息披露,已经取得了很大成绩,正在向好的方向发展,但也存在不少问题。3.1 信息披露质量不高，违规事件发生普遍，会计信息失真现象严重随着相关法律规范的不断出台，我国上市公司披露制度取得了很大发展，信息透明度得到大大改善。但是我们同时注意到一个很不好的现象，那就是上市公司的信息披露重量不重质。现在上市公司披露的公告容量是越来越大，但是有效信息却不多，公司的大部分内容是有关法律法规的重复，没有多少实际价值。另一个方面，上市公司披露违规现象并没有得到改善，还甚至有加大的趋势。2002 年 2 月，沪、深证交所分别对 2001 年度上市公司信息披露工作进行了等级评估：深交所 514 家挂牌公司中，30 家优秀、201 家良好、249 家一般、34 家不及格；上交所 646 家挂牌公司中，53 家优良、534 家合格、59 家不良。2001 年，中国证监会查处与虚假披露相关的案件 33 起，处罚上市公司 8 家、高管人员 80 多人，处罚涉案会计师事务所 3 家以及注册会计师 21 人。违规现象主要表现在两个方面:一是招股说明书的过度“包装” ，低估损失，高估收益，造成盈利预测偏差较大;二是有利润操纵行为。上市公司运用不恰当的会计处理办法，提供带有明显误导性的财务报告，以粉饰经营业绩。上述资料表明，我3国上市公司信息披露违规情况较多，问题相当严重。3.2 信息披露不充分、不完整 上市公司应“依法充分公开内容完整的财务报告，充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事项” 。会计信息披露不充分、不完整，主要体现在上市公司会计信息披露不对称，具体内容不充分。会计信息不对称是指投资活动的参与人对投资市场提供的会计信息的拥有程度不对等，包括拥有的数量不等、拥有的质量不等、拥有的时间不等。这种信息不对称，在市场交易发生的前后可能引发“逆选择”和“道德风险” 。披露信息具体内容不充分主要表现为对资金投向、前次募集资金使用情况和利润的信息披露不充分；企业偿债能力披露不充分；公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况披露不充分；关联交易的信息披露不充分；政府有关政策变化对公司影响的信息披露不充分等等。例如，蓝田股份将公司股票公开发行前的总股本由 8370 万股改为 6696 万股，对公司国家股、法人股和内部职工股数额作了相应缩减，却一直未公开披露这件缩减公司股本的重大事项，究竟投资收益率有多少，风险程度又如何，怎样让信息使用者判断呢？3.3 信息披露不及时 众所周知，上市公司披露的信息与其股票的市场价格是息息相关的，信息往往起到价格信号的作用。从这个角度理解，在证券市场上，时间就是金钱。及时的信息披露，有助于投资者做出正确的投资判断；不及时的信息披露，却为内幕人员利用时间差进行内幕交易、牟取暴利或及时避险提供了条件，这对于普通的中小投资者而言，无疑是极不公平、不公正的。国家有关信息披露要求中对上市公司招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等披露事项都做了严格的时间规定。如经注册会计师鉴定的会计报表应当在第一时点向社会公众公布，即在报表鉴定后的两天以内，但实际上，大约只有三分之一的上市公司满足了这一披露要求。在我国上市公司的违规案例中，棱光实业 1997 年年报、1998 年中报与年报均称， “公司无重大诉讼、仲裁事项” ，而在 1999 年 6月 11 日刊登的公告表明，公司自 1997 年 9 月到 1999 年 3 月有 8 起涉诉均未及时披露，涉诉金额近 1.9 亿元。3.4 会计信息披露不规范4企业会计信息披露违规、随意。诸如报喜不报忧；部分公司信息披露缺乏严肃性，随意调整利润分配；中期报告过于简略，无法进行财务分析与评价；部分公司的财务报告中不提供上年同期相关的重要数据；与公司相关的市场竞争、通货膨胀、利率汇率变化、营销策略、宏观产业政策揭示得不完全，或根本就不披露。现在，人力资源管理、技术创新等因素与企业的生存发展都有密切的联系。另外，企业的声誉、其能源的来源及产品的销售渠道等也会对企业的财务状况产生很大的影响。但由于这些因素无法用货币形式进行描述，所以无法在财务报告中列示。财务报告所列示的信息是企业的经营成果，但经营成果是各种因素综合作用的结果，所以现行的财务报告只能使报表的使用者了解企业的经营状况，对于形成这种状况的各种因素，尤其是表外非财务因素缺乏必要了解。3.5 民间审计没有完全发挥出应有的作用注册会计师作为上市公司财务报告的审计人员，其基本职责是对上市公司的财务报告发表审计意见，以保证经其审计合格的财务报告能够客观公允地反映上市公司的财务状况。但是，现在注册会计师的生存环境不容乐观，竞争十分激烈。随着四大会计师事务所在中国不断加大开拓市场的力度，注册会计师行业的竞争越来越激烈。在这种情形下，有些会计师事务所为了能够拉到订单，对上市公司财务报告的审计不能做到实事求是，有些以低于成本的价格接受业务，这必将直接影响审计的质量。民间审计的质量不过关，上市公司的财务报告就很难客观公允地反映上市公司的实际情况，上市公司的公告可信性打了很大的折扣，投资者无法以上市公司的公告来判断一个公司的价值，其对证券市场的信心受到严重影响。这对证券市场的发展是十分不利的。从以上的分析我们可以看出上市公司的信息披露存在着严重的问题，与之相应的是，上市公司的诚信形象受到损坏，投资者的利益受到严重损失，这对证券市场的效率是十分不利的。4 上市公司信息披露问题成因分析4.1 利益驱动利益驱动是产生上市公司不良会计行为的内在原因。首先,上市公司的会计信息具有公共产品的某些特征,也就是说,一个会计信息需求者对它的合作并不5影响另外的行为主体对它的使用。上市公司会计信息不仅对公司自身及其有直接利益关系者的利益会产生很大的影响,而且会对其它上市公司、其他投资者、证券交易所乃至整个证券市场社会利益产生影响。由于利益驱动,公司总是要实施对自己有利的会计行为,使会计信息在数量上和质量上有失公平,不能满足所有信息使用者的需要。其次,会计信息的供给主体呈现多元化格局。本来,会计信息的供给主体是上市公司的会计人员(代表上市公司),而现在,上市公司各个相关的利益集团(如发起人、公司主管部门、公司高层管理人员等)也千方百计地影响上市公司会计信息的供给,甚至积极参与会计信息的供给工作。这样,经过协调而提供出来的会计信息便有失于偏颇。4.2 违规成本低廉违规成本低廉表现有二：一是被揭露的概率很小；二是即使被揭露出来，处罚的力度也不够大，违规的机会成本很小。从前面分析可以看出，围绕着公司会计信息造假，涉及到很多单位和人员，有些本来是执法者，但不认真执法，反而与公司串通一气，合伙作弊，使造假信息更具隐蔽性，增加了查处的难度。另外，上市公司的数量越来越多，公告的会计信息也越来越多，其中虚假信息占有相当多的比例，可以说查不胜查，被揭露的概率很小。再有，我国现已发布的一些治假法规，有关惩治造假的规定过轻过宽。比如公司法第 212 条规定“公司向股东和社会公众提出虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接责任的主管人员和其他直接人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 ”又比如会计法第 45 条规定：“授意、指使、强令会计机构、会计人员及其他人员构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，可以处以五千元以上五万元以下的罚款，属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予降级、撤职、开除的行政处分。”还有不少条文只是罗列“不得”有这样或那样行为，却没有“违反了怎么处理”的后文。这类条文的规定，不仅威慑力不足，而且明示造假行为预期“成本”的上限，对于胆敢冒险的造假行为，倒起了“鼓动作用” 。这样，只要造假的预期成本大大低于造假行为可能获得的不义之财， “造假者就有博弈的理由和冲动。 ”4.3 相关法规制度不完善6目前,我国已经形成了以公司法 、 证券法 、 股票发行与交易暂行条例为主体,以公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)和证监会发布的关于信息披露内容和格式准则为具体规范的信息披露的基本框架,和首次披露(招股说明书、上市公告书)、定期报告(中期报告、年度报告)和临时报告(重大事项报告)三部分组成的信息披露内容,初步规范了上市公司的信息披露问题。但我国的法律体系依然不完善，有些规范仍然采用“试行” 、 “暂行办法”的形式,明显带有过渡色彩。我国制定与上市公司信息披露法规有关的机构有：全国人大、国务院证券委、中国证监会、财政部和国家体改委等五大部门。政出多门造成部门之间相互协调困难，权责界定不清，必然导致上市公司的行为缺少有效的监督。尽管中国证监会颁布了多项信息披露的准则，但作为报告主要部分的财务报表及财务报表信息的生成则是根据财政部会计制度制定的。由于两者职责不明又缺乏协调和沟通，披露要求缺乏一致性，造成执行中的混乱，给披露虚假信息创造了可乘之机。会计制度、证券市场相关制度不完善为虚假会计信息的产生和披露提供了诱因和可能。目前，我国上市公司的会计准则、制度在具有统一性的同时还兼顾一定的灵活性。如同一项会计事项的处理存在着多种被选的会计处理方法。多种会计处理方法并存为企业进行会计操纵提供了方便之门，造成部分上市公司为了配股“扭亏” 、 “保壳” 、兑现管理人员奖金、平衡实际盈利与预测盈利等目的，利用准则、制度给予的“活动空间”进行会计操纵，从而使会计信息不公允、失真。如高估资产、延长递延资产摊销期、潜亏挂账变更会计处理方法，以实现虚增利润。而股票发行的“额度制”使一级市场上新股额度的供给远远小于需求，额度成为一种紧俏的“资源” ，所有准备上市的公司都渴望在争取到一定的“额度”后实现募集资本最大化的目标。要想最大限度地募集资本，必须提高股票的发行价格，而股票的发行价格高低取决于上市前公司盈利水平的高低和上市后盈利预测数的大小。这样围绕提高“利润”包装上市这一目标一些拟公开发行股票上市的公司便大做文章。还有， “剥离”上市制度也给公司上市前的财务包装、虚拟利润提供了机会。4.4 证券监管部门的处罚力度不够上市公司会计信息披露与证券市场有效运行之间存在着密切的关系。一方面，上市公司会计信息是证券市场有效运行的基础；另一方面，证券市场的有7效运行对上市公司信息披露从质、量及表现形式等方面提出了要求。然而，我们仍面临着这样一个问题：证券市场中，上市公司会自觉或自发地披露符合证券市场有效运行所需要的会计信息，还需不需要政府以各种形式实施信息披露管制？从实务上看，对上市公司信息披露进行管制已是一种国际通行的做法。美国上市公司会计信息自 20 世纪 30 年代以来一直由国会授权的证券交易委员会进行管制。虽然作为管制形式之一的会计准则，其制定权一直保留在民间机构，但其监督权仍在证券