公司法律制度,总结,中级经济法

公司法律制度,总结,中级经济法篇一：中级经济法 第二章的 公司法律制度第二章 公司法律制度 第一节 公司法律制度概述 公司分类：我国公司法规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。 以公司信用基础为标准，可将公司分为：资合公司，人合公司，资合兼人合公司。 公司法人财产权：投资于公司的财产需要通过对资本的注册与股东的其他财产明确分开，在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、支配公司的资金和财产。 （可以申请减资） 公司法规定：1、 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会决议，不得超过规定的限额。 2、 公司为公司股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议，接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。 （以资本，股权为准，不是人数，不含 1/2） 3、 公司可以像其他企业投资，但除法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二节 公司的登记管理 登记管辖：我国的公司等级机关是工商行政管理机关，实行国家，省（自治区、直辖市） 、市（县）三级管辖制度。登记事项：1 名称 2 住所（公司主要办事机构所在地）3 法定代表人（依照公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任）4 公司类型 5 经营范围 6 股东出资 出资种类：可以：公司法规定股东以货币、实物、知识产权、非专利技术 不可：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的资产 名称审核：设立公司应当申请名称预先审核。预先核准的公司名称保留期为 6 个月。预先核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。变更登记： 1、名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记。 2、注册资本变更：减少注册资本应当自公告日起 45日后申请变更登记。 3、股东变更登记：30 日内。 4、分公司变更登记：30 日内。 5、公司合并、分立变更登记：自公告日起 45 日后申请登记。分公司登记：分公司不具有企业法人资格，不能独立承担责任。 公司设立分公司，应当自决定之日起（法律法规规定必须经有关部门审批的，自批准之日起）30 日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记。 第三节 公司设立和组织机构 股东会职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 股东会的形式：股东会会议分为定期会议（章程规定）和临时会议。 召开临时会议条件：1、代表 1/10 以上表决权的股东。2、1/3 以上的董事会。3、监事会活着不设监事会的公司的监事提议召开。 股东会召开程序：首次股东会会议由出资最多的股东召集和支持，依法行使职权。以后由董事会召集。董事会或执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，代表 1/10 以上表决权的股东可以自行召集和主持。出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会决议:由股东按照出资比例行使表决权，章程另有规定的除外。作出修改公司章程、增加或减少注册资本、合并分立解散或变更公司形式的决议，必须经代表 2/3以上表决权的股东通过。 有限责任公司董事会懂事任期：按章程规定，但每届任期不得超过 3 年，连选连任。期满未改选或任期内辞职导致懂事低于法定人数的，新董事就任前原董事执行董事职务。 有限责任公司董事会职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。 有限责任公司董事会的召开：由董事长召集和主持；不能或不履行的，由副董事长；不能或不履行的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会表决：一人一票。 有限责任公司人数较少规模较小的，可设 1 名执行董事，不设董事会，执行董事可兼任公司经理。经理的职责之一：制定公司具体规章。 有限责任公司监事会组成：3 人以上或 1-2 名监事。应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表（=1/3 具体人数由章程规定。由公司职工代表大会。职工大会或其他形式民主选举） 。董事，高管不得兼任监事。 有限责任公司监事会职权：(一) 检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)公司章程规定的其他职权。1-3 为监督权，6 为诉讼权 监事会每年度至少召开1 次会议 一人有限责任公司特别规定： 1、 一人有限责任公司是只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司。 2、 注册资本最低限额 10 万元，一次足额出资，不得分期缴付。 3、 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司（防止转移资产）一个法人可以设多个 一人公司。 4、 不设股东会5、 在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计 6、 股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，对公司债务承担连带责任。 国有独资公司特别规定：股东只能有一个，只能是国有资产监督管理机构。 1、 章程由国有资产监督管理机构制定，或由董事会制定，国有资产监督管理机构批准。 2、 不设股东会，由国有资产监督管理机构（国资委）行使股东会职权。重要的国有独资公 司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 3、 设立董事会。 4、 设经理，由董事会聘任或解聘。 5、 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构 同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。 设监事会，不得少于 5 人，职工代表比例不少于 1/3. 股份有限公司发起人承担的责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 股东大会：分为年会和临时股东大会 公司法规定股东大会应当每年召开一次年会。 临时股东大会是指股份有限公司在出现召开临时股东大会法定事由时，在法定期限 2 个月内召开的股东大会：1董事人数不足规定的人数或者公司章程所定人数的23 时。2公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时。 3单独或者合计持有公司股份 10以上的股东请求时。4董事会认为必要时。 5监事会提议召开时。6.章程规定的其他情形。 股东大会召开：由董事会召集，董事长主持；不能或不履行的，由副董事长；不能或不履行的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能或不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持，监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东大会作出决议：必须由出席会议的股东所持表决权过半数通过。但作出修改公司章程，增减资的决议，以及公司合并分立解散或变更公司形式的决议，须出席会议股东所持表决权 2/3 以上通过。 重大资产：通常是指公司转让、受让的资产总额、资产净额、主营业务收入三项指标中任意一项指标，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的相对应指标 50%以上的资产。公司转让重大资产或对外提供担保，须经股东大会作出决议。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程或股东大会决议，实行累积投票制。 （股东手中的选票按持股比决定多少，可以集中投给一个候选人，也可以分别投给多个候选人，有利于小股东） 股份有限公司董事会召开：每年至少 2 次，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。 （有限责任公司中以上三种还可召集临时股东会） 股份有限公司董事会决议：应有过半数董事出席方可举行，决议必须经全体董事过半数通过，一人一票制。 股份有限公司的董事会会议，应有董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 篇二：中级经济法(XX) 第 2 章 公司法律制度 课后作业中级经济法(XX) 第二章 公司法律制度 课后作业 一 、单项选择题 1.甲有限责任公司欲向某房地产开发公司投资 200 万元（非甲公司股东或者实际控制人） ，由董事会决议通过。根据公司章程规定，公司向股东或者实际控制人以外的其他企业投资由董事会决议，金额不得超过 150 万元，超过该限额的由股东会决议通过。下列有关公司法人财产权的表述中，正确的是（ ） 。 A.该项投资决议既可以由董事会通过，也可以由股东会通过 B.该项投资决议仅由董事会通过，则该决议无效 C.公司章程规定的内容无效 D.该项投资决议仅由董事会通过，则该决议有效 2.甲、乙、丙、丁欲设立一有限责任公司，根据公司法的规定，下列关于出资方式的表述中，正确的是（ ） 。 A.甲：我可以劳务出资 B.乙：我可以商誉出资 C.丙：我可以实物出资 D.丁：我可以设定担保的财产出资 3.王某、石某、冯某投资设立 A 有限责任公司。其中王某、石某均以 50 万元现金出资，冯某以位于市中心的一套房产作价 150 万元出资。后因为市场因素导致该房产仅值 100 万元。公司债权人章某向人民法院起诉，请求冯某承担补足出资责任。已知当事人之间并无其他约定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（ ） 。 A.冯某应当承担补足出资责任，王某、石某承担连带责任 B.冯某应当承担补足出资责任，王某、石某承担补充赔偿责任 C.冯某应当承担补足出资责任，王某、石某不承担责任 D.冯某不承担补足出资责任 4.张某与王某拟共同投资设立甲有限责任公司，张某找到李某称自己无钱出资，恳求李某借给其 100 万元，并声明出资后立即抽回并偿还给李某，李某答应了张某的请求。公司成立后，张某在董事、高级管理人员的协助下将出资抽回向李某还本付息。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ） 。 A.张某抽逃出资后，不能将其补足，王某可以要求协助张某抽逃出资的董事承担连带责任 B.张某抽逃出资后，王某可以要求张某补足出资 C.张某抽逃出资后，不能将其补足，公司债权人谢某可以要求协助张某抽逃出资的高级管理人员对张某应承担的责任承担补充赔偿，而非连带责任 D.张某已经向公司补足出资后，公司债权人谢某不得要求其对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任 5.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ） 。 A.决定公司的经营计划和投资方案 B.修改公司章程 C.聘任或者解聘公司经理 D.选举和更换全部的监事 6.东风有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资 50%，乙、丙各出资 25%。因为甲乙之间闹矛盾，甲对外转让 20%股权，向丙转让 30%股权，达到退出公司的目的。因公司章程对股权转让没有规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（ ） 。 A.甲向丙转让股权，应当先通知乙 B.甲向丙转让股权没有任何限制规定 C.乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让 D.甲对外转让股权事项应通过股东会的决议 7. 李明、高晖、王亮、陈浩是远华有限责任公司的股东，分别持股 20%、20%、20%、40%。李明想将自己 10%的股份转让给王亮，将另外 10%的股份转让给张凯。关于李明的转让行为，下列说法正确的是（ ） 。 A.将股份转让给王亮的行为必须经其他股东过半数同意 B.将股份转让给张凯的行为必须经其他股东过半数同意 C.其他股东应当召开股东会就该对外转让行为进行决议 D.该对外转让行为即使经高晖和王亮同意，其他股东也不具有优先购买权 8.根据公司法的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是（ ） 。 A.由董事会选举产生 B.由监事会选举产生 C.由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 D.由公司职工代表大会选举产生 9. 徐某、李某、冯某以募集方式投资设立天缘股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列表述不正确的是（ ） 。 A.须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B.注册资本为全体股东认缴的股本总额 C.除法律、行政法规另有规定外，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35% D.发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议 10. 根据公司法律制度的规定，下列关于组织机构的表述，符合公司法规定的是（ ） 。 A.有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表 B.股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表 C.有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表 D.股份有限公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表 11. 甲公司是一家股份有限公司，其股本总额为人民币10000 万元，董事会成员有 10 人。根据公司法律制度的规定，下列各项中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形是（ ） 。 A.董事人数减至 3 人 B.监事张某提议召开 C.公司未弥补的亏损达人民币 XX 万元 D.持有甲公司股份 5的股东提议召开 12. 独或者合计持有公司（ ）以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。 % % % % 13 根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，正确的是（ ） 。 A.董事会成员为 313 人 B.董事会成员中应当有职工代表 C.董事任期为 3 年，连选可以连任 D.董事会每年度至少召开 2 次会议 14.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚 6位董事。某次董事会会议，除董事庚没有出席外，其他的董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。经查，该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规定，下列关于责任承担的表述中，正确的是（ ） 。A.甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承担赔偿责任 B.甲、乙、丙、丁、戊、庚都应当向公司承担赔偿责任 C.甲、乙、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚不承担责任 D.甲、乙、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁不承担责任 15.甲公司是一家上市公司，根据有关规定，下列各项中，可以担任甲公司独立董事的是（ ） 。 A.担任甲上市公司附属企业总经理之职的张某 B.乙公司持有甲上市公司 31的股份，乙公司经理的儿子刘某 年前曾是甲上市公司的第 5 名股东单位丙公司董事长的邓某 D.持有甲上市公司股份 3的王某 16. 甲上市公司董事会成员有 11 人，根据公司章程的规定，就与股东乙公司签订合同事宜召开临时董事会会议，其中 董事王某是股东乙公司的副董事长。下列各项中，表述正确的是（ ） 。A.该次会议须由全体董事的过半数出席方可举行 B.董事王某对于此决议可以行使表决权 C.该项决议须经全体董事的过半数通过 D.该项决议须经无关联关系董事过半数通过 17. 股份有限公司董事、高级管理人员的下列行为，符合公司法律制度规定的是（ ） 。 A.将公司资金以其个人名义开立账户存储 B.违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 C.违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易 D.经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务 18. 根据公司法律制度的规定，下列关于优先股的表述中，正确的是（ ） 。 A.试点期间，上市公司和非上市公司均可以采取公开或者非公开发行方式发行优先股 B.同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同 C.公司持有的本公司优先股拥有表决权 D.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 50%，且筹集金额不得超过发行前总资产的 50% 19. 根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项不包括（ ） 。 A.修改公司章程中与优先股相关的内容 B.一次减少公司注册资本达 5% C.变更公司形式 D.发行优先股 20.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，不正确的是（ ） 。 A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1年内不得转让 B.公司高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 C.公司监事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内不得转让 D.一般情况下，公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 21.根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的是（ ） 。 A.公司持有的本公司股份可以分配利润 B.有限责任公司必须按照股东实缴的出资比例分配利润 C.股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润 D.法定公积金按照公司税后利润的 5提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取 22.甲有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。乙是甲有限责任公司的债权人。根据公司法律制度的规定，乙在法定期限内有权要求甲有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期限为（ ） 。 A.自接到通知书之日起 10 日内，未接到通知书的自公告之日起 30 日内 B.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内 C.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内 D.自接到通知书之日起 60 日内，未接到通知书的自公告之日起 90 日内 23. 甲、乙、丙、丁成立一有限责任公司，公司成立 10年后，股东会决议解散公司。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ） 。 A.股东会决议选派甲、乙、丁组成清算组 B.股东会决议选派 3 名董事组成清算组 C.公司应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组 D.公司解散逾期不成立清算组进行清算，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理 24. A 公司解散时，应当依法对其进行清算，以下人员中，不能担任清算组成员的是（ ） 。公司股东赵某 B.证监会工作人员王某 公司的财务负责人张某 D.甲律师事务所的资深律师李某 二 、多项选择题 1.下列公司形式中，存在负有限责任的股东的有（ ） 。A.有限责任公司 B.股份有限公司 C.无限公司 D.两合公司 2.甲有限责任公司拟对其股东乙提供担保，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ） 。 A.该项担保须经股东会决议 B.该项担保须经董事会决议 C.该项担保应经全体股东所持表决权的过半数通过 D.该项担保应经出席股东会的除乙以外的其他股东所持表决权的过半数通过 3.根据公司登记管理条例规定，出现一定情形，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记，下列各项中，属于该情形的有（ ） 。A.公司被依法宣告破产 B.公司因合并、分立而解散 C.人民法院依法予以解散 D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 年 8 月，甲、乙、丙三人投资设立 A 有限责任公司。XX 年 2 月，丁加入 A 有限责任公司。经查，甲未完全履行出资义务，尚欠 50 万元的出资款未缴纳。关于这 50 万元出资款的表述中，正确的有（ ） 。 A.乙、丙、丁与甲承担连带责任 B.乙、丙与甲承担连带责任，丁不承担责任 C.发起人承担责任后，可以向甲进行追偿 D.发起人承担责任后，不可以向甲进行追偿 5.甲、乙、丙共同投资设立一个有限责任公司，甲以划拨的土地使用权出资，乙以设定权利负担的土地使用权出资，丙以自己的一栋办公楼进行出资，该办公楼已经实际交付给公司使用，但是未办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有（ ） 。 A.乙主张确认甲未履行出资义务，人民法院应予支持 B.丙主张确认乙未履行出资义务，人民法院应予支持 C.丙办理权属变更手续后，可以主张自实际交付之日起享有股东权利 D.公司、其他股东、公司债权人均可以主张丙未履行出资义务 6.下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有（ ） 。 A.提议召开临时股东会会议 B.对公司发行公司债券作出决议 C.对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 D.制定公司的财务预算方案 7.王某与其朋友李某之间签订了一份合同，合同约定王某作为实际出资人，李某作为名义上的股东与张某、谢某共同投资设立一个有限责任公司，分红王某、李某按照4：1 的比例分配。公司成立 1 年后，李某从该公司分得红利 50 万元，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有（ ） 。 A.王某与李某之间的合同为有效合同 B.王某有权以其实际履行了出资义务为由，请求李某返还红利 40 万元 C.李某以自己是记载于公司股东名册的股东为由，可以独占红利 50 万元 D.王某未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司将其变更为股东 8.郑某欲与他人投资设立 A 有限责任公司，但是不想自己的名字出现在股东名册中，于是冒用了好友田某的身份并将田某作为股东在公司登记机关登记。后经查，郑某未完全履行出资义务。公司债权人袁某向人民法院起诉，请求田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有（ ） 。 A.股东为郑某B.股东为田某 C.田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任 D.田某对公司债务不能清偿的部分不承担赔偿责任 9.某有限责任公司股东甲以自己所持该公司的股权进行质押向银行借款 300 万元。到期无力清偿，银行请求人民法院强制转让甲的股权实现质押权。根据公司法律制度的规定，下列选项关于强制执行程序中转让股权的说法正确的有（ ） 。 A.人民法院强制转让甲的股权，应当提前通知公司及全体股东 B.该公司的其他股东在同等条件下，有优先购买的权利 C.其他股东如果自人民法院通知之日起 30 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权 D.公司必须修改公司章程，且该事项不需要再由股东会表决 10.根据公司法的规定，下列情形中对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（ ） 。 A.公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的 B.公司合并、分立、转让主要财产的 C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 D.公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 11.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ） 。 A.股东只能是一个自然人 B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 C.财务会计报告应当经会计师事务所审计 D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 12.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的有（ ） 。 A.