公司法人人格否认制度

公司法人人格否认制度篇一：浅论公司法人人格否认制度河北经贸大学毕业论文 浅论公司法人人格否认制度 专业名称： 班 级： 学生姓名： 指导教师： 完成时间： 摘 要自 19 世纪公司有限责任制产生并确立以来，公司有限责任制爆发出巨大的能量，在此基础上建立的公司法人人格制度。公司法人人格独立以及股东的有限责任制度的确立，适应了社会生活的需要，鼓励了社会投资，减少了投资风险，因而公司逐渐成为推动经济增长的主要因素。但是，由于股东为了追求自身利益而滥用其独立人格和有限责任，使社会公平、正义和交易安全的法律理念和价值目标难以实现，并且导致对债权人不公、为股东特别是董事滥用公司的法人人格提供了机会以及对侵权责任的规避等问题。正如孟德斯鸠在论法的精神中说道：“一切有权利的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。为了防止权力滥用，就必滥用权力，这是万古不易的一条经验。为了防止权力滥用，就必须以权力约束权力”。因此，为弥补公司法人人格独立制度的缺陷，公司法人格否认制度便率先在美国产生，与此相对应，我国公司法也对该制度做出了原则性的规定。 本文介绍了公司法人人格否认制度产生的历史渊源、两大法系有关该制度的理论学说等相关理论，分析了公司法人人格独立制度存在的问题，并且结合我国公司法在实施过程中所出现的诸多问题，提出完善我国公司法人人格否认制度的建议。 关键词 公司法人人格独立；股东有限责任；公司法人人格否认制度； Abstract Since the nineteenth century limited liability company produce and establish since, company limited liability burst of energy giant, and based on this, the company set up a legal person personality system. The company legal personality independence and shareholder limited liability system established, to adapt to the needs of the social life, encourage the social investment, reduce the investment risks, and so has become the main factors to promote economic growth. But, due to shareholders in order to pursue their own interests and abuse the independent personality and limited liability, make the social fairness and justice and the transaction security law philosophy and value to realize the target, and lead to the creditor injustice, especially for shareholders director abuse the personality of legal person of corporation provides opportunities and to the evasion of the tort liability. As montesquieu in the spirit of law, said: “all have the right people easy to abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent abuse of power, they will abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent the abuse of power restriction, must use power“ (1). Therefore, in order to make up for the defects of the system of independent legal personality, disregard the company law and in the United States, and in harmony with this, our country “company law“ of the system also made the provisions of principle. This paper introduces the company the disregard of corporate personality system produces the history origin, two big law system about the system theory and related theory, this paper analyses the independent legal person personality problems in the system, and with Chinas company law in the process of implementing in many problems, this paper puts forward the perfect our countrys disregard of corporate personality system suggestion. Keywords The company independent legal person personality; The shareholders limited liability; The company the disregard of corporate personality system 目录中文摘要 英文摘要 目录 一、公司法人人格否认制度概述 . 1 （一）公司法人人格否认制度概念 . 1 （二）公司法人人格否认制度的历史渊源及特征 . 1 二、公司法人人格否认制度的法理基 . 2 （一）公平正义原则 . 2 （二）诚实信用和禁止原理滥用原则 . 2 （三）公司的社会责任 . 3 三、两大法系有关该制度的理论学说 . 3 （一）英美法系的相关学说 . 3 1、代理说（Agency Doctrine） . 3 2、另一个自我说 3 3、一体说 4 （二）德国的相关学说 . 4 1、滥用说 4 2、规范适用说 . 4 四、 公司法法人人格否认制度的体现及适用 . 4 （一）立法体现 . 4 （二）公司法人人格否认制度的适用范围 . 5 1、公司资本显著不足 5 2、利用公司人格规避合同义务 5 3、利用公司法人人格规避法律义务的行为 5 4、公司人格形骸化 . 6 五、我国公司法人人格否认制度的不足及完善 . 7 （一）我国公司法对法人人格否认制度的规定 . 7 （二）公司法人人格否认制度的不足 . 7 （三）完善公司法人人格否认制度的几点建议 . 8 六、结束语 . 8参考文献 . 9 篇二：论公司法人人格否认制度论公司法人人格否认制度 摘要：随着市场经济的发展，公司作为现代企业的基本形态，成为其最重要的主体，并建立了公司法人制度。但是公司法人制度并非完美无缺。近年来，由于市场经济发展的复杂性，及相关法律制度的缺位，公司法人人格被滥用现象层出不穷，严重破坏了公司法人制度的正常运作。为此，确立公司法人人格否认制度，来补充完善公司法人制度，促进市场经济发展。 关键词：公司法人 公司法人人格否认 构成要件 适用情形及后果 一，公司法人人格否认制度 公司作为现代企业的基本形态，成为市场经济最重要的主体，其被赋予法人的独立人格成为经济发展的必然结果。公司作为法人组织，具体体现在：公司拥有独立的财产。主要由股东出资构成，公司的盈利积累或其他途径也是形成公司财产的来源。公司有其独立的名称、独立的组织机构。公司能够独立承担责任。这是公司拥有独立财产进行活动的逻辑结果。因此，在这种组织结构下，股东责任和法人责任进行了明确的界定，使公司法人制度得到迅速发展。 然而现实生活中，由于在观念和制度上将公司独立人格和股东有限责任绝对化，使得公司法人在发挥其经济价值的同时，各种滥用公司法人人格现象层出不穷，使公司法人制度本身所具有的社会伦理价值无法实现，导致本应平衡的公司法人人格制度的利益体系向股东一方倾斜。不少人利用公司法人人格以规避法律、逃避契约义务、欺诈债权人的，严重影响市场经济正常发展。 公司法人人格否认制度，又称“公司法人格否认制度”，美国称“揭开公司面纱” ，英国称“刺破公司面纱” ，德国称“直索责任” ，日本称“透视理论” 。指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求的一种法律制度。 我国于 XX 年通过对公司法的修改，以成为法的形式明确肯定公司人格否认制度。第 20 条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用?公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益?公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ”该制度具有以下特征：公司必须具有独立法人人格。只对特定个案中公司独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地都认，其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。该制度主要是为了保护债权人的利益，在性质上属于民事责任，是私法上的责任。 二，公司法人人格否认的构成要件 根据我国公司法第 20 条的原则性规定和一般公司法人人格否认法理，公司法人人格否认通常应具备以下要件： 1、主体要件 该制度适用的对象一般来说是具体的双方当事人：一事公司人格的滥用者，二是因公司法人人格滥用而受到损害，并有权提起诉讼的相对人。 2、行为要件 行为要件即公司法人人格之利用者必须实施了滥用公司法人人格的行为，消灭了公司人格的实质构成要素独立的财产或独立的意思。3、结果要件 结果要件即滥用公司法人人格的行为必须给他人或社会造成了损害，且此种损害结果的发生还必须与股东滥用公司法人人格的行为之间存在因果关系。 三，公司法人人格否认制度的适用情形 我国公司法对人格否认制度只做了原则性规定，并未对人格滥用做具体规定，从法理和实践情况来看，该制度适用的情形有： 1、公司资本显著不足公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其利用公司人格和有限责任把投资风险转嫁给公司的债权人。2、利用公司回避合同义务主要包括为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动，将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务，利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。 3、利用公司规避法律义务如为了逃税、洗钱等非法目的而成立公司等，损害社会公共利益。 4、公司法人人格的形骸化实质上是公司与股东完全混同，公司是股东的另一形象，失去独立存在的价值。具体表现在：股东对公司的不正当控制，财产混同，业务混同，组织机构的混同等。 四，公司法人人格否认制度的适用后果 该制度不是从根本上彻底、永久地取消公司的法人资格，而仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿，在法律规定的情形不再存在时，公司仍然具有独立的人格。而其所追究的责任主体也是限于实施滥用行为的股东，并不是所有股东。最终维护债权人的合法利益，保持市场经济健康稳定发展。 公司法人作为现代企业基本形态，其运作的好坏，对市场经济的稳定与发展至关重要。公司法人制度建立，肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金，对促进经济的发展影响巨大。但是公