私募股权投资基金组织模式分析

北方民族大学学士学位论文论文题目: 私募股权投资基金组织模式分析 院(部)名 称: 商学院 学 生 姓 名: 周伟 专 业: 金融 学 号: 20070807 指导教师姓名: 张学东 论文提交时间: 论文答辩时间: 学位授予时间: 北方民族大学教务处制私募股权投资基金组织模式分析周 伟（北方民族大学 商学院 宁夏 银川 750021）摘 要私募股权投资基金作为产业创新和金融创新的结合,正有力地推进着我国高科技经济的发展，有利于我国产业结构的调整。本论文分析了私募股权投资基金的一般组织模式，明确指出我国现行的公司型、信托型和合伙型三种私募股权投资基金组织模式的优势和不足，提出合伙型是我国发展私募股权基金的主流组织形式，为私募股权投资基金的成立和投资提供一个最优的平台。【关键字】：私募股权基金 组织模式 有限合伙Private equity fund mode analysisZhou WeiSchool of Business, North University for Nationalities,Yinchuan750021,ChinaABSTRACTPrivate equity funds as industry innovation and the combination of financial innovation, are powerful promoted by the development of high-tech economy in China, China will be the readjustment of industrial structure. This thesis analyzes the private-equity fund general organization form, explicitly pointed out that Chinas current company type, trust type and partnership type three private-equity fund mode, and puts forward the advantage and disadvantage of Chinas development partnership is the mainstream of private equity funds for organizational form, private equity funds and the establishment of the investment provide an optimal platform. 【 key words 】 : private equity fund mode limited partnership 目 录前言一私募股权投资基金的一般组织模式二私募股权投资基金的不同组织模式的比较分析（1）公司制私募股权投资基金的治理结构分析（2）信托型私募股权投资基金的治理结构分析（3）有限合伙型私募股权投资基金的治理结构分析三有限合伙型是我国发展私募股权基金主流组织模式四附件前 言一 私募股权投资基金的一般组织模式私募股权投资基金( Private Equity Investment Fund)， 国内通常称之为PE, 一般理解为以私募的方式投资于非上市公司或上市公司的非登记股权类投资而形成的私人股权。作为产业创新和金融创新的结合, 私募股权投资基金正有力地推进着我国经济的发展。PE基金的组织形式一般包括三种，公司型合伙型和信托型。目前我国的PE/VC一般选择公司制，即类似于投资公司型的组织机构，或者选择信托型，及类似证券投资基金。2007年6月开始，新的合伙企业法的出台为PE 基金组建方式采取有限合伙形式提供法律依据，一些机构开始尝试在国内设立有限合伙制PE基金。PE基金组织形式的选择，会影响到基金募集管理运作投资决策退出兑现收益分配等重大问题，是基金最终能否成功运作并获取高收益的关键因素。PE基金组织形式的选择，实际上也是通过选择法律制度方面的依据来设立基金的机构组织模式。至于具体选择哪一种模式，通常从几个方面考虑，如现行法律制度、基金管理成本、税收因素、约束及激励机制等因素，解决“委托与代理”“投资人权益与管理人利益”的关系。衡量PE基金到底应该采用哪种组织形式，其标准应该是其企业治理机制，是怎样对私募股权基金的当事人的权利、义务和责任进行合理配置。而PE基金的治理机制是指在企业所有权与管理权分离的情况下，出资者与管理者之间的利益分配和控制关系，其功能包括权利配置机制、监督机制、激励机制和约束机制等。对于私募股权基金的治理结构, 笔者认为, 其核心还是在投资人和基金管理人之间建立一种制衡关系。只要能最大限度地保护投资者的利益并使投资收益最大化, 不管采用什么样的形式, 都是合理的。二 私募股权投资基金的不同组织形式的比较分析（一）公司制私募股权投资基金的治理结构分析目前有限合伙制的创业投资基金是最多的一种, 美国80%以上的风险投资机构均采用有限合伙的方式设立, 而目前我国大量的创业投资机构以有限责任公司为组织形式。公司制股权投资基金大量存在于创业投资机构出现的早期和大型企业财团下面的投资公司。其形式由两个以上投资者( 股东) 出资组建, 其拥有独立法人资格的公司的一切特征, 可以自行管理资产并做出投资决策, 也可以聘请专业的资产管理者来管理公司资产, 管理人再收取一定比例的管理费用。采用公司制经营的股权投资基金, 优势还是很明显的:在实际操作中，公司治理的主要形式有四方面：内部控制机制、内部约束机制、外部监控机制和激励机制。内部机制控制是指企业通过“三会”的制衡机制，来约束决策层和管理人的经营行为；内部约束机制是指对基金公司决策层以及管理人的行为作出限制和约束，以及约束的方式手段惩处措施等制度安排；外部监控机制是指通过基金外部环境市场法律体系的要求以及政府主管机关针对基金公司作出限制及对其经营行为进行的约束；激励机制是指对基金资产管理人的投资管理业绩和行为规范进行考核评价，并给予相应的报酬和业绩奖励。还有公司利用自有资产进行投资, 能够实现较为集中的投资, 有利于控制风险; 公司能够通过投资者对于公司股权的转让,甚至公司的上市, 实现股份的兑现, 增强其权益的流通性, 虽然此时其私募的本质会发生相应的变化, 等等。笔者认为, 基于以下四个治理结构上的原因, PE采取公司制并不是最理想的组织形式。1.委托代理产生的道德风险“委托代理”问题是公司制基金普遍采用的资产管理模式，由于信息采集的非对称性、环境的不确定性以及契约的不完全性，甚至还有政策与法律的不完善性等，基金公司的管理层以及资产管理公司管理层可能会运用其所处的特殊地位，以其权力为本位谋利或免责，更可能会采取一些冒险的方式去追求预期的高收益，因此可能产生投资经营风险和道德风险。基金公司在经营管理中，在股东会和董事会之间，董事会与管理团队之间基金与资产管理人之间存在着多重的委托代理关系。2 .较高的制度成本相对于合伙型基金，公司型基金在机构设置上少了灵活性，还要面对较高的制度成本。比如规范的公司机构设置，包括股东大会，董事会，监事会，经理层等，还要有财务、人事、行政等后勤支持系统等.3.较为低效率的决策机制 公司由于其治理结构, 在做出投资决策时往往需要经过股东会、董事会的同意, 而股东、董事又未必深谙投资技巧, 往往会从自己的利益出发, 影响投资决策的通过, 难以实现管理者投资的初衷。假设管理者是一个经验丰富的投资家, 但是经过层层决策程序, 其初衷早已被扭曲。而且在公司制下, 做出投资决策的时间较长, 往往会延误最佳的投资时机, 这又往往会对所投资企业以后整个经营状况产生连锁反应。 4.双重税收问题 采用公司制的创业投资基金, 面临着双重税收问题, 公司作为法人, 需要对于投资收益交纳企业所得税; 股东同样也需要对基于公司投资收益所分享的利润缴纳所得企业或者个人所得税, 这严重地影响了整个创业投资基金的收益。（二）信托型私募股权投资基金的治理结构分析私募股权投资信托是指依据信托制度和信托原理, 由信托公司通过发行集合资金信托计划向投资者募集资金, 再根据信托契约运用信托资金投资于被投资企业, 信托财产保管、投资收益分享、投资风险承担由信托契约事先约定的一种私募股权投资组织模式。相对于投资者而言它是一种金融产品和投资工具, 相对于信托公司而言它是一种理财产品和资产管理方式。 1.私募股权投资基金信托模式的治理结构信托型基金与公司型基金和有限合伙型基金最根本的区别是，前者依据的是“信托受托”的法律关系，而后者依据的是“委托代理”的法律关系。从法律关系上讲，委托代理与信托受托二者有明显区别。委托代理是指以委托人的名义，在授权范围内与第三者建立经济关系和法律关系及形成的法律行为，这种行为的法律后果直接由委托人承担。信托受托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿但以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的对受托财产进行管理或者处分的行为，受托人以其独立法人为行为人承担法律责任。在信托模式中, 受益人虽然是非人力资本的提供者, 但是只拥有剩余索取权, 不拥有任何形式的控制权。控制权归属于对信托财产拥有法律所有权的受托人。如果信托契约允许受益人通过影响受托人或其他方式实际控制着企业, 那么法律将视受托人为受益人的代理人, 信托关系将不被承认。因为信托组织的所有权在人力资本所有者受托人手上, 所以说信托是劳动雇佣资本型企业。 显然, 信托所特有的灵活性是其“劳动雇佣资本”属性的反映, 因为受益人只有剩余索取权, 没有控制权, 所以信托组织不必设立内部治理结构来帮助受益人实现控制权, 这便于受托人灵活地运作企业。但是剩余索取权与控制权的分离, 造成了风险承担者( 受益人) 和风险制造者( 受托人) 的分离。因而, 信托在治理结构上便出现了这样一些安排: 一是为降低受托人所能制造的风险, 信托契约会规定一个投资范围; 二是为减少受托人的道德风险, 信托法规定了比公司更严格的“信义责任”, 要求受托人绝对履行忠实义务和注意义务, 这些要求迫使受托人趋于谨慎和投资策略上的保守; 三是设计数个受托人相互制衡监控的机制, 如共同基金的受托人就分为管理人( 投资决定者) 和托管人( 投资记录与信托财产保管者) 。2.信托型私募股权投资基金的组织优势信托型基金的组织优势较为明显，最为突出的优势是信托财产的相对独立性，是指信托基金设立后，基金投资管理运行不受委托人和受益人的干预，其特有的隔离保护功能，使得委托人受托人受益人三方的债务人均不能强制执行信托基金。另外，信托基金均为固定期限的封闭型基金，保证了信托基金的相对稳定性。 以信托方式设立投资基金，已有充分的法律依据和可操作性，是目前被较多采用的一种运营模式，信托型基金的主要优势在于：第一，信托基金的专业化管理可以在一定程度上保护投资者利益免受侵犯。在信托关系中，“信”是前提，“托”是方式，有信才有托。信托型投资管理团队往往能够独立地发挥管理能力“受人之托，代人理财”，高效率地进行投资管理运作，为投资者获取投资收益。第二，信托型基金实行的委托人受托人和托管人三方权力分离的制度安排，受托人负责信托财产的投资管理，托管人侧重信托财产的保管，两者之间相互监督和制约，更能够保证信托资金的安全和加强对投资风险的判断。第三，信托型基金的收益能够合理地避免双重纳税。由于信托计划本身不构成纳税实体，因此，信托型PE基金可以避免由于投资地域税政原因形成的双重纳税。第四，信托制度特有的破产隔离机制，能够保证PE基金投资的连续性和稳定性，保证信托财产不受投资管理人信用等风险因素的影响。3. 信托型私募股权投资基金的组织不足私募股权投资基金的投资人不可能在短期内赎回，也没有基金的转让交易市场，仅依赖外部“治理结构”，信托型股权投资基金并不能有效的避免投资风险。还有由于信托制度的原因，委托人一旦签订信托协议，信托财产的名义所有权即转移至受托人，委托人对受托人的代理运营行为及管理业绩无法监督和考核。所以，委托人对基金资产管理人的监督手段极为有限，假如发现管理人管理业绩不佳，或者存在违规甚至违法行为，也无法解除委托关系。即便寻求法律程序解决，委托人也无从取证。对委托人来说，缺乏有效的救济手段。（三）有限合伙型私募股权投资基金的治理结构分析1. 私募股权投资基金有限合伙模式的治理结构有限合伙是私募股权投资基金采取的最为常见的形式, 如前所述, 美国80% 以上的风险投资机构均采用有限合伙的方式设立。既然在一个资本市场相对成熟的国家已经做出了这种选择, 那么这是否意味着在中国有限合伙模式也应该是本土的最优选择呢? 我们同样应该从有限合伙制股权私募基金的治理结构做出分析。所谓有限合伙是指由两种合伙人组成, 一方为普通合伙人, 对合伙债务承担无限连带责任; 另一方为有限合伙人, 对合伙债务仅以出资额承担有限责任。且各方至少一人, 因此在结构上体现了其组成主体的二元性。 普通合伙人往往是资产管理公司或者由中介机构构成, 而资金的提供者则是有限合伙人。有限合伙制的私募股权基金体现出人合大于资合的属性, 私募股权基金的投资者将资金交给私募基金经理去运营, 即在投资者和管理者之间形成了委托代理关系。投资者和基金经理存在信息不对称的情形, 基金管理者掌握的信息要比投资者掌握的多。有限合伙刻意强化了这种信息不对称, 将有限合伙人即投资者和普通合伙人即基金管理人在投资决策信息上刻意分离, 并意图让投资者对于自己选择的基金管理者信任, 因此, 体现了较强的人合特征; 投资者需要做的是选择自己相信的基金管理人对自己的投资进行管理, 而至于关于具体投资项目的信息, 那么投资者则不必知道, 并充分地信任自己所选任的基金管理者; 这样一方面增强了基金管理者依靠独立判断和经验做出投资决策, 免于受到来自外部的干扰, 另一方面也节省了投资者的时间、精力, 让其坐享投资收益。在实际运作中, 有限合伙人和普通合伙人在构建私募股权投资基金时, 在具体的协议安排上, 总是尽可能想尽一切办法, 来避免所有企业都存在的委托代理和信息不对称问题。2. 有限合伙型私募股权投资基金的组织优势有限合伙组织形式之所以在美国PE行业得到如此广泛的应用，主要是在一定程度上解决投资中的两大难题：信息不对称和风险不对称。具体来讲，有限合伙人通过监督机制、约束机制、激励机制和风险控制机制的安排，遏制代理人的道德风险，实现利益最大化的投资目标。（1） 监督机制第一是内部监督机制。在有限合伙人型基金中需设立两个机构，对基金资产管理人的投资活动进行监督和考核。一是有限合伙人委员会或者联席会，二是专家咨询委员会。有限合伙人委员会或联席会可以兼容公司制组织中的股东会和董事会的双重作用，主要是对诸如合伙协议的修改提前解除合伙关系延长PE基金的存续的报告并作出评价。专家咨询委员会通常是由有限合伙人所聘用的各方面专家组成，其作用主要是对基金资产管理人的投资决策进行技术性评价，对基金的资产价值进行评估，对基金资产管理人的投资经营行为实施监督。第二是信息披露制度。在合伙协议中，通常都明确规定普通合伙人应定期向有限合伙人提供有关基金运行的财务状况以及受资企业的发展情况发展前景以及投资管理进展情况等重大信息，有限合伙人也有权查阅基金的投资经营财务报告和相关文件。第三是评估报告制度。为了及时掌握基金的运作情况，评价普通合伙人的资产管理工作绩效，对基金资产运营状况实施动态监督和控制，是由专业的中介机构对基金资产的组合投资价值进行评估。（2）约束机制一般来讲，在一个有限合伙型基金中，普通合伙人是基金资产管理人，负责基金资产投资运用，在授权范围有独立决策的权力，一般不受有限合伙人的干预。而只作为基金投资人的有限合伙人，一般不应干预基金投资管理的日常事务。但为了防止普通合伙人滥用权力，一般在合伙协议中赋予有限合伙人特殊的权力，对普通合伙人的某些行为作出限制和一些强制性规定，构成有限合伙人对普通合伙人在一定范围的约束。一是在有限合伙人的特殊权力方面，允许基金资产实施分期投入，以形成对基金资产管理人的预算约束。这样，基金资产管理人实际上一次所能动用的资金是有限的，减少由于普通合伙人的种种原因可能造成的投资决策失误或“内部人”的道德风险，在一定程度上降低基金资产投资管理风险，另一方面看，分期投入可以避免大量资金闲置，对于基金投资人来说，提高了资金使用效率。二是建立有限合伙人保留退出权的机制。一般来说，有限合伙人在基金续存到期前，不能随意退伙，否则，按照协议约定承担资产损失。当有限合伙人认为继续投入资金可能会遭受更大损失时，就会选择暂停继续投入或解除合伙关系，所以，对于基金资产管理人即普通合伙人来讲，这是一种可置信的威胁。另外，有些合伙基金在合伙协议中设有有限合伙人的“退出窗口”，即在每年的一个固定日期，有限合伙人可以行使退出选择权，而普通合伙人承诺一个预期的回报率，这样做的目的是保证基金投资者的权益免受普通合伙人的侵犯，从而保证基金投资资金的流动性和管理运营的灵活性，更有效地进行投资管理活动。三是赋予有限合伙人提议并决定提前终止合伙关系或更换普通合伙人的权力。在合伙人协议中通常还规定，如果发生普通合伙人以牺牲或损害有限合伙人的利益为代价牟取私利或从事可疑交易，或由于普通合伙人的故意或失职行为造成基金资产重大损失等情况，经2/3以上有限合伙人同意，可提前终止合伙协议。在对普通合伙人行为限制方面，一是对某些投资行为作出限制规定。通常在合伙协议中规定普通合伙人不能从事的一些可能损害投资者利益的活动，二是基金的强制分配机制。通过上面两方面的制度安排对基金管理人的投资决策和管理行为起到一定的制约作用，在一定程度上限制风险程度。（3）激励机制在有限合伙型基金中，普通合伙人的收入是由两部分构成：第一部分是基金资产管理费，一般为基金总投资额的2%3%。第二部分是“收益分配”，即从基金经营利润中提取“业绩报酬”，实际上是基金对基金资产管理人的奖励，业绩报酬提成比例一般为利润额的20%。它是对资产管理人取得资本增值的激励性报酬，与资产经营管理业绩挂钩。基金资产管理人想要得到更高的收益分配就必须努力工作，以求得资本收益最大化。普通合伙人的主要收入，远高于其固定的管理费收入。由于基金资产管理人的主要收入与基金的投资收益挂钩，能够比较好地解决“委托代理”双方的利益关系一致性的问题。因此，业绩报酬制度能够达到“激励相容”的效果，成为一种被普遍采用的激励机制。（4）风险控制机制私募股权投资属于高风险高回报行业，管理费加业绩报酬的收入模式在“激励”普通合伙人追求基金价值的同时，也可能产生另一种副作用，利益驱动可能导致基金资产管理人出现过度的冒险行为，即基金资产管理人倾向于选择预期投入产出效益比较高、周期比较短但风险比较大的项目，甚至可能会选择一些投机性强的项目，很有必要采用风险控制机制。一是明确普通合伙人须承担无限责任。在有限合伙基金中，虽然普通合伙人投入的资本所占比例很小，一般只占1%10%，但可以事先约定，一旦基金破产清算，要求普通合伙人承担无限责任，从而在一定程度上防止普通合伙人在投资决策时出现过度冒险的冲动。 二是对单个项目的投资额作出最高限额限制，一般不允许超过基金总投资额的20%。这一标准，避免了对某一个项目的过度投资或投资过分集中引发的风险失控。在公司型的中比基金的章程以及委托管理协议中都作了类似的规定。2007年6月1日合伙企业法实施，2007年6月28日全国第一只有限合伙制私募股权投资基金“南海成长”成立。深圳市同创伟业创业投资有限公司及其负责人为执行合伙人(承担无限连带责任)，同创伟业和高交所为联席投资顾问，聘请工商银行作为资金托管银行。“南海成长”首期出资额为1.62亿元，全部来自于民间资本。期限为5年，最低投资额为200万元，投资范围为拟上市企业股权，其中投资于路线图内企业的资金不低于50%。“南海成长”一经推出，就受到了业界的追捧，短短两天时间，就募集了2.46亿元，大大超过了规定的首期出资额。3. 有限合伙型私募股权投资基金的组织不足新颁布的中华人民共和国合伙企业法修订明确提出了普通合伙人和有限合伙人的概念, 但以该法为基础组建私募股权投资基金存在的明显缺陷是合伙企业的人数受限制( 该法第61 条、第75 条规定合伙人最高不得超过50 个, 其中, 至少应当有一个普通合伙人, 如果仅剩有限合伙人, 企业应当解散)。三 有限合伙型是我国发展私募股权基金主流组织形式私募股权投资基金的主要组织形式主要有契约型、公司型和有限合伙型三种，并且这三种类型的私募股权投资基金组织形式各有其特点和优势。从上面我国主要形式的私募股权投资基金所面临的问题看，信托型私募股权投资基金总体来说不能充分发挥利益约束和激励机制的作用，私募的性质也慢慢改变。公司型基金避免不了双重纳税的负担，既要缴纳企业所得税，也要缴纳个人所得税，因而基金运营成本高。目前笔者认为有限合伙型的组织形式更适合我国的私募股权投资基金。有限合伙型作为一种基金组织形式优越性体现在：一是有限合伙制能够在投资人和管理人之间建立“隔离墙”，保障管理人能够自主决策，做到投资专业化；二是有限合伙基金的管理人也是普通合伙人，对基金债务承担无限连带责任的同时，也享有一定的行动自由度和物质激励，在一定程度上化解了投资人与管理人的冲突，也解决了管理人法人风险和收益不完全对称的难题。在这种风险利益的机制下，管理人并无动机从事损害基金持有人利益的行为，因而可以较好地回避管理者的道德风险，避免所有者行为的不良后果。这也是该组织形式成为国际上私募股权投资基金主流形式的重要原因；三是新合伙企业法明文规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税，避免了双重征税。使我国私募股权投资基金的个人投资者可以合法享受股票投资收益的免税优惠，符合私募股权投资基金投资者的利益。有限合伙型私募股权投资基金的基本结构如下：投资人 A（有限合伙人）投资人 B（有限合伙人）投资人 C（有限合伙人）私募股权基金（有限合伙）普通合伙人管理团队调研机构 决策机构 执行机构一个有限合伙型私募股权投资基金的通常设立方式，首先由风险投资家直接，或以风险投资家设立的特殊目的机构，作为发起人，发起设立基金。发起人通常会制作一份私募发行备忘录，相当于公开发行中的招股说明书，详细介绍拟发起的基金有关情况。私募发行备忘录的条款清单是普通合伙人向有限合伙人发出制定有限合伙协议的意向性要约，通常有限合伙人接受认购，就应当接受该条款清单，将会成为将来普通合伙人和有限合伙人议定有限合伙协议的基础。最后发起人组织特定投资人召开募集说明会，向特定投资人派发上述文件，并详细介绍基金的情况和优势，以吸引投资人认购，从而建立一个有限合伙型私募股权投资基金。至于有限合伙私募股权投资基金的开户问题，可以以一个普通合伙人的自然人名义或一个企业法人的名义开户，但资金的保留密码和监控密码以及交易密码由不同的人分别保管。更重要的是国家立法层面现在也考虑了合伙企业的开户问题。有限合伙私募股权投资基金的主要法律依据是有限合伙协议，请见附录 1。致 谢本学年论文是在导师张学东教授的悉心指导下完成。张老师在传授我们对冲基金知识的同时，更注重培养我的创新思维能力和团队合作能力，为我今后创新学习和团队工作创造了好的开始；此外，在于张老师的讨论和交流的过程中我有了新思路和新想法。最后，我将最诚挚的谢意奉献给我的导师。参 考 文 献1缪跃建、高铁军股权基金管理与投资运作，经济科学出版社,2010年(2).2宋晓燕私募股权投资基金组织模式分析，上海财经大学学报第10卷第五期.3杜沔我国风险投资基金的组织模式探讨，科学与科学管理2000年(10).4林文娜.我国房地产投资基金的组织模式选择分析，经济金融观察.5武圣涛.我国私募股权基金的组织模式，福建金融管理干部学院学报2008 年6寻格辉.创业投资基金组织模式的一种经济学解释经济体制改革2003年(1).7 中央财经大学中国地下金融调查.8 中华人民共和国合伙企业法 ，2006年8月27日通过.附见： 有限合伙私募股权投资基金有限合伙协议第一章 总则第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本协议。第二条 合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所第五条 合伙企业名称：北民大私募股权投资基金第六条 合伙企业主要经营场所：北方民族大学商学院 8 号楼 118 室第三章 合伙企业的目的与经营范围第七条 合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，分享经营所得。第八条 合伙企业的经营范围：非上市和上市公司的股权第四章 合伙人的姓名（名称）、住所第九条 合伙企业由 个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人 个，有限合伙人 个。普通合伙人：姓名： 住址 有限合伙人：姓名或名称 住所 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条 合伙人必须用货币出资，普通合伙人可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。经评估和协商，普通合伙人的出资： 有限合伙人姓名或名称： 出资额 ： 出资方式 ： 缴付期限 ： 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。第六章 利润分配、亏损分担方式第十一条 私募股权投资基金的收益在结清管理人费用、激励费之后，由普通合伙人和有限合伙人按照各自出资的比例分配剩下的投资收益。普通合伙人只有在投资收益为正时才允许收取管理费。第七章 合伙事务的执行第十二条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。委托 6 个普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期一个季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。第十三条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行按照合伙人出资比例表决。第十四条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第十五条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。第十六条 经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。第八章 入伙与退伙第十七条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新普通合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的普通合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第十八条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第十九条 普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。第二十条 普通合伙人违反本协议第十八条、第十九条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第二十一条 普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有（一）、（三）、（四）、（五）项情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第二十二条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第二十三条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。第二十四条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。第二十五条 普通合伙人退伙