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交易所相关备忘录目录关于修订中小企业板信息披露业务备忘录及废止中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引的通知 2中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正 .3中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：上市公司报备与特定对象直接沟通相关事项 5中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票 .8中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：年度报告披露相关事项 .14中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常关联交易金额的确定及披露 .28中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：信息披露事务管理制度相关要求 .30中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予 .34中小企业板信息披露业务备忘录第 11 号:重大经营环境变化 37中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股票期权实施、授予与行权 .39中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更 .42中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：证券投资 .46中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重大合同 .49中小企业板信息披露业务备忘录第 16 号：商业银行年度报告披露的特别要求 .50中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组（一） .53中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组（二） 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） .59中小企业板信息披露业务备忘录第 19 号：重大资产重组（三） 重大资产重组审查对照表 68中小企业板信息披露业务备忘录第 20 号：股东追加股份限售承诺 .78中小企业板信息披露业务备忘录第 21 号：重大资产重组（四） 发出股东大会通知前持续信息披露规范要求 80中小企业板信息披露业务备忘录第 22 号：重大资产重组（五） 资产评估相关信息披露 81中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：30以上股东及其一致行动人增持股份 .84报送日期 86中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人报备相关事项 .87中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务 .89中小企业板信息披露业务备忘录第 26 号：土地使用权及股权竞拍事项 .91中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助 .94中小企业板信息披露业务备忘录第 28 号：“管理层讨论与分析 ”编制指引（试用）97中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金 102中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资 .104中小企业板信息披露业务备忘录第 31 号募集资金三方监管协议范本 .1062 / 112关于修订中小企业板信息披露业务备忘录及废止中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引的通知各中小企业板上市公司：深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （以下简称“规范运作指引” ）已于 2010 年 7 月 28 日发布并于 2010 年 9 月 1 日起正式实施。我部根据 规范运作指引的变化和监管实践情况，对中小企业板相关信息披露业务备忘录和临时报告内容与格式指引进行了修订和整理，现将有关事项通知如下：1、中小企业板信息披露业务备忘录第 5 号：重大无先例事项相关披露 、 第 6 号：公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项和第 10 号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关事项予以废止；2、修订中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正 、第 2 号：公平信息披露相关事项 、 第 3 号：上市公司非公开发行股票 、 第 20 号：股东追加承诺和第 23 号：30以上股东及其一致行动人增持股份 ，其中第 2 号更名为上市公司与特定对象直接沟通相关事项 ） ，第 20 号更名为 股东追加股份限售承诺 ，第 23 号更名为持股 30以上股东及其一致行动人增持股份 ，修订后的备忘录在中小企业板业务专区发布；3、中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引 第 1 号：业绩快报 、 第 2 号：业绩快报修正 、 第 3 号：业绩预告 、 第 4 号：业绩预告修正 、 第 5 号：限售股份上市流通提示性公告 、 第 6 号：日常关联交易公告 、 第 7 号：股票交易异常波动公告 、第 8 号：日常经营重大合同 、 第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告 、 第 10 号：股东追加承诺公告予以废止，相关内容已整合到上市公司信息披露格式指引中。特此通知。中小板公司管理部2010 年 9 月 1 日3 / 112中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正2008 年 12 月 23 日 2010 年修订 深交所发审监管部为提高中小企业板上市公司信息披露质量，根据有关法律法规和本所股票上市规则等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。1、公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对年初至下一报告期末的业绩预告。2、新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未对年初至下一报告期末的业绩进行预告，而董事会在公司上市后预计年初至下一报告期末将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间披露业绩预告：（1）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润” ）为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50以上；（3）与上年同期相比实现扭亏为盈。比较基数较小的公司预计出现第二项情形的，经本所同意可以豁免进行业绩预告。本所鼓励预计年初至下一报告期末净利润与上年同期相比上升或者下降 30%以上的公司也进行业绩预告。半年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于 7 月 15 日，前三季度业绩预告的披露时间最迟不能晚于 10 月 15 日，年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于 1 月 31 日。3、在第一季度报告编制期间，公司股票及其衍生品种交易出现异常波动且公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在异常波动公告中对第一季度的业绩进行预告：（1）净利润为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50以上；（3）与上年同期相比实现扭亏为盈。比较基数较小的公司（即上一年第一季度基本每股收益绝对值低于或等于 0.02 元人民币）预计出现第二项情形的情况除外。4、公司应根据不同情况在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范围，或者盈亏金额预计范围：（1）公司预计年初至下一报告期末净利润为正值且不属于与上年同期相比扭亏为盈情形的，应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范围。公司能够明确预计业绩变动方向的，披露的业绩变动范围上下限差异不得超过 50%，本所鼓励公司以不超过 30%的幅度披露，如预计净利润与上年同期相比增长 30-60%、50-70%。公司预计业绩既可能同比增长、也可能同比下降的，应同时披露同比增长的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增长幅度和下降幅度都不得超过 30%，如预计净利润与上年同期相比下降不超过 30%且增长不超过 10%。4 / 112（2）公司预计年初至下一报告期末净利润为负值或与上年同期相比实现扭亏为盈的，应在业绩预告中披露盈亏金额的预计范围。本所鼓励公司以不超过 500 万元的幅度披露盈亏金额的预计范围，如亏损 1000-1500 万元、1200-1600 万元。5、因存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应在业绩预告中做出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。6、公司董事会应根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注年初至下一报告期末的业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，公司财务部门应至少每月一次向董事会提交专门的报告。7、公司董事会预计年初至下一报告期末的业绩与已披露的业绩预告存在下列较大差异时，应立即披露业绩预告修正公告:（1）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致，包括以下情形：原先预计亏损，最新预计盈利；原先预计扭亏为盈，最新预计继续亏损；原先预计净利润同比上升，最新预计净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，最新预计净利润同比上升。（2）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围。半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于 7 月 15 日，前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于 10 月 15 日，年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于 1 月 31 日。8、公司应在业绩预告修正公告中披露最新预计的年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的变动范围，或最新预计的盈亏金额变动范围，变动范围的披露要求同业绩预告。9、年报预约披露时间在 3-4 月份的公司，应在 2 月底之前披露年度业绩快报。本所鼓励半年度报告预约披露时间在 8 月份的公司在 7 月底前披露半年度业绩快报。10、为保证所披露的财务数据不存在重大误差，公司发布的业绩快报数据和指标应事先经过公司内部审计程序。11、公司在披露业绩快报时，应向本所提交下列文件：（1）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有） 、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；（2）内部审计部门负责人签字的内部审计报告；（3）本所要求的其他文件。12、公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到 10%以上，公司应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到 20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。5 / 112中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：上市公司报备与特定对象直接沟通相关事项2006 年 10 月 17 日 2010 年修订 深交所发审监管部为了落实公平披露原则，有效执行深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （以下简称指引 ）中有关上市公司与特定对象直接沟通的有关内容，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、承诺书格式、签署名义和方式1承诺书格式。 指引已对拟与上市公司直接沟通的特定对象应签署的承诺书的必备内容做了规定。为此，我部制定了承诺书的统一格式（见附件） ，上市公司原则上不得任意增减条款，确有需要增减条款的，应报我所备案。2签署方名义。投资者、分析师、新闻记者等特定对象对上市公司进行调研、参观、采访、座谈前，可以以个人名义与上市公司签署承诺书，也可以以公司（或研究所）名义与上市公司签署承诺书。3签署方式。特定对象可与上市公司就单次调研、参观、采访、座谈等事项签署承诺书，也可与上市公司签署一定期限内有效的承诺书，一定期限有效的承诺书仅限于以公司（或研究所）名义签署。二、知会文件及知会内容、时间1知会文件。 指引规定特定对象应向上市公司提前知会的文件是指基于现场调研、参观、采访、座谈等与上市公司直接沟通后形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件。2知会内容。特定对象向上市公司知会的文件,可以是文件的全文，也可以仅是文件中涉及上市公司基础性信息的部分内容。3知会时间。特定对象应当在对外发布或使用相关文件至少两个工作日前知会上市公司。特定对象向特定客户、内部自营或经纪部门提供文件属于指引规定的使用相关文件的范畴。三、上市公司核查内容、方式、时间和保密责任1核查内容。上市公司对特定对象提前知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件进行核查，不需要对文件的结论或推理过程进行核查，仅需要核查文件涉及上市公司的基础信息是否存在未公开重大信息、虚假、错误或误导性记载。2核查方式和时间。对于特定对象向上市公司提前知会的文件，上市公司应认真核查，并在收到文件后两个交易日内向特定对象提供书面反馈文件。上市公司未在两个交易日内提供书面反馈意见的，视为相关文件不存在未公开重大信息、虚假、错误或误导性记载，6 / 112特定对象可以对外发布或使用。3保密责任。对于特定对象提前知会的文件，上市公司负有保密义务，在特定对象对外发布前，上市公司及其相关人员不得使用或对外泄漏。 四、上市公司报备与特定对象直接沟通的情况上市公司在与特定对象直接沟通后的 2 个交易日内，应当向本所报备有关情况，说明双方参与人员、所在单位及职务、时间、地点、沟通内容、未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究等情况。 7 / 112附件： 承 诺 书股份有限公司：本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等） ，根据有关规定做出如下承诺： （一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中无意中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券； （三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时披露该信息； （四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料； （五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容） ，在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司；（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；（公司也可明确规定责任的内容）（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为： ；（八）本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日。经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等） ，视同本公司行为。 （此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）承诺人（公司）： （签章）（授权代表）： （签章）日期：8 / 112中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票2009 年 10 月 20 日修订 2010 年修订 深交所发审监管部 为了规范中小企业板上市公司办理非公开发行股票信息披露等业务的行为，根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 ，制定本备忘录，请遵照执行。一、发行前期准备工作1、聘请保荐机构，拟定初步发行方案；2、围绕主业选择募集资金投资项目，起草可行性分析报告；3、与潜在投资者洽谈发行意向；4、公司准备股票发行方案的上述过程应严格保密。公司在与投资者洽谈发行和认购意向的过程中，不得向机构投资者选择性披露重要的非公开信息。二、公司召开董事会会议审议发行事宜1、董事会会议应审议的内容公司拟非公开发行股票，董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准：（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（2）本次非公开发行股票方案；（3）本次募集资金使用的可行性报告；（4）前次募集资金使用的报告；（5）本次股票发行申请的有效期（从股东大会审议通过之日起计算） ；（6）关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案（如适用） ；（7）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；（8）其他需明确的事项。在召开董事会会议时，公司董事与认购公司非公开发行股票的单位或个人存在关联关系的，应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。2、非公开发行股票方案的内容非公开发行股票方案应逐一列出以下事项：（1）本次发行股票的种类和数量。发行数量不确定的，应当披露明确的发行数量区间（含上限和下限） 。公司应说明在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量是否相应调整。（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排。董事会决议确定具体发行对象的，9 / 112应当披露具体发行对象的名称、认购数量或数量区间，公司是否与该具体发行对象签订了附条件的股份认购合同。董事会决议未确定具体发行对象的，应当披露发行对象的范围和资格。公司可以对最低认购数量作出规定。（3）定价原则、发行价格或价格区间。公司应说明本次非公开发行的定价基准日、定价原则、发行价格或价格区间，在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动时发行价格或价格区间是否相应调整。董事会决议未确定所有具体发行对象的，最终发行价格通常应在公司取得发行核准批文后，由公司与保荐人根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。根据公司法第 127 条的规定，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。（4）发行股份限售期。公司应说明各发行对象认购股份的上市流通时间安排。（5）本次发行股票的募集资金用途。公司应说明本次募集资金数量的上限、拟投入项目的投资总额、本次募集资金投入金额、资金缺口的筹措渠道和剩余募集资金的用途。募集资金拟用于收购资产的，应当披露交易对方、标的资产和作价原则等事项。（6）提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（7）其他事项。3、应向本所提交的文件公司董事会审议通过股票发行议案后，应在两个工作日内报告本所，提交有关资料并履行信息披露义务：（1）董事会决议公告（登报上网） ；（2）股东大会通知（登报上网） ；（3）关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告（如有，登报上网） ；公司仅与投资者签署认购意向书 ，但认购价格没有确定、意向书能否最终生效存在较大不确定性，则无需公告。（4）本次募集资金使用的可行性分析报告（上网不登报） ；（5）会计师事务所关于前次募集资金使用的鉴证报告（上网不登报） ；（6）非公开发行股票预案（登报上网，或上网不登报） ；（7）审计报告、资产评估报告等中介机构报告（如有，上网不登报）（8）董事会决议、附条件生效的股票认购合同、内幕信息知情人登记表等（报备） ；（9）其他需提交的公告或备查文件。4、其他注意事项10 / 112（1）上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产，适用上市公司重大资产重组管理办法的规定，还应注意履行重大资产重组的相关审批程序和信息披露义务，具体可参照中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组（一） 。（2）公司通过非公开发行股票筹集资金用于收购资产或股权的，应按照本所股票上市规则等规定披露收购资产或股权相关信息后，方可发出股东大会通知。（3）附条件生效的股票认购合同公告至少应包括以下内容：发行对象基本情况，如名称、注册地点、注册资本、法定代表人以及是否与公司存在关联关系；每位发行对象认购股份数量、占本次股票发行总量的比例、认购价格，发行前持有公司股份数量及比例，发行完成后持有公司股份数量及比例；每位发行对象认购股份的限售安排；发行对象是否已做出遵守股份限售安排承诺的说明；股票认购合同的生效条件。（4）特定对象拟认购本次非公开发行股票，属于上市公司收购管理办法所规范的收购及股份权益变动的，应在公司董事会作出申请股票发行的决议后及时（一般为 3 日内）视情况披露简式权益变动报告书 、 详式权益变动报告书 、 收购报告书摘要或要约收购报告书摘要等文件。三、公司召开股东大会审议股票发行事宜公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式。股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司向特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。股东大会结束后，公司应及时披露股东大会决议公告和法律意见书。四、公司向中国证监会提交股票发行申请公司应向中国证监会递交发行人申请报告 、 本次非公开发行股票预案 、 证券发行保荐书 、 法律意见书等非公开发行股票申请文件。五、公司公告发行申请的审核结果公司撤回股票发行申请，或中国证监会作出不予受理或终止审查公司股票发行申请的决定的，公司应及时发布公告。公司应提前向本所报告发审委（或重组委，下同）会议的召开时间，并申请公司股票在发审委会议召开期间停牌。公司应在获知发审委审核结果的当日收市后，立即向本所申请办理披露审核结果的事宜。公司应在审核结果公告中声明“公司将在收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定文件后另行公告” 。公司取得中国证监会关于公司股票发行申请的正式核准批文后，应及时向本所报备中国证监会的核准文件、发行具体实施方案和时间安排等文件，并披露发行核准公告,说明取得核准批文的日期和核准发行的股份数量。公司根据证监会的审核意见对非公开发行预案进行了修改的，还应披露修改后的非公开发行方案 。六、组织实施发行方案并办理股份预登记11 / 1121、公司取得核准批文后，应在批文有效期内按照证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则的有关规定组织发行。2、公司向特定投资者发行股票。特定投资者履行股票认购协议，支付股票认购款。3、公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告，聘请律师对发行过程和发行结果的合法性和公正性进行鉴证并出具法律意见。验资报告中应列出每位发行对象的付款额和发行费用的明细构成。4、在会计师事务所出具验资报告的前一交易日，公司应联系深圳登记结算公司，咨询登记托管事宜，领取新股发行登记申请书等资料，向登记结算公司提供必要的资料，办理新增股份预登记。5、在验资完成后的次一交易日，公司和保荐机构应向中国证监会提交发行情况报告书 、 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告 、 律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告 、 验资报告等备案材料。本所只有在接到中国证监会的无异议通知后，才会开始办理公司本次发行的新增股份上市手续。七、公司办理股份登记和托管手续上市公司向深圳登记结算公司办理股份登记和托管手续，参照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南 （中国结算深业字200621 号）的规定执行，其应提供的文件包括：1、非公开发行证券登记申报表；2、中国证监会关于股票发行的核准文件； 3、证券登记申报电子文件；4、承销协议；5、具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于上市公司全部募集资金到位的验资报告（包括非货币资产所有权转移至上市公司处的证明文件） ；6、证券有限售条件的，还需提供股份限售申请并申报持有有限售条件证券的持有人类别；7、涉及向外国战略投资者定向发行股份的，还需提供商务部等有权部门的批准批文；8、上市公司最新年检的企业法人营业执照复印件；9、登记结算公司要求的其他文件。如上市公司非公开发行证券涉及以资产认购证券的，还需提供：10、重大资产收购报告书或关联交易公告；11、法律意见书。公司办理完毕登记托管手续后，领取增发股份登记证明 、 股本结构表 、 前 1012 / 112名股东持股明细表和前 10 名持有无限售条件股份的股东明细表 。八、公司办理新增股份上市手续和信息披露事务（一）公司应向本所提交的文件1、非公开发行股票新增股份上市申请书 ；2、 股票发行情况及上市公告书 ；3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；4、保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书 ；5、两名保荐代表人分别签署的保荐代表人声明与承诺书 ；6、会计师事务所出具的验资报告 ；7、资产转移手续完成的证明文件（如涉及以资产认购股份） ；8、保荐机构关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；9、律师关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；10、登记结算公司出具的增发股份登记证明 ；11、特定投资者分别出具的关于在一定期间内不转让所认购股份的承诺函及股份锁定申请；12、公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；13、本所要求的其他文件。保荐协议中应包含本所中小企业板块保荐工作指引和中小企业板上市公司募集资金管理细则中的有关内容，如保荐机构每季度至少对公司现场调查一次，监督公司募集资金专户存储制度的实施，保荐代表人有权列席公司的董事会和股东大会等。（二）公司披露股票发行情况及上市公告书等文件1、公司应披露的公告至少应包括：（1） 股票发行情况及上市公告书摘要 （登报上网） ；（2） 股票发行情况及上市公告书全文（上网不登报） ；（3） 证券发行保荐书 （上网不登报） ；（4） 法律意见书 （上网不登报） 。2、 股票发行情况及上市公告书披露后下一个交易日公司股票交易放开涨跌幅限制。（三） 股票发行情况及上市公告书应包含的内容根据公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 5 号公司股份变动报告的内容与格式 （2007 年修订）和本所股票上市规则等相关规定，公司在编制发行情13 / 112况及上市公告书时除应遵守中国证监会规定的内容与格式外，还应披露以下内容：1、特别提示应提示根据本所相关业务规则的规定，公司股票交易在上市首日（即刊登股票发行情况及上市公告书的下一交易日）不设涨跌幅限制。2、新增股份的上市和流通安排（1）应说明刊登股票发行情况及上市公告书的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。（2）应说明本次发行新增股份的限售期。3、股份变动情况（1）股份总额和股份结构变动情况；（2）股份变动前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产；（3）董事、监事和高级管理人员持股变动情况。4、保荐协议内容和上市推荐意见（1）保荐协议的签署时间、保荐机构、保荐代表人、保荐期限、保荐协议其他主要条款等；（2）保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见。14中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：年度报告披露相关事项2009 年 3 月 20 日修订 深交所发审监管部 为了做好中小企业板上市公司年报编制、报送和披露工作，提高年报信息披露质量，规范年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，特制定本备忘录。一、非经常性损益的披露公司应根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008） （证监会公告200843号）的规定，在年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。公司在2008年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时，以前年度涉及非经常性损益的会计数据和财务指标（如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、全面摊薄净资产收益率、加权平均净资产收益率等）应当按照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(证监会公告【2008】43号)规定的非经常性损益口径披露，即2006和2007年扣除非经常性损益后的相关会计数据和财务指标应当按新口径进行调整。二、现金分红情况的披露根据关于修改上市公司现金分红若干规定的决定(2008年证监会令57号)的规定，公司应在年报中以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额及与净利润的比率，即公司应在2008年报中应披露2005、2006、2007年度的相关数据（依此类推） ，其中上市公司年度现金分红的数额应为含税金额，应包括当年中期现金分红的数额，净利润应以公司当年调整后合并报表中归属于上市公司股东的净利润为准。三、年度财务预算、经营计划、经营目标的披露年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及公司对未来经营业绩的预计，对公司股票交易有潜在重大影响，公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。公司在披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 XX 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意） 。公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过 30%，或大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。15四、公司治理事项的披露1、公司应在年报全文“公司治理结构”中披露公司董事长、独立董事及其他董事按照本所中小企业板块上市公司董事行为指引履行职责的情况，并按照本通知附件一的格式在年报摘要 5.2 中披露报告期内董事出席董事会会议的情况。2、公司应在年报全文“公司治理结构”中按照本通知附件五的格式披露公司内部审计制度的建立和执行情况，包括制度建立、机构设置、人员安排、工作职能、工作监督以及工作成效等，明确说明与本所中小企业板上市公司内部审计工作指引的要求是否存在差异。存在差异的，应说明下一步的改进措施。具体披露要求包括：（1）在机构设置方面，应说明是否设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门；（2）在人员安排方面，应说明内审部门是否有 3 名或以上专职人员，内部审计部门负责人是否具有必要专业知识和从业经验，是否获得董事会的正式任免；（3）在工作职能方面，应说明内审部门的主要职责和工作要求；（4）在工作监督方面，应说明审计委员会是否在每个会计年度结束后两个月内审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划，是否每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，是否每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等；（5）在工作成效方面，应说明内审部门是否及时出具内部控制评价报告，是否及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告，是否及时发现内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理建议等。五、募集资金使用的披露公司在报告期内存在募集资金运用的，董事会应按照中小企业板上市公司募集资金管理细则的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露，并在年报全文中披露鉴证结论。公司应按附件二的格式在年报摘要 6.4 中披露募集资金使用的相关内容。六、对外担保的披露（一）在年报摘要中披露对外担保的注意事项1、关联方按照股票上市规则的标准来认定；2、如果担保合同仅约定了担保额度、在实际发生担保时还需要再次确认的，在披露报告期内担保发生额和报告期末担保余额时，只需要填写实际发生的担保金额和担保余额，担保额度信息则在年报全文中披露；3、在填写“公司对控股子公司的担保”时，只需要计入以上市公司这一法人实体对其控股的子公司提供的担保情况，上市公司控股子公司之间的担保或控股子公司为上市公司16提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内；4、在重大担保的各项内容中， “担保发生额”是指报告期内累计计算的提供担保金额，报告期内提供担保后又解除担保的，相关金额仍需计算在报告期内发生额之内。（二）独立董事对担保事项出具专项说明的注意事项根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发2003 56 号）的规定，在公司披露年报时，独立董事应对上市公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明和独立意见，并在年报全文“重要事项”中予以披露。独立董事对公司对外担保情况出具专项说明和独立意见，可参考以下法规、规则：（1） 公司法第16条；（2） 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发200356 号） ；（3） 关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号） ；（4） 上市公司章程指引 （证监公司字200638号）第41条和第77条；（5）本所股票上市规则第九章；（6）本所中小企业板投资者权益保护指引 （深证上20065号）第37条。独立董事对公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（含公司为合并范围内的子公司提供担保）情况出具专项说明和独立意见，至少应包括以下内容：1、每笔担保的主要情况，包括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况；2、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例；3、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例；4、对外担保是否按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序；5、公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度；6、公司是否充分揭示了对外担保存在的风险；7、是否有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司不存在对外担保的，独立董事也应出具专项说明和独立意见。七、关联方资金占用的披露（一）注册会计师应对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明公司应根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发2003 56 号）的规定，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。专项说明应包含附件一的内容。附表一的有关填报要求如下：1、 “控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形：（1）实际控制人；17（2）实际控制人控制的法人；（3）控股股东；（4）控股股东控制的法人；（5）控股股东、实际控制人的其他附属企业。 2、 “关联自然人及其控制的法人”按照本所股票上市规则第 10.1.5 条和第10.1.3 条的标准认定。关联自然人担任董事或高级管理人员的、除上市公司控股子公司以外的法人，也应作为关联自然人控制的法人。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关资金占用情况应在“控股股东、实际控制人及其附属企业”占用资金中反映。3、 “其他关联人及其附属企业”包括股票上市规则第 10.1.6 条认定的关联人、持有上市公司 5%以上股份的法人和其他关联人，具体包括：（1）根据与上市公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有股票上市规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一；（2）过去十二个月内，曾经具有股票上市规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一；（3）持有上市公司 5%以上股份的法人（非控股股东） ；（4）其他关联人。4、 “上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：（1）控股子公司及其控制的法人；（2）参股子公司及其控制的法人；（3）上市公司的其他附属企业。5、会计科目包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据和其他会计科目。如资金占用情况在应付账款、其他应付款等科目的借方核算，其借方金额应在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏填列为“其他会计科目” 。6、资金占用的性质包括经营性占用和非经营性占用。根据中国证监会关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知 （证监公司字200537 号） ，非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。7、 “控股股东、实际控制人及其附属企业” 、 “关联自然人及其控制的法人” 、 “其他关联人及其附属企业”占用上市公司资金情况，应包括占用纳入上市公司合并报表范围的控股子公司资金的情况。 “上市公司的子公司及其附属企业”占用上市公司资金情况，仅需要填列“非经营性占用”的情况。（二）发生非经营性资金占用时的披露18公司在报告期内发生或在报告期末存在大股东及其附属企业非经营性占用资金情形的，应在年报全文“重要事项”中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、清欠进展、责任人和董事会拟定的解决措施，并按附件四的格式在年报摘要 7.4.3“非经营性资金占用及清欠进展情况”一节进行披露。八、证券投资专项说明公司在本报告期证券投资达到中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：证券投资第 10 条规定条件的，应编制年度证券投资专项说明并提交董事会审议，独立董事和保荐人（如有）应对证券投资专项说明出具专门意见，并与年报同时披露。九、会计政策、会计估计变更和会计差错更正公司发生会计政策、会计估计变更且需在本会计年度内生效的，应按照中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更的规定，最迟在本次年报披露前履行完毕有关审批程序和临时报告披露义务。公司在本次年报中对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正的，应按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露等规定的要求，在年报披露之前或与年报同时以重大事项临时报告的形式披露会计差错更正有关事项，并向本所提交董事会、监事会和独立董事的书面意见和会计师事务所的专项说明，主要内容应包括会计差错更正的性质、原因、合规性、会计处理方法及对本年度财务状况和经营成果的影响金额，涉及追溯调整的，还应说明对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额等。十、社会责任报告的披露本所鼓励公司根据深圳证券交易所上市公司社会责任指引的有关规定编制社会责任报告，说明公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况，并与年报同时在指定网站披露。社会责任报告的参考格式如下：1、综述。简要说明公司履行社会责任的宗旨和理念；公司为保证社会责任履行所进行的制度建设、组织安排等情况以及公司在履行社会责任方面的思路、规划等；报告期内公司在履行社会责任方面所进行的重要活动、工作及成效、公司在社会责任方面被有关部门奖励及获得荣誉称号等情况。2、社会责任履行情况。对照本所上市公司社会责任指引的具体要求，分别就股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面情况进行具体说明。至少应当包括下列内容：（1）股东和债权人权益保护。应重点说明中小股东权益保护情况，包括股东大会召开程序的规范性、网络投票情况、是否存在选择性信息披露、利润分配情况以及投资者关系管理工作情况等。（2）职工权益保护。应明确说明在用工制度上是否符合劳动法、劳动合同法等法律法规的要求，在劳动安全卫生制度、社会保障等方面是否严格执行了国家规定和标19准。未达到有关要求和标准的，应如实说明。应说明在员工利益保障、安全生产、职业培训以及员工福利等方面采取的具体措施和改进情况。（3）供应商、客户和消费者权益保护。应重点说明公司反商业贿赂的具体措施和办法。在反商业贿赂中查出问题的，应如实说明。应说明公司在产品质量和安全控制方面所采取的具体措施，如发生重大产品质量和安全事故应如实说明。（4）环境保护与可持续发展。应重点说明公司在环保投资及技术开发、环保设施的建设运行以及降低能源消耗、污染物排放、进行废物回收和综合利用等方面采取的具体措施，并与国家标准、行业水平、以往指标等进行比较，用具体数字指标说明目前状况以及改进的效果。存在环保未达标情况的，应如实说明。出现重大环保事故的、被环保部门处罚或被列入重点污染企业名单的，应如实说明原因、目前状况及对公司经营和发展的影响。（5）公共关系和社会公益事业。应重点说明报告期内公司在灾害救援、捐赠、灾后重建等方面所做的工作，并说明有关捐赠是否履行了相关审议程序和信息披露义务。3、公司在履行社会责任方面存在的问题及整改计划：（1）结合上述未达到国家法律法规要求和标准、出现重大环保和安全事故、被列入环保部门的污染严重企业名单以及被环保、劳动等部门处罚等问题，说明解决进展情况；（2）公司在履行社会责任方面存在的其他主要问题以及对公司经营及持续发展的影响，提出具体的改进计划和措施。十一、年报审计相关事项1、根据关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定 （证监会计字200313 号） ，为首次公开发行证券的公司提供审计服务的签字注册会计师,在该公司上市后连续提供审计服务的期限,不得超过两个完整会计年度；签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务,不得超过五年；上市公司应在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。公司应按上述规定，提醒连续审计年限超期的签字注册会计师进行轮换，并按年报准则第 48 条的规定披露签字会计师提供审计服务的连续年限或轮换情况。2、上市公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若系原聘会计师事务所吸收合并其他事务所的，公司只需公告会计师事务所更名，无须作为变更会计师事务所提交股东大会审议；若系原聘会计师事务所被合并不再存续的，则需在年报披露前履行变更会计师事务所的审批程序，提交董事会和股东大会审议。3、上市公司应根据证监会公告200848 号中关于独立董事和审计委员会在年报编制、审计、审议、披露过程中工作职责的规定，制定、修订审计委员会年报工作规程 ，经董事会审议通过后在本所指定网站披露。公司审计委员会应当按照审计委员会年报工作规程 ，做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。十二、董事、高级管理人员对年报签署书面确认意见根据证券法第 68 条的规定，上市公司董事、高级管理人员应对公司定期报告签署书面确认意见，保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。因此，公司全体董事、高级管理人员（指披露年报时的现任董事和高级管理人员，含委托出席或缺席本次审议年报的董事会会议的董事）应签字保证年报信息真实、准确、完整。公司应将董事、高级管理20人员签署的书面确认意见收录在年报印刷文本中。董事、高级管理人员的书面确认意见最好在同一页签署，参考格式如下：个别董事、高级管理人员如不能保证年报信息真实、准确、完整，应在签署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。因故无法现场签字的董事、高级管理人员，应通过传真或其他方式对年报签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司。如个别董事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在年报披露前对年报签署书面确认意见，公司应在年报全文和摘要中做出提示，并在年报披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，公司再根据补充签署的意见对年报相关内容进行更正。十三、监事会对年报签署书面审核意见根据证券法第 68 条的规定，监事会应对年度报告进行审核并提出书面审核意见。监事会的书面审核意见应以监事会决议的方式提出，并经与会监事签字确认。公司应将监事会签署的书面审核意见收录在年报印刷文本中。监事会如