股权转让协议北京千诺律所

1 / 14股权转让协议本协议由以下各方于 2012 年 11 月 日在山西省交口县签署。甲 方： 身份证号：住 所：乙 方：身份证号：住 所： 丙 方：身份证号：住 所： 鉴于：1. 有限公司（以下简称“公司” ）系根据中国法律依法设立并合法存续的有限责任公司，住所为 ；2.公司的注册资本为人民币伍佰万元，乙方为公司股东，目前持有公司的股权为 80；丙方为公司股东，目前持有公司的股权为 20；3.甲方拟受让公司 100%股权；乙方、丙方同意将各自所持有的公司股权全部转让给甲方。2 / 14兹此，上述各方在平等、自愿的基础上，根据相关法律法规之规定，就公司股权转让事宜达成如下条款和条件，以资信守：第一条 定义除本协议另有定义或根据上、下文另有涵义外，下列专用语之涵义如下：1.1 “协议”或“本协议” ，指本股权转让协议，包括其全部附件及各方不时地对本股权转让协议的修订及补充。1.2 “各方” ，指本协议甲方、乙方和丙方。1.3“公司” ，指 有限公司。1.4 “股权” ，指 有限公司之股权。1.5 “股权转让” ，指乙方、丙方按本协议之约定将其持有的公司 100%股权有偿转让给甲方；甲方按本协议约定受让乙方、丙方持有的前述比例股权。1.6 “股权转让完成日” ，指公司办理本次股权转让的工商变更登记手续完毕并完成交割之日。1.7 “生效日” ，指本协议经各方签字之日。1.8 “登记机构” ，指对公司的企业登记享有管辖权和/或管理权的有权政府部门。1.9 “工作日” ，指除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。3 / 141.10“元” ，指人民币元。第二条 前提条件各方共同确认，本协议的履行以下列条件的满足为前提：2.1 若根据任何有关合同、协议或其他对公司有约束力的文件，本协议项下的股权转让需: a.通知债权人或前述文件另一方，或 b. 需获得债权人或该另一方的同意或批准，公司已就本协议项下的股权转让适当地通知该等债权人或该另一方，且在前述 b.款之情形下，公司的债权人或该另一方已通过书面方式同意或批准本协议项下的股权转让。2.2 公司已同意本次股权转让，公司相关股东放弃优先购买权，且公司已形成股东会决议（该股东会决议作为本协议附件一） 。第三条 股权转让3.1 乙方同意根据本协议之条款和条件，向甲方转让其持有的公司 %的股权，即 出资额，且甲方同意依该等条款和条件受让前述公司股权。3.2 丙方同意根据本协议之条款和条件，向甲方转让其持有的公司 %的股权，即 出资额，且甲方同意依该等条款和条件受让前述公司股权。第四条 股权转让价款支付及税费承担4.1 经各方协商一致，本次股权转让价款总额为 4 / 14万元（大写： 万元） 。前述股权转让价款应为甲方就本协议项下的股权转让应支付的全部款项；除非本协议另有明确约定，甲方无义务就本协议项下的股权转让向乙方和丙方支付其他任何费用。4.2 甲方应根据以下方式向乙方和丙方支付股权转让价款：4.2.1 本次股权转让完成工商变更登记手续之日起 7个工作日内，甲方将股权转让首付款 万元（大写： 万元）支付给乙方和丙方；乙方和丙方按各自的股权比例取得该股权转让价款。4.2.2 本协议项下所有交割已完成，甲方于 年 月日前向乙方和丙方支付第二期股权转让价款 万元（大写： 万元）；乙方和丙方按各自的股权比例取得该股权转让价款。4.2.3 若本次股权转让工商手续变更、甲方对交割确认书签署均已完成，则自 年 月起，甲方于每月的最后一日前向乙方、丙方合计支付股权转让价款 万元（大写： 万元） ，直至本次股权转让价款支付完毕。4.3 乙方和丙方应在收到前述款项后的 3 个工作日内，向甲方出具记载前述款项并由甲方确认的收据。4.4 本次股权转让的所有税费均由乙方和丙方承担。5 / 14第五条 陈述与保证5.1 甲方的陈述与保证5.1.1 甲方保证并承诺，甲方保证其用于股权转让的款项来源合法；5.1.2 甲方保证并承诺，甲方签署及履行本协议并不违反任何法律法规、甲方与任何第三方签署的任何合同、协议或者其他有约束力的文件。5.2 乙方和丙方的陈述与保证5.2.1 乙方和丙方保证并承诺，自本协议签署之日起7 日内，将 、 与 村委会签署之 场地租赁协议的承租主体变更为公司（租赁期限自协议签署之日起不少于 年、承租面积不少于 亩） ，并承担与之有关的所有费用；5.2.2 乙方和丙方保证并承诺，自本协议签署之日起 日内，将公司所有经营证照过户至甲方名下，并承担与之有关的所有费用；其中排放污染物许可证、独立洗煤企业煤炭经营资格证由乙方和丙方负责为甲方办理，并承担与之有关的所有费用；5.2.3 乙方和丙方保证并承诺，在本协议签署日前，公司的注册资本人民币 万元已全部由其实际缴付，并经有资质的验资机构完成验资；5.2.4 乙方和丙方保证并承诺，公司资产不存在诉讼、6 / 14查封、冻结和其他权属争议；5.2.5 乙方和丙方保证并承诺，公司合法拥有开展经营范围内业务所需要的全部资质和条件；5.2.6 乙方和丙方保证并承诺，公司已及时、适当地办理了税务登记，并按照税收法律的规定缴纳税款，不存在欠税、偷漏税等违法、违规行为，不存在需由公司补缴税款或返还税收优惠的情形，否则由乙方和丙方承担责任，与甲方无关；5.2.7 乙方和丙方保证并承诺，自本协议签署日至最后一期股权转让价款支付日期间，乙方和丙方没有自行或促使公司实施损害甲方或公司合法权益的行为，否则由乙方和丙方承担责任，与甲方无关。第六条 债权、债务和担保6.1 各方共同确认，截至本协议签署日，除乙方和丙方以书面形式向甲方披露的负债外，公司不存在任何其他债务；否则由乙方和丙方承担责任，与甲方无关。6.2 各方共同确认，截至本协议签署日，公司不存在任何对外担保；否则由乙方和丙方承担责任，与甲方无关。6.3 各方共同确认，截至本协议签署日，公司不存在任何或有负债；否则由乙方和丙方承担责任，与甲方无关。7 / 14第七条 过渡期安排7.1 本协议签署后至本次股权转让完成日，在获得甲方的书面同意之前，乙方和丙方不得促使公司进行任何资产购买或出售行为。7.2 本协议签署后至本次股权转让完成日，在获得甲方书面同意之前，乙方和丙方不得促使公司进行提供担保、借贷等增加公司债务负担的行为。7.3 本协议签署后 3 个工作日内，公司依据劳动法和相关法规与其所有员工解除劳动关系；所需解除劳动关系的经济补偿金、赔偿金等全部费用由乙方和丙方承担。7.4 本协议签署日前（含签署当日）公司损益归属乙方和丙方，本协议签署日起公司损益归属甲方。第八条 交割8.1 本协议签署后和本协议前提条件全部满足后，本协议各方开始进行交割。8.2 本协议各方应当完成公司工商变更登记和交割并签署交割确认书，具体内容如下：8.2.1 工商变更登记，本协议签署后 3 个工作日内，各方应协助公司共同持登记机构要求的必要文件和材料，向登记机构办理股权转让的工商变更登记手续。若需按照登记机构的要求另行签署股权转让协议的，各方应当予以配合签署。8 / 148.2.2 董事、监事及公司管理人员改选或聘任，乙方和丙方保证公司董事、监事及公司管理人员辞去相应职务，并配合甲方或其指定第三方完成公司董事、监事及公司管理人员的交接工作。8.2.3 印鉴交割，本协议签署后 3 个工作日内乙方和丙方应当向甲方或其指定第三方移交公司印鉴，包括但不限于公司印章、法定代表人印章及银行印鉴等。8.2.4 资料交割，本协议签署后 3 个工作日内乙方和丙方应当向甲方或其指定第三方移交公司所有经营证照，包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及开户许可证等；其中排放污染物许可证和独立洗煤企业煤炭经营资格证按本协议第 5.2.2 款执行。8.2.5 固定资产交割，本协议签署后 3 个工作日内乙方和丙方应当向甲方或其指定第三方交付公司所有固定资产，固定资产明细见附件二；除协议另有明确约定外，公司围墙内的所有固定建筑和设施均属应予交付之范围。8.3 交割完成后各方应当签署交割确认书，作为对交割结果的确认。第九条 违约责任及争议解决9.1 本协议履行中，若发现乙方、丙方或任何一方违反本协议，包括但不限于：违反第五条之承诺与保证义务、第七条之过渡期内义务及第八条之交割义务的，则甲方有9 / 14权采取如下措施:9.1.1 要求乙方和丙方每日按股权转让价款总额的千分之一承担违约金，但该违约金累计不得超过股权转让价款的 5%；9.1.2 暂停支付股权转让价款，直至乙方、丙方或任何一方消除该违约行为或对甲方进行充分、足额的补偿；9.1.3 自应支付的股权转让价款中扣除相应款项，以弥补其所遭受的任何损失、损害；9.1.4 若乙方、丙方或任何一方前述违约行为自甲方发出书面纠正通知之日起 7 日内未予纠正的，则视为乙方和丙方根本违约；自甲方合同解除通知发出之日起 5 日后解除本协议，并有权要求乙方和丙方立即返还已支付的股权转让价款并要求其支付赔偿金 200 万元。9.2 若甲方不能按照本协议第四条之约定按时向乙方 和丙方支付股权转让价款的，则甲方每日按逾期付款总额的千分之一承担违约金，但累计不得超过该逾期付款总额的 5%；甲方支付违约金的，乙方和丙方不得解除本协议。9.3 本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。10 / 149.4 除本协议对违约责任另有明确约定外，任何一方违约，均应赔偿相对方因此所遭受的损失，但该违约金、赔偿金等累计不得超过本协议项下股权转让价款的 20%。9.5 本协议在履行中发生纠纷的，由各方通过友好协商解决；协商不成，任何一方可将有关争议向有甲方所在地的人民法院提起诉讼。第十条 保密10.1 除本协议另有相反规定，或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经另一方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容；但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员及中介机构（下称“除外人员” ）披露的除外。第十一条 终止协议11.1 各方同意，当下列情形出现时，可终止本协议：11.1.1 乙方和丙方在本协议第五条做出的陈述与保证是错误或不真实的，或该声明与保证并未得以及时、适当地履行，从而影响到本协议目的之实现时，甲方有权发出书面通知终止本协议；11.1.2 甲方在本协议第五条做出的陈述与保证是错误或不真实的，或该声明与保证并未得以及时、适当地履行，从而影响到本协议目的之实现时，乙方或丙方有权发出书11 / 14面通知终止本协议。11.2 除非本协议另有相反规定，本协议任何一方依据本协议书面通知另一方终止本协议时，本协议自该书面通知发出之日即刻终止。11.3 本协议的终止不免除、减轻或者减少本协议任何一方在本协议项下的违约责任，也不对本协议任何一方依照本协议或者本协议适用的法律所享有的救济权利有任何不利影响。第十二条 其他12.1 本协议未尽事宜，可由各方以签署补充协议的形式加以明确；补充协议与本协议具有同等效力。12.2 本协议自各方签字之日生效；一式陆份，各方各执一份，其余留存公司及报有关机构。12.3 本协议附件： 附件一：股东会决议附件二：公司固定资产明细（以下无正文）甲方（签字并按印）： 乙方（签字并按印）： 12 / 14丙方（签字并按印）： 附件一：交口县鑫宝煤化有限责任公司股东会决议会议时间：20