公司制度趋同理论检视下的中国公司治理评析

公司制度趋同理论检视下的中国公司治理评析篇一：中国文化下公司治理的现状论中国文化对公司治理的影响 一、公司治理理论的产生和发展 公司治理（Corporate Governance）是伴随着现代企业制度的产生而发展起来的。现代企业制度下公司的特征是：企业规模大、股权日益分散及所有权与经营权相分离。基于所有权与经营权两权分离现象而形成的代理理论最终催生了公司治理理论的出现。 溯源历史，真正意义上的现代股份有限公司诞生于1841 年美国西部铁路公司的列车相撞事故之后。当时全长仅有 150 公里的西部铁路分别由三位投资者分段建造而成，铁路建成后的运营管理也是按照三个区段分别管理。当时每天在这条铁路线上相向交汇的列车有 12 对，由于缺乏统一的调度和协调，交通事故频频发生，其中最严重的一次发生在 1841 年 10 月 5 日，两列客车迎头相撞，酿成了 2人死亡、17 人受伤的惨剧。事故发生后，迫于公众的压力，马萨诸塞州立法当局派出调查人员对西部铁路公司的运营进行了调查。调查的结论是：要有效地防范事故的再次发生，必须改变老式的由投资者私人分段管理的方式，将西部公司的三段运营线路划分为三个分部，交由职业经理人负责管理；并设立一个中央总部，统一协调与监督各分部经理。铁路事故后不久，乔治W惠斯勒为西部线设计了现代化的企业组织结构，从而使西部线成为世界上第一家由职业经理人进行管理经营的企业。 随着公司股权的日益分散及所有权与经营权的分离，在公司制企业中逐渐出现了股东权利和股东大会逐渐空壳化与形式化现象，以及内部人控制等公司治理问题。最早对这些问题进行系统分析和研究的著作是 Berle and Means在 1932 年出版的现代公司和私人产权一书，该书首次对股东主权的思想提出了质疑。历史上第一位正式提出公司治理概念的是英国的经济学家 Bob Tricker，其在 1984年出版的公司治理一书中，首次论述了现代公司治理的重要性。 20 世纪 80 年代之后，世界各国的学者、企业家、决策者以及新闻媒体都对公司治理表现出了空前的关注，形成了一股公司治理运动的浪潮。亚洲金融危机之后，许多专家学者将危机产生的一个重要原因归结为这些国家的公司治理存在缺陷，因此公司治理更是成为了全球关注的热点。各国证券监管部门、交易所及 国际机构业纷纷加入到推动全球公司治理运动的行列，推出了各种有关公司治理的原则、指引、最佳行为准则等。原世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen）有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。 ”二、关于公司治理的概念和机理 （一）公司治理的代表性理论和公司治理模式 目前关于公司治理有三种代表性理论和三种公司治理模式。三种理论分别是崇尚市场治理的新古典的股东利润最大化理论；以詹森（Jenson,1976）等人为代表的在西方公司治理理论中占主导地位的代理理论；以布莱尔（Blair,1995）为代表的利益相关者理论。三种治理模式分别是基于决策、执行、监督三权分立思想的英美模式；以银行为控制主导型的日德模式；韩国与东南亚国家的家族模式。 （二）公司治理的概念 李维安和张维迎都对公司治理（或公司治理结构）在广义和狭义两个方面进行了定义。李维安（XX）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。 （三）公司治理的机理 我们知道，公司治理产生的原因是现代公司制企业股权的分散化和所有权与经营权的两权分离。公司治理涉及到的各种利益主体包括股东，经营者、债权人、雇员、顾客和社区等利益相关者，其中最重要的是前面四个主体。治理机制在公司内部表现为委托代理关系的科层契约，在公司外部表现为要素市场、产品市场和金融市场与公司之间的契约关系。其相互关系如下图所示： 为了对公司治理机制有个更清楚的理解，并研究如何在中国文化的背景下开展公司治理实践活动，下面我将先对公司治理中的三个基本元素：股东股权、股东控制权和股权结构在概念做一个界定。 （四）股东股权、股东控制权和股权结构的定义 股东股权或者股东权益，简称股权，泛指股东因出资而对公司享有的权利，具体的是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。股权的内容一般包括财产权和管理参与权两部分，其中财产权是核心，是股东出资的目的所在，管理参与权则是手段，是保障股东实现其财产权的必要途径。 股东权利归纳起来可分为以下几类：1发给股票或其他股权证明请求权； 2股份转让权；3股息红利分配请求权：4股东会临时召集请求权或自行召集权；5出席股东会、提请议案并行使表决权；6对公司财务的监督检查权； 7公司章程和股东大会记录的查阅权；8优先认购新股权；9公司剩余财产分配权；10权利损害救济权，即诉讼权；11公司重整申请权；12对公司经营的建议与质询权。其中，第 1、2、 3、8、9 项为股东权中的财产权，第 4、5、6、7、10、11、12 项为股东权中的管理参与权。 股东控制权：根据 La porta 等（1999）和 Claessens等（XX）条款中的解释，股东控制权是指终极控股股东对目标公司重大决策的表决投票权。股东控制权的实施是通过在股东会、董事会、监事会与高层经营者之间构建一系列的权力制衡机制实现的，权力制衡是手段，最终目的还是为了达到科学决策和提高公司经营业绩。股权结构是指在股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体表现形式，最终决定了企业的行为和绩效。 股权结构中资本、自然资源、技术和知识、市场、管理经验等所占的比重随着科学技术和经济全球化的不断发展而变化。由于在所有的股权资源中，最稀缺、最不容易获得的股权资源必然在企业中占据统治地位，所以企业的利益分享模式和组织结构模式也是由企业中占统治地位的资源来决定。 一般来讲，股权结构有两层含义： 第一个含义是指股权集中度，即前五大股东的持股比例。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的 50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在 10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在 10%与 50%之间。第二个含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国，指的是国有股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，例如国有企业，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。 三、中国文化背景下公司治理的独特现状 我们讨论任何事情都不能离开一定的政治、经济和文化背景，对于根植于拥有五千年文明沃土中的中国企业来说，尤其不能忽视文化对公司治理的影响。遵循这一思路，我们不难发现，在我国的公司治理中除了表现出大股东侵占小股 东利益和内部人控制这两大治理通病之外，还表现出了更多的有别于欧美国家企业的一些特色。为了更清楚的阐述我对中国公司治理独特性这一问题的观点，下面我将分别从国有企业和民营企业两个层面来进行论述。从国有企业层面来看，表现出来的主要有国有股监管缺位、政府对企业的发展有较大的制约、来自银行的外部监督弱等问题；从民营企业这个层面来看，主要问题是企业决策家长化、经营者激励约束双重化（利益和亲情） 、企业家逐利忘义等。所有上述的这些中国公司治理问题，都是与我国源远流长的传统文化密不可分的，因此在对这些问题展开论述之前，我们有必要对中国的传统文化做个简单的回顾。 中国传统文化的特点 如果要研究中国的传统文化，则必须要先从了解中国文化产生的土壤开始。中国的传统文化史，是一部与有着3000 多年中央集权式封建统治的历史。在这一漫长的历史发展过程中，始于公元前 1600 年前夏、商时期开始推行的朝贡制和公元前 1122 年建基于宗法制基础之上的周王朝开始推行的分封制，为之后历朝历代的人们的思想和文化打上了深深的烙印，即使是在文明高度发达、全球化发展的今天，仍然对我们生活的方方面面发挥着不可忽视的影响，例如今天大家热议的国进民退现象、在公司治理中表现出来的决策家长化现象和宁为鸡头不为凤尾的思想，无不透着中国传统文化的魅影。 众所周知，中国传统文化的典型代表是形成于春秋战国时期的儒、道、法、墨、兵五家。以孔子和孟子为代表的儒家讲究仁、孝、义的道德观，阶级观念明显。例如孔子的“礼之用，和为贵” 论语学而 。 孟子的“生，亦我所欲也，义亦我所欲也；二者不可兼得，舍生而取义者也” 孟子告子上 。受其影响，滋生出了我们今天通常所说的和气生财、山头主义和江湖义气。以墨翟为代表的墨家提倡兼爱、非攻、尚贤、尚同、天志、非命、非乐、节用、节葬；以老子为代表的道家倡导无为而治的思想；以韩非子为代表的法家提倡君主应该综合运用法、术、势来治理国家；以孙武为代表的兵家则强调用兵之术。 改革开放 30 多年来，中国的社会发生了翻天覆地的变化，在全球化思潮的冲击下，东西方文化发生了激烈的碰撞，在我们社会中形成了一些独特的东西方文化融合的产物。 篇二：中国公司治理的路径依赖上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 中国公司治理的路径依赖 邓峰 北京大学法学院 当我们考虑中国公司治理的基本框架设计的时候，面临着不断进入中国而增加的外国公司，以及中国不断到海外上市融资的客观事实，在全球化资本市场竞争压力下，中国在公司治理的基本框架上，已经开始出现了不同的选择。究竟是采用独立董事模式，还是完善监事会制度?究竟是采用德国的共同决策方式，还是采用美国的职工持股方式?等等选择，反复地、或隐或现地、或多或少地困扰着中国法这个以“外国法”作为规则来源正当性的规则系统。 很少被反思的是，作为一个继受法国家，在公司治理的模式选择中，似乎有一个命题没有得到真正的对待：中国既有的公司治理究竟是哪一种模式?有没有可能选择另外一种模式?本文运用比博绍克和罗伊(Lucian and Mark )的路径依赖理论，试图从公司治理的基本框架出发，界定中国现行的公司法上的治理结构的理论或者模式来源。并试图回答在 XX 年的公司法修订中表现出来的，令人难以满意的规则供给模式，背后的制约因素是什么?是否可能使得中国公司法演进到与法治、资产市场、生产市场发达的国家下的规则模式? 上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题一、公司法中的进化理论 全球化，尤其是资本市场、公司控制权市场的自由化，使得公司治理上产生了强烈的进化趋同压力。汉斯曼和卡拉克曼教授坚定地宣布“股东导向的模式”(shareholder oriented model)已经成为进化趋同(convergence)的主导模式。他们将其动力界定为其他竞争模式的失败，学界的共识。 1但究其核心，仍然是一种基于市场竞争推动法律演进的进化理论。来自于资本、产品、要素和劳动力市场的压力，迫使以利益攸关者为导向的模式(stakeholder models)的重要性下降。在资本市场主导的全球化经济体系中，只有更好地对股东利益加以确认和保护，通过诚信义务(fiduciary duty)来约束代理人的利己和机会主义行为，并且通过明晰的合同保护和机制设计来确定其他主体的权利，才能更有效地满足市场的扩展。 进化理论本质上是法律的竞争理论(laws competition)，与之相关的是规制竞争(regulatory competition)理论。进化理论是如此的有力，它刻画了公司法的历史。不同的法律规则系统之间出于对资本、就业、税收等原因的竞争而不断地优化和改进规则，导致了对规制放松(deregulation)的进程。英国和荷兰之间的竞争，导致了 1600 年和 1602 年的英国和荷兰的东印度公司的出现和制度创新，并导致后者被大陆法学者看成是现代公司制度的滥觞。 2英国在 19 世纪初期学习大陆法上的康枚达(commenda)，引入了有限合伙， 31822 上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题年美国也学习了这一制度。1811 年，纽约州最早规定，在特定的制造业中，公司的资本总额不超过 10 万美元时，所有的申请人都受到有限责任的保护。 4英国在 1855 年学习了这一制度，向所有的公司股东提供有限责任的保护，从而被视为真正的商事公司法的开始。公司法的形成如此，变化也是如此。德国对有限责任公司的创造，美国从新泽西州到特拉华州的公司法的自由化，有限责任合伙(LLP)和有限责任公司(LLC)在全球的扩展，以至于最近日本废除大陆法上的有限责任公司，采纳美国的 LLC 制度。 尽管存在着对特拉华州现象的争议，比如是否其领先地位是由于竞争造成的，但是从长期来看，尤其是从公司法的整个进化历史来看，竞争的压力的确是法律移植和模仿的动力。国与国之间，州与州之间的竞争，推动了公司法更为自由、更为合理的发展趋势，是进化理论的一个强而有力的支持点。乃至于在 1930 年代，以美国示范公司法为典型，完成了向现代的“授权式”(enabling)、 “许可 式”(Permissive)以及“自由式”(liberal)的公司法的转型。 5由于受到了来自于市场的压力，故而公司法中所带有的强行性规范不断发生变化，从事前的规制、审查、限制越来越向事后的司法裁量转化。这不仅促使了许多对公司行为的规制、目的限制、资本审查不断放松，甚至也在创造着基本种类的转换。 6 上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题进化理论中的理想公司类型和治理结构，是股东导向的公司治理模式。而 LLSV 的研究为这种理想模式提供了实证支持。他们最早采用 49 个现在已经扩大到 150 多个国家的数据，按照法律输出和移植形成的法系概念，得到了较为明确的结论。他们将这些国家公司法(也包括相关的证券、破产)中所确立的制度，以各国的资本市场发展程度来衡量，判断哪一个法律体系能更好地保护投资者和债权人的利益。结果表明，在四大法律体系之中，英美法对投资者、债权人的保护最好，其资本市场也最发达;斯堪的纳维亚法系次之，德国法又次之，法国法最差。 7尽管这种实证研究还存在着很多争议和批评， 8但总体上来说，LLSV 的研究为我们判断公司法在促进经济效率目标上提供了一个判断尺度。 后进国家，尤其是中国，作为一个主动进行变法的继受法国家，在以外国法作为规则吸收和引入的正当性的时候，尤其是在“借鉴西方发达国家的经验”的改革思想路线下，为什么不能在历次的公司法规则的形成以及规则的修订之中，向最为有效率的、至少是论证最好的模式转轨呢?为什么不能向最强者学习呢? 9 二、公司法中的路径依赖理论 抗拒美国式的股东导向的公司治理，并不仅仅是中国特有的现象。比如德国仍然坚持共同决策机制，采用这种模式来处理人力资本 上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题和物质资本的紧张冲突关系;而法国的公司法最近的修订则表明，他们仍然坚持欧洲道路，公司可以在原有的法国式治理结构或者德国式中进行选择。中国在 XX 年的公司法修订中也表现出了这种倾向，更强调本国特色。的确，进化理论或者竞争理论，并不能解释各国的公司治理和公司法没有走向趋同的现实。因此，在进化理论之外，还需要一个理论来理解多元化的物种并存的原因。就公司法的制度进化而言，这一解释是路径依赖理论。 比博绍克和罗伊提出在公司法上，存在着两种路径依赖，分别是结构驱动的路径依赖(structuredriven path dependence)和规则驱动的路径依赖(ruledriven path dependence)，这导致了趋同的可能性降低。他们以此解释为什么存在着德国式的股东控制和美国式的管理人员控制两种不同的模式，而且分别被锁定(lock in)在各自的均衡状态之中。结构驱动是由于规则制定的参与者的理性选择和集体行动导致的，既得利益者并不能从转轨之中获得较大的收益而排斥改革。规则驱动来自于法律规则系统中的两个特点，主导性的法律规范的力量和“细节中的魔鬼”带来的“橘逾淮为枳” 。同样面临内部人控制，以控制股东为主的法律体系会将决策权向上收拢，而以经理为中心的法律体系则会加强诚信义务。特定的规则体系转轨时，会遭到利益集团的抵制。 篇三：李维安-中国公司治理指数设计及其应用研究中国公司治理指数设计及其应用研究? 李维安 中文摘要：公司治理指数是公司治理状况的晴雨表。本文在对公司治理指数的功能定位的基础上，以公司治理指数理论为依据，构建公司治理指数，对我国上市公司治理的状况进行了描述性实证分析，并对指数的设计进行了假设检验。 Abstract: The corporate governance index number is a barometer for the condition of corporate governance. Fix the position of the function of corporate governance index number and based on its theories, the paper sets up a set of index numbers to give a descriptive evidence analysis of the corporate governance condition of the listed company in China. 一、公司治理指数的功能定位 公司治理指数是运用统计学及运筹学原理，根据一定的指标体系，对照一定的标准，按照科学的程序，通过定量分析与定性分析，以指数形式对上市公司治理状况做出的系统、客观和准确的评价。从近代经济学与管理学发展史上来看，公司治理评价与公司治理指数是伴随着现代公司制度的产生，公司所有权与经营权以及公司所有权与控制权相分离，资本所有者基于强化公司控制权以及投资者为了正确投资决策而提出来的。公司治理评价萌芽于 1950年杰克逊马丁德尔提出的董事会业绩分析 1，最早的规范的公司治理评价研究是由美国机构投资者协会在 1952 年设计的第一个正式评价董事会的程序。随后出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果。如 Walter （1993）提出的诊断董事会的 22 个问题 2 、英国学者 Mueller 提出的测量董事人员素质的 11 个纬度等；最早的较为完善的公司治理评价系统是创立于 1998 的标准普尔公司治理服务系统；1999年欧洲戴米诺推出了自己的公司治理评价系统；XX 年亚洲里昂证券推出了里昂公司治理评价系统等。美国机构投资者服务公司还建立起了全球性的上市公司治?本文受到国家自然科学基金项目（70272026） 、国家社科基金项目（02BJY127） 、高等学校优秀青年教师教学科研奖励基金项目、南开大学“985”项目、南开大学“211”工程项目等资助。 11950 年杰克逊马丁德尔提出了一套较为完善的公司管理能力评价体系，其中包括公司的社会贡献、对股东的服务、董事会业绩分析、公司财务政策等。 2 见哈佛商业评论精粹译丛“公司治理” ，中国人民大学出版社、哈佛商学院出版社，XX 年 4 月，第 20 页。 理状况数据库，为其会员投资者提供监督上市公司治理情况的服务；另外 DWS 基金管理部于 XX 年推出了欧洲公司治理排序报告；国内方面北京连城国际理财顾问公司于XX 年推出了中国上市公司董事会治理考核系统。初期的公司治理评价涉及较为简单的指标体系，大多采用定性描述的方法；后期的公司治理评价无论在指标体系设计上还是在评价方法上均有较大完善。公司治理指数是公司治理评价的深化，是根据指数化理论的原理，采用运筹学、统计学等科学的方法，将经济学、管理学、社会学以及哲学等多学科结合，在设计公司治理状况评价指标体系的基础上，对上市公司治理的状况的量化表示。上市公司治理指数研究的功能在于：加强监管、指导投资、强化信用与诊断控制。通过公司治理指数的编制及其定期公布，上市公司监管部门得以及时掌握其监管对象的公司治理结构与治理机制的运行状况、公司治理准则的执行状况，因而从信息反馈方面确保其监管的有的放矢；对于投资者而言，及时量化的上市公司治理综合指数，使投资者能够对不同公司的治理水平进行比较，掌握拟投资对象在公司治理方面可能存在的风险，以正确决策。同时根据公司治理指数动态数列，可以判断上市公司治理状况的走势，及其潜在投资价值。追溯公司治理评价的渊源，发端于 20 世纪 50 年代的公司治理评价是基于投资者对公司治理质量以及上市公司业绩关注的董事会治理行为的局部定性评价。对于公司治理状况全面的定量评价更是投资者特别是机构投资者最为关注的投资决策要素。上市公司的信用是建立在良好的公司治理结构与治理机制的基础之上的，一个公司治理状况良好的上市公司必然具有良好的企业信用 3。公司治理指数的编制与定期公布，能够对上市公司治理的状况实施全面、系统、及时的跟踪，从而形成强有力的声誉制约并促进证券市场质量的提高。同时不同时期的公司治理指数的动态比较，反映了上市公司治理质量的变动状况，因而形成动态声誉制约。基于融资以及公司永续发展的考虑，上市公司必须注重其在证券市场以及投资者中的形象，强化其信用制度建设，从而促进资本市场的公正、公平与诚信，保护投资人、债权人的利益；对上市公司治理质量进行全面综合评价的公司治理指数，使上市公司能够及时、全面地了解其公司治理的状况以及存在的问题，有利于上市公司对有可能出现的问题进行及时的诊断，从而及时规避公司治理风险，提高公司治理的质量。 二、公司治理指数的理论基础 1公司绩效与公司治理指数。公司价值高低、业绩好坏取决于上市公司是否拥有一套科学的决策制定机制与实施机制，科学的决策制定机制取决于合理的股权结构和由此而决定的董事会结构与董事会治理行为、董事会与管理层在决策 3 见国家自然科学基金主任基金应急项目基于公司治理的企业信用内部约束机制研究报告第四部分“中国企业信用内部约束机制的实证分析” ，第 107121页。项目编号 70141011，课题负责人李维安。 上的真正合作 4；而公司决策的实施取决于管理层的能力与努力，而这又与公司管理层的任选与激励约束等公司治理问题息息相关。从实证研究的角度来看，目前虽然尚未有一个公认的模型揭示公司治理指数的高低与公司价值间的关系，但国内外已有学者从不同的角度探索了公司治理的状况与公司价值的关系。如亚洲里昂（XX 年）的研究报告证实公司治理状况的好坏与公司股本回报率有着密切的关系。全部公司过去 5 年的平均股本收益率为 388%，而公司治理评价得分最高的前 1/4 家公司的平均股本收益率则达 930%；另外詹森（Jensen,1993） 、耶麦克（Yermack，1996） 、尼古斯（Nikos,1999）等对董事会治理行为与公司价值的研究、独立董事参与治理与公司绩效的关系、于伯利和米恩斯（Berle and Means，1932） 、劳埃德等（Lloyd et al.,1987） 、利奇和莱希（Leech and Leahy,1991）等对股权结构与公司价值的研究、唐纳森与戴维斯（Donaldson and Davis,1991）对公司领导权结构与公司价值的研究、卡普栏（Kaplan,1989）与史密斯（Smith,1990） 、莫科（Mocrck et al.,1988）以及赫曼林与维斯巴赫（ Hermalin and Weisbach,1991）等对经理人激励与公司价值关系的研究等均显示公司治理的状况与公司的价值具有密切的关系。国内方面何浚（1998） 、孙永祥与黄祖辉（1999） 、陈晓与江东（XX）等对股权结构与公司价值的关系的研究；于东智对高管人员持股与公司价值的关系的研究等也显示公司治理的质量与公司价值间具有一定的相关性。因此公司治理指数的大小一定程度上反映了上市公司业绩的好坏。 2权变理论与公司治理指数。20 世纪 70 年代在美国形成的权变管理理论(Contingency theory of management)充分考虑了环境变数与相应的管理观念和技术间的关系，它要求在管理中要根据组织所处的内外部条件随机应变，针对不同的具体条件寻求不同的管理模式、方案或方法。公司治理模式的选择是公司(来自: 小龙文 档网:公司制度趋同理论检视下的中国公司治理评析)治理中的内外部环境变量以及管理变量交互作用的结果，通常公司治理的外部环境由社会、技术、经济和政治、法律等所组成；内部环境由供应商、顾客、竞争者、雇员、股东等组成，内部环境基本上是正式组织系统，它的各个变量与外部环境各变量之间是相互关联的；同时公司治理中的决策、信息交流、激励与约束以及控制等管理变量与公司治理的环境变量间存在着根本性的关系，不同的公司治理环境变量与管理变量交互作用的结果形成了不同的公司治理模式。近年来各国公司治理模式具有趋同的趋式，但因各国的政治经济制度、公司法的基本理念、公司机关的组成以及公司机关的职能设计不同而使各国公司治理的具体模式不尽相同。公司治理指数编制中指标体系的设置以及评价方法的选择均取决于既定公司模式下的公司治理结构与治理机制，不同的公司治理模式决定了不同的评价指 4 哈佛商业评论精粹译丛“公司治理” ，中国人民大学出版社、哈佛商学院出版社，XX 年 4 月，第 73 页。 标体系与评价方法。因而全球范围内不存在统一的治理模式，也不存在统一的最为完善的公司治理评价系统。处于转轨时期的我国上市公司既不同于英美等市场经济发达国家，又与同时处于转轨时期中的苏联、东欧等国不同，形成了国有股一股独大、内部人控制等特有的现象。编制中国上市公司治理指数必须考虑上述特点，在指标体系设计上应随着公司治理环境的改变而作适当调整，具有动态性；同时评价指标重要性系数的确定也应随着评价指标体系中指标组合的改变以及各评价指标的数值变异程度而作适当调整，具有动态性；另外各项指标的评价标准亦应动态地调整。3系统理论与公司治理指数。系统理论强调要运用系统论思想准确描述与深刻认识复杂系统的特性。它要求将系统内部各部分、各环节、系统内部和外部环境等因素，看成是相互联系、相互制约的动态关系，以动态发展的观点决策和行动，找出系统达到最优化的方案。企业本质上是由利益相关者缔结的一组合约，其生命力来自于利益相关者的相互合作。其中每个产权主体以不同形式向企业投入其专用性资产，并共同形成“企业剩余” 。股东以其实物资产、债权人则以其债权、雇员以其专用性人力资产、经理人以其异质性人力资本、顾客则以其重要的顾客价值构成企业“剩余生产”的物质基础。按照受益与贡献相匹配的原则，公司利益相关者均有权参与“企业剩余”的分配；同时由于股东享有的有限责任使其并不总是唯一的剩余索取者，有限责任意味着股东的损失不会超过他们在公 1司已有的投资。信息的非对称性、股东的分散性以及由此而产生的搭便车行为，