关于新加坡公司治理的思考

关于新加坡公司治理的思考 如果在企业治理的同时能够凸显董事人才的运用和 培养，能够做好管理层的权力制约，一个有机的公司治理 便能脱颖而出。本文是一篇新加坡公司治理的思考，让我 们一起来看看具体内容吧! 一、引言 新加坡是一个外向型国家，其总贸易额是 GDP 的倍 多。此外，新加坡对外汇的流通没有任何交易上的控制。 新加坡对外国直接投资有非常开放的政策，对外资所有权 的比例没有任何限制(除了对一些特殊的行业)，即便是在 一些关键的领域内，新加坡的政策也比其他更发达的国家 更为宽松。 在这样一个环境中，我们可以预期到其公司治理的 发展将会延续美国和英国的路线。然而，新加坡公司治理 与英美相比都是相对落后的。此外，所有权的高度集中、 接管市场的无效都可能导致小股东的利益受到侵害。更进 一步说，没有日本和德国那样的强势的以银行为中心的控 制机制，似乎没有任何市场或机构治理机制来约束经理人。 二、新加坡外部公司治理的主要特色 东亚国家的公司治理结构通常与以下各方面相联系： 所有权的高度集中和由小部分的家族控制、低水平的所有 权保护和软弱的维护、公司高的财务杠杆、信用机构松懈 的监控和筛选、无效的银行规则。这些基本上表达了东亚 国家中公司治理的真正的状况。 新加坡在公司治理方面有着显著较高的标准，同时 也发展了更先进和更充分的法律系统以保护所有权。 (一)所有权和控制权的分布 如前所述，所有权集中和企业由家族控制是东亚国 家和地区共有的一个现象，新加坡也不例外，在新加坡， 成组的股东组成了平均大于 60%的所有权，其最终所有者是 市政府、企业或个人。根据法律，银行和基金不允许持有 公司的股票。经济中，与政府有联系的企业占据主导。即 使私有化，政府通过控股公司仍然保持多数的所有权。在 企业之间，互相持股是常见的现象。 虽然在世界范围内，机构投资者在公司治理中的角 色越来越引起人们的注意，但是在所有的东亚国家和地区， 这种情况还非常有限。零散的证据表明，与更发达的国家 相比较，机构投资者所拥有的所有权通常规模很小。更重 要的是，即使机构投资者持有可观的股份比例，他们也并 不积极参与企业的公司治理。香港特区和新加坡的报告都 显示出机构投资者在公司治理方面有限的参与情况。 所有国家里公司所有权的高度集中和家族对公司的 控制导致了一种治理结构股份占主导地位的家族可以 依据自己的意识进行决策。董事会成员的决议也几乎掌握 在控制公司的家族手中。因此，就存在了大股东、管理当 局与小股东利益之间发生冲突的可能性。然而，新加坡与 地区内其他国家相比，现实中的小股东利益和权力侵占冲 突的真实情况没有那么严重。在新加坡，小股东权利受到 法律保护，当主导股东或管理当局的行为违背企业或股东 的利益时，小股东可以获得有效的补救措施。 (二)债务人和信用关系 信用银行对公司财务监控的忽视及失察是被扭曲的 激励结构的自然结果，激励结构主要受政策环境的影响。 政府对信用管理的不完善以及金融监控和规则框架的松弛， 是这个环境的特征。在许多东亚国家，政府和银行之间不 健康的联系源自于政府领导经济发展时期。 尽管在 20 世 纪 80 年代政府的控制随着金融自由化而变弱，虽然如此， 它还是存在的，银行提供补助性贷款给政府偏颇的公司， 却没有适当地考虑借款人的信用能力。 在大多数东亚国家，政府定向的贷款或政策性借款， 被广泛地用作一个重要的工业政策工具。大多数银行在 80 年代进行私有化，但是政府对银行业直到最近还一直保持 着很大的影响。而新加坡却没有大范围地使用信用工具作 为支持私有工业的手段。 (三)接管市场 由于所有权的集中、政府普遍深入的参与以及 SES 严厉的控制(比如，为了减少制造谣言的投机买家，制定了 并严格执行了机密的规则)，新加坡的接管市场并不活跃。 这也和社会、文化背景及制度环境有关，和东亚儒家文化 中所包含的进攻性不如西方文化，金融家的行为更为温和 和谨慎有关。所以，恶意接管几乎很少听到，即使发生了， 由于前述的机密规定的存在，拍卖也很少会发生。因此， 接管市场对董事行为的约束作用在新加坡是很微乎其微的。 在日本，对公司管理层的外部控制通常是由其债权 人所进行的。在公司债权人中，与公司有密切的商业关系 的银行仔细地监督着公司的运作，并且代替接管市场通过 干预公司经营实现外部公司控制，特别是在公司出于财务 危机状态时。而在新加坡，这两种治理机制都很薄弱，并 购行为是以平稳地、安全地实现权利转移为目标地，以一 种有序的、实现规划好的方式进行的。 (四)披露 评级机构标准普尔与新加坡国立大学就公司披露水 平的研究显示，如果以 140 分为满分，香港公司平均得分 为 43 分，远远比不上获得 83 分的新加坡及 65 分的马来西 亚。 有关研究是以 XX 年 6 月底 33 家香港恒指成分股公 司的年报，其分析披露资料方面的水平，例如独立董事的 数目、召开董事局会议的次数、董事表现评核、董事酬金 及审计会议的资料等作评估。研究还包括新加坡、马来西 亚、泰国及印尼 4 个国家。研究表明有 49%香港公司没有披 露董事会开会次数，新加坡只有 30%，马来西亚则为 0%。 标普治理服务董事总经理黄国富表示，新加坡在披 露资料方面的规管，较香港严格，也有法例配合，因此得 分较高。 麦润田也称，自金融风暴后，新加坡及马来西亚已 于企业管治方面有很大改善，而新加坡也有守则要求公司 加强资料披露。 三、新加坡有关内部公司治理的举措 公司治理委员会在 XX 年 3 月 21 日发布了一份报告 和公司治理暂定准则(以下简称准则)。这份报告的建议和 准则在 XX 年 4 月被 SGX 和相关权威人士认可。 自 XX 年 1 月起，所有 SGX 上市公司年报都必须披露 公司治理实施情况并要解释与准则相背离的地方。 以下将对准则和一些实施建议进行简要介绍。 该准则划分为四个主要部分。 *董事会事项 *薪酬事项 *会计和审计 *与股东的沟通 准则中的有些法则与 Cadbury、Greenbury 和 Hampel 报道相似 (一)董事会事项 独立董事占董事会 1/3 的比例。 董事会要有一些有核心资格比如会计或财务、商业 或管理、战略计划或行业知识的董事构成。 高层管理层职责划分：董事长和 CEO 或董事经理的 职责必须分开。 建立提名委员会(NC)对董事任命做出建议。NC 大部 分成员应当是独立的。NC 的主要任务是评价董事的业绩和 独立程度。 准则没有限制一个董事的职位数目。但要求董事要 对每家公司的事务给予充分时间和关注。 董事会应当在召开董事会议之前获得完全、充分和 及时的信息。在这种关系下，管理层有责任向董事会提供 这样的信息。类似地，董事们必须能够与高级经理接触， 并且被允许提供有关公司费用方面的独立的专业的建议。 (二)薪酬事项 关于薪酬问题的建议用来促进透明化、合理性和问 责性。因此薪酬委员会(RC)应由大部分的非执行董事(也就 意味着，必须具有与报酬事项有关的独立性)，RC 应当为董 事会提供一个有关薪酬的框架、主要执行者并要制定一套 详细而明确的薪酬计划。RC 要考虑各种各样的因素比如行 业情况、竞争者和业绩。RC 至少要有一名成员能够胜任薪 酬合同的执行。 董事以及至少最高五名主要的高级经理的薪酬在 250000 新加坡元(相当于 145000 美元)等级以内的必须在每 年年报内披露。 (三)会计责任和审计 审计委员会(AC)是公司治理框架中最相关的委员会。 AC 的大部分成员必须独立，应当具有会计或相关的财务管 理的专业知识或经验。 AC 的权力很广泛，包括调查审计、会计和财务事项 的权力。AC 还必须每年评估外部审计师的独立性。管理层 仍要保持一个健全的内控系统。也许对 AC 更重要的要求是 一个独立的内部审计功能。 (四)与股东的沟通 准则鼓励公司与股东进行定期、有效和公正的沟通。 应避免对特定的群体披露，如果不小心发生这种情况，应 当尽快在可行的情况下向别的群体公开信息。公司也应当 鼓励更多的股东参加年度股东大会。不在场投票(如通过信 件、电邮或传真)应被允许。此外，各个委员会的主席应当 出席年度股东大会回答股东可能提出的问题。 (五)实施注意事项 考虑到至少有三个委员会需要独立董事以及对独立 董事专业知识要求的程度，对于任何公司来说，能够拥有 一个甚至两个能达到这些要求的独立董事都是很困难的。 而更有可能发生的情况是，至少需要 3 名独立董事来有效 进行公司治理和保证准则的精神得以遵循。那么实施起来 要注意的事项就是找到足够称职的、独立的董事。 对程序和政策的形式结构的需求是很重要的，但它 也会加重公司管理层的负担或使管理层瘫痪。过多关注机 构可能阻碍商业事务或挫伤企业精神。 由于对一个董事可以担任的职位数目没有限制，了 解一个人将怎样在上市公司里担任多于两三个独立董事职 位令人很好奇。独立董事需要熟悉公司的业务、管理、财 务事项、竞争者、行业、雇员和其他股东。独立董事偶尔 参加董事会或偶尔关心一下公司事务的日子一去不复返了。 为了能够与股东有效迅速地沟通，公司可以公布定 期通知、公告或新闻，虽然这样将增加公司沟通功能的负 担，并可能导致投资者信息过载，但这使得公司免于将来 的没有披露信息或缺乏透明性的指责。 允许股东进行不在场投票的原则并不容易体现其意 义。实际上，没有出席的股东可能享受不到董事会给出的 说明或由其他股东提出的问题的好处。如果他们能享受到 出席会议的利益，那么他们还会通过电邮、传真或邮件进 行投票吗? 四、一些思考 新加坡的公司治理无疑在东亚地区走在前列。通过 对新加坡本身情况的考虑，我们会发现，真正能反映亚洲 企业文化的公司治理仍然有待发掘。这是新加坡面临的一 个新挑战。 亚洲企业文化的一个重要特色是它内在和外在的平 衡。那么亚洲特色的公司治理相应也需要一种平衡。这种 平衡就是既能兼顾透明度，又不会过于加重整个成本。这 其中关键的一环是吸引一批有经验、有资历的人来担任独 立董事，合理制约管理层在管理和行政方面的权力。 在这方面，新加坡需要推行符合新