员工持股计划new

员工持股计划 山东大学经济学院 李文君 刘呈庆 348013075163.com 员工持股计划 l 含义 l 特点 l 种类 l 国外实践模式 l 我国实践 2.1 员工持股计划的含义及其运行机理 员工持股计划（ Employee Stock Ownership Plans， 简称为 ESOP） 是一种向员工提供股票所有 权的机制，由公司内部员工个人出资认购本公司部分 股份，并委托专门的机构，如职工持股会或信托机构 进行集中管理，使员工以劳动者和所有者的双重身份 参与企业生产经营管理的企业内部股权形式。 1、含义 2、员工持股计划的运行机理和预期效应 持股员工可以通过以下途径参与企业利润的分配： 一是员工按劳分配，即员工的工资收入与企业的 税后利润挂钩。 二是员工按股分配。 三是员工按绩效分配，即经营者收入与企业的剩 余收益挂钩。 2、员工持股计划的运行机理和预期效应 预期效应： 1、员工持股计划有利于激励和约束员工的行为。 2、员工持股计划有利于股权结构的多元化，完 善企业的公司治理结构 。 3、员工持股计划有利与建立公平的收入分配制度 。 2.2 员工持股计划的特点 l ESOP是一项 “特别的 ”养老金福利计划。 l ESOP属于一种贡献明确的计划。 l 公司不承诺定期支付参加者一定数量的福利。 l ESOP一般与员工退休养老计划等紧密结合。 l 员工拥有的股份与员工的年薪挂钩进行分配。 l 员工持股 股票 转让权 受到一定的限制 l 注重利益而淡化股权的充分行使。 1、 ESOP是一项 “特别的 ”养老金福利计划。 特别之处有三点： 一是必须将大部分资金投资于公司的股份上； 二是可以借钱购买企业股份； 三是税收优惠。 2、 ESOP属于一种贡献明确的计划。 其要义有三： 首先，公司不同意支付职工某些具体的福利。公司对该计 划的贡献金被分配到职工的个人帐户上，每个帐户的帐面 价值反映出公司 (有可能是职工 )的贡献金数量 帐户上所 发生的投资收益或亏损 收入以及管理费用。 其次，明确的贡献计划都有一个明确的公式，将公司的贡 献金分配到职工的个人帐户上。 再次，与明确的福利计划所不同的是，贡献计划实行分配 的原因可以是除退休以外的其他原因。 与其他贡献计划有所不同的是，员工持股计划必须将 其大部分资金用于持有公司股份。该计划的贡献金部分可 以或不必根据事先确定的方式提取。但必须要说明贡献金 将如何分配给参加者以及福利将如何分配。 3、公司不承诺定期支付参加者一定数量的福利 。 ESOP可与 员 工退休 计 划和其他的 职 工利益 计 划 结 合。 与 员 工退休 计 划 结合 ,职 工在退休 时 得以 兑现 的 股票收益构成 职 工养老收益的重要 组 成部分。 4、 ESOP一般与员工退休养老计划等紧密结合 5、员工拥有的股份，不是员工主动认购，而是与员工 的年薪挂钩进行分配。 因为，员工拥有的股份应该与他本人对公司的 贡献大小挂钩，而年薪高低则是员工贡献大小 的标志。因此，公司管理人员拥有的股份比一 般工人高得多。 6、员工持股 股票 转让权 受到一定的限制 通常只有在 职 工因故离 职 或退休 时 ，才将属于自己 的那一部分股份按照当 时 的公平市 场 价 转让给 本公司其 他 职 工，或由公司收回，自己取得 现 金收益。 或者要受到为公司今后的服务年限限制。如 法 律规定，员工持股开始的七年内，员工不得提取和转让自 己拥有的股份，如果七年内离职，则视同自动放弃本人所 拥有的该公司的股份。 7、注重利益而淡化股权的充分行使。 实行员工持股的公司，如果不是员工控股，则员工 只在公司重大问题上 (如公司的兼并 分立和股权的转让 等 )通过员工持股基金有表决权，而对去公司董事会的选 举 高级管理人员的聘用等问题，员工一般不参与表决。 2.3 员工持股计划的种类 l 杠杆型 l 非杠杆（贷款）型 l 其他类型 1、杠杆型 ESOP 杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来 实现的。 首先成立一个 职 工持股 计 划信托基金；然后 由公司担保，由 该 基金出面，以 实 行 职 工持股 计 划 为 名，向 银 行 贷 款 购买 公司股 东 手中的部分股 票， 购 入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得 的公司利 润 及由公司其它福利 计 划中 转 来的 资 金 ， 归还银 行 贷 款的利息和本金。随着 贷 款的 归还 ，按事先确定的比例将股票逐步 转 入 职 工 账户 ， 贷 款全部 还 清后，股票即全部 归职 工所有。 杠杆型 ESOP的特点 ： (1)杠杆的 ESOP是由公司或准备出让股权的股东担保向 银行和其他信贷机构贷款，来购买现有的或公司新发 行的股票。 (2)公司贡献给员工持股计划用于归还利息和本金的贡 献金在一定限度内是享受减税的 (通常为参加计划的员 工工资总额的 15%) ； (3)为鼓励有关机构向员工持股计划贷款而给予的税收 刺激，使员工持股计划能以低于公司贷款的利率取得 借款； (4)贡献给员工持股计划用于还债的现金红利可以享受 减税。 2、非杠杆（贷款）型 由员工持股会持有员工的股票，建立员工的个人账户 ，每年从利润中按照掌握的股票分得红利，并用这些红利 偿还企业以股票形式可能形成的赊账，当归还完毕后股票 属于每个员工所有。员工持股会要定期向员工通报股票数 额及其价值。当员工退休或因故离开公司时，将根据一定 年限，要求相应取得股票或现金。 非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划 贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个 数额一般为参与者工资总额的 15% ，当这种类型的计划 于现金购买退休金计划相结合时，贡献的数额比例可达 到工资总额的 25% 。 公司 （负责员工持股计划的安排） 员工个人帐户 员工持股会 公司 （负责员工持股计 划的安排） 员工持 股会 员工个 人帐户 贡献股份 工资或红利抵消 特点： 非贷款型的 ESOP是一个通过员工自有资金购买公司 股票的类型，它通过每年以现金，或分配新股票，或购回 公司股票的形式来向信托基金提供资金，从而建立起职工 持股。信托基金会使用现金购买雇主的股票，然后信托员 把这些股票分配给员工个人。 3、其他类型的 ESOP l 金钱购股计划 l 股份奖励计划 l 利润分享计划 2.4国外 ESOP的实践模式 l ESOP的历史沿革与世界各国的发展 l 美国的 “ 员工持股计划 ” l 日本的员工持股计划 l 新加坡的员工持股 l 俄罗斯的员工持股 1、 员工持股的历史沿革与世界各国的发展 18世界末，美国员工所有制之父， Albert Gallatin提 出民主不应该仅限在政治领域，而且应当扩展到经济生活 中。但当时仅仅是一种主张，由于缺乏理论上的阐述和客 观上的条件，这一主张并没有得到广泛的认同和实施。 20世纪 20年代，美国掀起一次员工所有制的运动， 被称之为 “新资本主义 ”，公司鼓励员工用自己的积蓄或奖 金购买本公司的股票，其目的是为公司提供新的资本来源 和激励员工的劳动积极性。但因为没有理论上的支持和法 律上的保障，这次运动没有形成应有的规模。直到 30年代 ，美国当时也只有 2.5% 的员工购买了 10亿美元的公司股 票。 二战后，路易斯 .凯尔索 （ Louis Kelso） 提出 了较为系统的员工持股思想。由于当时的法律禁止员 工借款购股，因此几乎没有公司接受和实践凯尔索的 思想。为了验证和实施自己的经济思想，路易斯 .凯 尔索鼓励一家盈利的报纸连锁店的员工从即将退休的 老板手中买下企业资产，因为当时缺乏常规的筹措资 金手段，员工买下企业的同时也必须承担大量的个人 债券。为此，凯尔索以当时存在的公司 “员工受益计 划 ”为掩护，通过了各种法律机构，建立了依靠借贷 资本使员工买下雇主企业的程序。 1974年，凯尔索员工持股计划思想引起正在领导 制定一部有关退休员工收入法律的美国参议院财经委 员会主席拉赛尔 .朗的极大兴趣。拉赛尔 .朗最终将员工 持股计划的一些内容反映在这部法律的一些条款中， 并且在税收 融资上都相应增加了一些有利于员工持 股计划的内容。这部法律在拉赛尔和其他一些支持员 工所有制的人士的共同努力下，最终在国会获得通过 ，这就是著名的退休人员收入保障法。随后美国 联邦政府和州政府进一步完善员工持股计划法规，并 在税收上给予优惠支持， 最主要的包括 1984年和 1986 年的税制改革法， 1996年的小企业就业保护法 和 1997年的赋税人信任法， 从而极大地推动了 员工持股计划的长足发展。 由于员工持股计划在美国的广泛应用和成功，以 及凯尔索员工持股计划思想的延伸和传播，西方国家 纷纷引进和探讨。 80年代后， ESOP发展迅速，据有关 资料显示，到 1998年，全美实施员工持股的企业有 14000多家，包括 90% 以上的上市公司和排名世界 500 强的大企业；有 3000多万员工持股，资产总值超过 4000亿美元。据美国的一项专题调查证明，实行员工 持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动 生产率高出 30% 左右；利润大约高出 50% ；员工收入 高出 2560% 。 目前，员工持股已经成为一种国际趋势。 90年代 末，英国约有 1750家公司、 200万员工参加了政府批准 的员工持股计划。法国工业部门企业员工持股率超过 50% ；金融业中有的企业已达 90% 以上。德国把实施 员工持股作为吸引员工参与管理，保留人才，促进企 业发展的一项基本制度。日本绝大多数的上市公司实 行了员工持股。就是在新加坡、泰国、西班牙、等发 展中国家，员工持股也十分流行。 2、 美国的 “ 员工持股计划 ” 美国员工持股计划特点是：企业员工持股与退休计 划结合，创造员工收入的多种来源；员工购买企业股票 不是用过去劳动 (现金 )支付，而是用预期劳动支付；员工 拥有的股份与其年薪相挂钩；员工拥有的股份在一定时 期内不得兑现或转让。 美国的员工持股计划有两类。 一是非杠杆型的员工持股。即由员工以 自有资金 购买公司 股票，由公司定期 (通常为 1年 )将新增的股份分给员工，使 员工拥有的股份随为企业服务时间的增长而逐年增长。 二是杠杆型的员工持股。美国企业 大多采用此种形式 。它 由公司成立员工持股计划信托基金会，基金会由公司以其 股票作担保，向银行贷款 (贷款期一般为 5-10年 )购买公司 雇主的股票和进行股票管理。公司在每年从利润中按预定 比例提取一部分归还银行贷款的同时，由信托基金会按事 先确定的比例，逐步将股票转入员工账户。公司一般每年 向员工持股的贡献额为员工工资总额的 515% 。这种持 股方式，不需要员工直接出资购买和承担企业风险。 3、 日本的员工持股计划 日本企业实行员工持股的主要方法是，由员工每月和 年终从工资中提取一定比例，由员工持股会集中购买企业 股份，计入个人账户；并由员工持股会统一行使员工持股 的经济权力。特别是上市公司员工持有的企业股份 95% 的 资金是自己出资的，企业给予补助的资金仅占员工持股额 的 5% ，员工承担的风险较大。上市公司的分红率约为股 票面值的 1015% ，实际分红率仅股票市值的 0.50.7% 。但员工可根据股市市值决定是否出售自己的股票。 4、 新加坡的员工持股 新加坡的职工持股制度称为职工持股选择计划。公司 内设立持股委员会，由职工个人出资，陆续购买本公司股 票的一种制度。 新加坡员工持股选择计划由各公众公司 (主要是一级上市公司 ) 制定，并报新加坡证券交易所备案后才能实施。法律规定，员工持 股选择计划的总数，不得超过公司发行的总股本的 5% ；公司在每 一会计年度向员工提供的股份数量不得超过整个计划的 20% ；员工 个人所持股份不得超过整个持股计划总数的 25% ，公司及下属公司 的高级经营管理人员所持股份不得超过整个持股计划总数的 50% 。 员工持股选择计划由没有参加该计划的非执行董事组成的委员会进 行管理。 职工按持股计划所确定的价格出资购买选择股后，可将其 股份自由地在证券市场上按市场价格转让，并由此获得市场价格与 既定价格的差价。 5、俄罗斯的员工持股 1992年 6月俄罗斯通过法律，要求在 24个月内，将 15000个 大型国有企业改制成股份公司，其中关于员工持股的主要 做法是： 规定员工持股比例，有 51%或 40%两种方案可供选择，但 规定要由职工大会投票决定选择采用哪种方案。当职工大 会选择购买 51%的股权方案时，由于企业职工取得了控股 权，职工必须以 1.7 倍价格购买股票。当职工大会选择 购买 40%股权方案时，则 25%的股权职工可免费取得， 5%的 股权厂长、经理可以用现金购买， 10 % 的股权职工可用 70%优惠价格购买。 规定全国公民按人发放股票券，每人一万卢布，按 1992 年 7月 1日不变价，普通公 民持有的股票券可以 赠 送家人、 出售、 购买 本人所在公司股票、 购买 其它公司股票或投 资 合作基金。 职 工 购买 股票可以使用国家 发 放的 1 万 卢 布股票券，也可以使用个人存款，企 业 也可以用上年利 润 帮助 职 工 购买 。 职工购买股票的分配办法有平均分配、按工龄分配、按 工龄和职务分配，但分配方案也需经职工大会通过。退休 工人与在职工人同等待遇。 世界各国实施员工持股制都有详细和周密的制度规 定和切实可行的操作性，比较世界各国的操作方法，可 以发现员工持股在世界范围内实施的共性特点： 6 员工持股在世界范围内实施的共性特点 ： 1、企业对象。 各国对企业的条件有严格的限制：上市公司员工持股 的数量和方法，需经管理部门批准；非上市公司要由专门 机构对公司的经营状况、发展方向、劳动生产率水平，以 及外部各种可能影响员工持股的因素进行审核，符合条件 才能批准实施。 2、 员工限制。 各国一般都规定，公司只能向所属的正式员工、所属子 公司的正式员工出售、分配或赠与本企业的股票（股份）。 持股的员工一般须在本企业工作满半年至 5年左右。但法国 的限制条件相对宽一些，将员工的范围扩展到母子公司和姐 妹公司，但企业必须设在法国或欧共体成员国内。 3、设立员工股份信托基金持股比例。 各国对员工持股的比例一般控制为企业总股本的 5% 50%。 4、股票价格。 上市公司员工持股份额按市场上每股价格的标准来衡量，而非 上市公司的员工股份根据公司和行业的特点定期进行估价。 5、权益规定，包括员工持股后拥有的转让、回购、兑现 和分红、表决权等。 员工只有在实际出资购买企业股份并进行登记后，才享有分 红、表决权等股东权利；在规定期限内不得转让或兑现。公司拥 有用回购股票的优先承购权。 6、员工持股的管理体制。 主要有以下几种管理体制：独立于企业外的托管机构（美国 ）、银行等金融机构（法国）、企业全体股东推选设立的内部机 构（西班牙）、企业内部非持股人员组成的机构（新加坡）。 2.5 员工持股在我国的实践 （一）员工持股在我国的产生与发展 现代企业的员工持股在我国是从 20世纪 80年代开始的。 1984年 7月，我国第一家股份制企业 北京天桥百货股份有 限公司成立时，在公司总股本中设立了个人股，大部分的员 工都购买了个人股，共计 5.97万，占总股本的 1.29%，这可以 说是国有企业改革中最早出现的员工持股行为。 直到 20世纪 90年代初期，我国大多数企业在进行股份制改造 时才广泛采取了吸收员工入股的做法，我国的员工持股是在国有 企业改革过程中有企业和职工在实践中创造的，从它的产生、发 展到现在大致经历了四个阶段： 第一阶段：从改革开放至党的十三大前夕。 乡镇企业和城市集体企业，股权基本属于本企业的员工 ，企业管理上也主要是由持股员工选出经营班子，员工的收 入主要是工资，小部分是资本收入 红利。出资形式主要 有现金、房屋、生产工具、劳动力和技术等。但是这一阶段 按劳分配是唯一的分配原则，员工持股也就缺乏理论支持， 发展很不完善。 第二阶段：从 1986年到邓小平同志南巡讲话前夕。 1991年，据不完全统计，全国各类股份制试点的 3320家 企业有 2751家实行了员工持股制度，在股权结构中，员工个 人股约 3亿元，占总股金的 20%。企业员工持股成为股份制改 革的主要形式。 第三阶段：从 1992年到 1994年公司法的实施。 各地的股份制试点空前的高涨，但是随之出现了内部股 社会化、黑市交易等问题，由于经济发展过热，国务院陆续 出台了关于清理定向募集股份有限公司内部员工持股不规 范做法的通知、关于立即停止审批定向募集股份有限公 司并重申停止审批和发行内部员工股的通知等文件，我国 企业员工持股的实践暂时停止了。 第四阶段：从公司法正式实施至今。 国家虽然没有相应的法规对员工持股做出规定，但是各 地各部门却结合本地区的经济发展状况和国有企业改革的发 展做出了相应的规定，如：深圳国有企业内部员工持股试 点暂行办法、上海的关于逐步完善职工持股会的若干意 见等。 （二）我国员工持股的形式 1、 根据国家体改委原制定的股份有限公司规范意 见，在定向募集的股份有限公司内设立内部员工 股 。 我国企业内部职工持股的最初动因在于内部集资。 主要通 过 以下方式 进 行的： （ 1） 职 工以 现 金 购买 本公司股票。 （ 2）从改制企 业 中原有的 资产 中分割一部分 给职 工配股。 我国在当时曾经出现了一股强烈的内部职工持股风潮，且由 于各上市公司的持股形式和目的也大不相同，管理也较松懈，出 现了一系列没有解决的问题。 管理部 门 只好在 1998年 专门 下 发 关于停止 发 行公司 职 工股的通知，禁止 发 行内部 职 工股， 让 其 暂时进 入休眠状 态 。 2、 在股份合作制企业中设立员工个人股 股份合作制是我国国有企业和大多数的乡镇企业在 产权制度改革和所有权结构改革的过程中实行的以职工 持股为特征的公有制经济实现形式。 我国现在已经有股份合作制企业上百万家，每家企 业都有员工个人股。股份合作制将企业的生产经营性资 产，经过客观公正地进行评估，然后将企业的净生产经 营性资产一次性出售给本企业职工集体经营，成为完全 或大部分由内部职工持股的企业。比较典型的如我省淄 博、诸城的企业。 3、 组建员工持股会向公司投资 目前我国已经有十几个省份采用了这种做法，比较典 型的有深圳、武汉、上海、北京等地。北京在 2000年初已 设立员工持股会 66家，注册资金 4.99亿元，占 66家企业注 册资本的 19.1%，参加员工持股会的员工有 5.08万，占 66 家企业员工的 90%，企业遍布工业、商业、建筑业、服务 业和高新技术产业。 （三）我国实行员工持股的意义 l 有利于股权结构的多元化，提高企业绩 效 l 有利于解决中国企业的 “ 所有者缺位 ” 问题 l 有利于完善企业的公司治理结构 l 有利于激励与约束员工行为 （五）国内外员工持股存在的 问题 l 存在对员工持股的认识误区 l 员工持股偏离激励和约束目标，职工持 股者的短期行为化 l 资金来源没有保障 l 员工持股管理缺乏规范性 l 上市公司员工持股比例偏低 l 持股 资 格未限制 导 致内部股外部化 （六）建议与对策 l 清除认识障碍，提高员工参股的积极性 l 出台法律法规，营造适宜的政策环境 l 建立规范的托管机构 l 股票来源的安排 l 资金来源的安排 l 股 权结 构安排 l 合理确定参股 职 工范 围 l 促进社会保障体系与员工持股制度的有机结合 2.6中国股份合作制的实践 l 一、股份合作制的概念 l 股份合作制是我国改革开放 过 程中 ,在 乡 镇 企 业 中首先出 现 的一种新的企 业组织 形式 。它以 劳动为 基 础 , 资 本 为纽带 , 实现 了本 企 业职 工的 劳动联 合和 资 本 联 合。它融合了 合作制与股份制的 优 点 , 将一人一票、按 劳 分 红 的合作制原 则 , 同一股一票、按股分 红 的股 份制原 则 有机 统 一起来 , 表 现 出很 强 的 经济 活力。 二、股份合作制在中国的发展 阶段 l 第一阶段，从 80年代初期到 90年代初期 ，是探索阶段。这一阶段，股份合作制 改革主要在乡镇企业和集体企业中进行 ，由于社会各界对集体企业改革的方向 、股份合作制的性质等一系列问题存在 不同的看法，改革的进程比较缓慢。 l 第二阶段，从 90年代初期到 90年代后期 ，是发展阶段。股份合作制改制在 1997 年前