1996年达能与娃哈哈成立合资公司

1996 年达能与娃哈哈成立合资公司，达能出资 4500 万美元加 5000 万人民 币商标转让款，占合资公司 51%股份，娃哈哈集团占有 49%的股份。 双方合作 十多年来，公司效益非常好，达能先后从合资公司里分得了 30 多亿的利润。 2006 年，达能派驻合资公司的新任董事长范易谋发现，宗庆后在合资公司 之外建立一系列由国有企业和职工持股的非合资公司，这些非合资公司每年也 为娃哈哈带来丰厚的利润。范易谋认为这些非合资公司的存在拿走了本应由合 资公司享有的市场和利润，因此要求用 40 亿收购非合资公司 51%的股权。宗庆 后拒绝了达能的收购请求。 于是，达能发起了一场针对宗庆后和非合资公司的全面诉讼，但最终以国 内、国外数十起诉讼以达能的败诉而告终。 3双方简介编辑 娃哈哈集团简介 杭州娃哈哈集团有限公司（Wahaha）创建于 1987 年，目前为中国最大的食 品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企业，仅次于可口可乐、百事可乐、吉 百利这 3 家跨国公司。在全国 26 个省市建有 100 余家合资控股、参股公司，在 全国除台湾外的所有省、自治区、直辖市均建立了销售分支机构，拥有员工近 2 万名，总资产达 121 亿元。公司拥有世界一流的自动化生产线,以及先进的食 品饮料研发检测仪器和加工工艺，主要从事食品饮料的开发、生产和销售，主 要生产含乳饮料、瓶装水、碳酸饮料、茶饮料、果汁饮料、罐头食品、医药保 健品、休闲食品等八大类近 100 个品种的产品，其中瓶装水、含乳饮料、八宝 粥罐头多年来产销量一直位居全国第一。2006 年，公司实现营业收入 187 亿元， 娃哈哈在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续 9 年位居中 国饮料行业首位，成为目前中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企 业。 达能集团简介 达能集团（Danone）世界著名的食品和饮料集团之一，总部设立于法国巴 黎，全球拥有近 9 万员工，是世界著名的食品和饮料集团之一 。达能集团历史 悠久，规模强大，位列 世界 500 强，业务遍及全世界 120 多个国家。鲜乳制品、 饼干和饮料作为达能的三大主要产品，在全球市场销量排名均名列前茅。 达能集团创建于 1966 年，从九十年代起开始实施积极的业务国际化战略， 在短短近四十年的时间成为世界食品行业的巨人，并拥有多个国际品牌，例如： DANONE（达能）、LU 和 EVIAN（依云）等。 在法国、意大利及西班牙，达能集团都是最大的食品集团，达能亦是当今 欧洲第三大食品集团，并列全球同类行业前六名之一。 4历程编辑 1996 年达能-娃哈哈联姻 金加投资有限公司(由达能亚洲与香港百富勤在 新加坡成立，达能为控股股东)与杭州娃哈哈集团有限公司、浙江娃哈哈实业股 份有限公司三方共同出资，共同组建五家合资公司，持股比例分别为 51%、39% 和 10%。 1997 年-1999 年商标转让 娃哈哈与达能签署商标转让协议，欲将 “娃哈哈”商标转让给合资公司，国家商标局对此未予核准；双方于 1999 年再 次签订商标使用许可合同。 1997 年至今娃哈哈非合资公司发展 娃哈哈集团旗下的非合资公司壮大发 展，产品沿用“娃哈哈”商标。 1998 年达能控股 香港百富勤将其在金加投资有限公司中的股权出售给达 能，达能成为金加公司唯一的股东，从而获得娃哈哈合资公司 51%的控股地位。 2000 年-2006 年达能收购中国其他企业 达能相继持有乐百氏 92%股权、 梅林正广和 50%股权、光明 20.1%股权、汇源 22.18%股权。 2006 年 4 月达娃纷争爆发 达能要求以 40 亿元的净资产价格并购娃哈哈 非合资公司 51%的股权，遭遇娃哈哈的强烈抵制，达娃纠纷爆发。 2007 年 12 月-2008 年 4 月达娃和谈 在两国政府协调下，双方中止了法 律程序进行和谈。达能要求以约 200 亿的价格将其投资在合资公司的不到 14 亿 元人民币股权售给娃哈哈，价格按上市公司平均市盈率计算，被娃哈哈拒绝。 2007 年 5 月至今达娃官司 2007 年 5 月，达能正式启动对娃哈哈的法律 诉讼。此后，双方进行了数十起国内外官司战，英属维尔京群岛(BVI)案件和美 国案件是其中的典型。 BVI 案：2007 年 11 月，达能在 BVI 和萨摩亚误导两地法院在被告不在场、 未作抗辩的情况下颁布对娃哈哈非合资公司外方股东资产的冻结令和接管令。 2008 年 12 月，法官识破达能的误导和隐瞒行为，撤销了冻结令和接管令。此 前，即 2008 年 11 月，江苏宿迁中院判决达能指定的毕马威在中国境内发送接 管性质的信函违法，对娃哈哈公司构成侵权。 美国案：达能在美国对宗庆后妻女以及毫不相干的另外两家公司提起诉讼， 加州法院以不方便审理原则驳回了达能的诉讼，要求其向中国法院提起诉讼。 截至 2009 年 5 月，官司战中娃哈哈以 230 领先达能。 2009 年 9 月 30 日 达能和娃哈哈发声明称达成和解 达能和娃哈哈集团 2009 年 9 月 30 日宣布，双方已达成友好和解，达能同意将其在各家达能-娃哈 哈合资公司中的 51%的股权出售给中方合资伙伴。和解协议执行完毕后，双方 将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。 5和解之谜编辑 2009 年 9 月 30 日，达娃双方突然对外宣布达成和解 达能出让合资公司 51%的股权，从此退出娃哈哈。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠 纷有关的所有法律程序。 达能以 30 亿元人民币的价格卖出了娃哈哈合资公司 51%的股权。而此前其 要价高达 500 亿元。 一个达能以 40 亿元收购娃哈哈非合资公司的商业故事，演变成了娃哈哈的 反收购故事。 娃哈哈代理律师钱卫清向本报透露,突然和解并不突然，背后是双方在多个 战场上博弈的结果。 达能 29 宗诉讼无一胜诉 随着商战的持续，达能 29 宗诉讼无一胜诉、商 标也被裁定为娃哈哈所有、合资公司的股权面临查封。在双方合资近 13 年中， 娃哈哈的控制权、管理权、营销权始终控制在宗庆后手中。娃哈哈逐渐掌握了 谈判的主动权。 两年下来，达能最初制定的争战策略，没有收到成效，反而深陷纠纷的泥 潭。知情人士透露，实际上，现在法国达能感到几年争战下来，已身心疲惫， 集团内部的“主和派”逐渐占了上风。 巨额诉讼费拖垮达能 多年诉讼案中达能花掉了巨额的“公关费”、代理 费等。钱卫清律师称，境外律师的费用非常高，一小时就是几百美金、上千美 元。况且斯德哥尔摩仲裁一审就是半个月，这个精力、时间花不起，双方都有 些拖疲了。 达能去年上半年公布的财报中，法律诉讼费用已高达约 5.7 亿元人民币。 与此同时，久拖不决的争战，已经影响到了达能在中国市场的新投资布局。 知情人士称，具有国际影响力的达能希望早日从此抽身。 范易谋升迁调离 2007 年底，一直担任达能亚太区总裁的范易谋得到升迁， 范的调离被认为是可能和解的信号。 因此，2008 年 4 月起，双方又一次回到了谈判桌前。 斯德哥尔摩仲裁久拖未决 达能原本对斯德哥尔摩仲裁寄予厚望。然而， 随着达能在全球各地的 29 场诉讼全部败诉，斯德哥尔摩仲裁结果也被一拖再拖、 前景显得越来越暗淡。 宗庆后的杀手锏 2009 年 2 月，宗庆后放话，如果达能再漫天要价，就解 散所有 39 家合资公司。 也许，这是宗庆后早已准备好一招杀手锏。2008 年 6 月，哇哈哈在潍坊提 起一个解散合资公司之诉，法院已正式立案。为了促成双方的谈判，娃哈哈从 策略上做一个安排 先撤回来，然后择机再起诉。 一旦 39 家合资公司解散，商标已判为归娃哈哈所有，达能所剩的仅是合资 十多年留下的厂房设备。更紧迫的是，如果斯德哥尔摩仲裁结果是达能败诉， 达能在价格谈判上则更为不利。而对于宗庆后来说，商标已经重新夺回，市场、 人员可以由非合资公司接管，即使合资公司解散，损失要比达能小。 双方势态强弱逆转 “和解意味着利益的分割，双方关于对价的谈判更是 一场艰难的博弈。”钱卫清称，当时达能提出 500 亿元出让合资公司的股权， 娃哈哈认为是漫天要价，希望达能提供 500 亿元的估算依据，或者第三方的评 估报告，后来，达能又改为 200 亿元。双方一度僵持。“我记得有 150 亿的对 价出现。”钱卫清称。 最终双方于 9 月 30 日达成以 30 亿元人民币的对价换取达能撤出娃哈哈合 资公司。 钱卫清称，30 亿元的对价参照了此前达能曾要求的以 40 亿元收购非合资公 司 51%股权这一价格。实际上，目前非合资公司数量、规模都要多于合资公司， 所以这一对价应该是双方都乐于接受的最优选择。 6关键词编辑 握手 1996 年， 弗兰克里布接替父亲成为达能集团 CEO。同年，达能投资 4300 万美元与娃哈哈建立 5 家合资公司，达能获得 51%的股权。 强购 2007 年 4 月，法国达能公司最近欲强行以 40 亿元人民币的低价并购 杭州娃哈哈集团有限公司总资产达 56 亿元、2006 年利润达 10.4 亿元的其他非 合资公司 51%的股权。 交锋 2007 年 4 月 5 日，娃哈哈召开了董事会，认为合资合同条款不平等。 宗庆后回击称，双方的合作是必须平等互利的合作，你再用这种态度跟我们说 话，我就跟你终止合作。“由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈 哈的发展陷入了达能精心设下的圈套。”宗庆后提及当年签署的一份合同追悔 莫及，“由于本人的无知与失职，给娃哈哈的品牌发展带来了麻烦与障碍，现 在再不亡羊补牢进行补救，将会有罪于企业和国家！” 起诉 2007 年 5 月 9 日，达能亚洲及其全资子公司已经正式向瑞典斯德哥尔摩商 会仲裁院提出 8 项仲裁申请。为了这一程序，达能聘请了擅长仲裁业务的英国 富而德律师事务所具体负责该次仲裁事务。上述仲裁由达能亚洲作为外方股东 的直接持股人提起，共包括 8 项仲裁申请。其中，7 项仲裁都是合资企业的外 方股东针对中方股东提出的仲裁。 反诉 针对达能的仲裁要求与起诉行为，娃哈哈表示：“我们将拿起法律 的武器为自己讨个公道，除了积极应对斯德哥尔摩、美国的诉讼，同时我们要 提出反诉请求我们掌握了他们确凿的违法证据。”杭州娃哈哈集团公司于 1996 年 4 月和 1997 年 9 月先后向国家商标局提交了关于请求转让娃哈哈商 标的报告和关于转让娃哈哈注册商标的报告，要求将该公司名下的 200 多件注册商标转让给合资公司 杭州娃哈哈食品有限公司，但国家商标局 根据规定，均未同意转让。 仲裁 浙江省杭州市中级人民法院 2009 年 5 月 21 日已做出终审裁定，驳 回达能关于撤销杭州仲裁委员会裁决书的申请。至此，达娃之争中关于“娃哈 哈”商标所有权的问题尘埃落定，“娃哈哈”商标归杭州娃哈哈集团所有 和解 达能和娃哈哈集团 2009 年 9 月 30 宣布，双方已达成友好和解，达 能同意将其在各家达能-娃哈哈合资公司中的 51%的股权出售给中方合资伙伴。 和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。 7达能攻略编辑 1987 年成立广州达能酸奶公司。 1994 年与光明先后合资建立了上海酸奶及保鲜乳两个项目，达能占 45.2% 的股份。 1996 年收购武汉东西湖啤酒 54.2%的股权；与娃哈哈成立 5 家合资公司， 达能获得 41%的股权,亚洲金融风暴之后,达能拿到 51%股权；收购深圳益力食品 公司 54.2%股权。 2000 年 3 月达能收购乐百氏 92%的股权。 2001 年，达能亚洲有限公司参股光明，比例为 5%。 2004 年收购梅林正广和饮用水有限公司 50%股份。 2005 年 4 月达能亚洲持有光明乳业(6.83,0.00,0.00%)股权增至 9.7%，成 为该公司第三大股东。2005 年 10 月达能亚洲第三次增持光明乳业 1.85%股权， 股份总计 11.55%。到 2006 年 4 月，增持光明股权达到 20.01%。 2006 年 7 月法国达能以持股 22.18%的比例成为中国汇源集团的第二大股东。 2006 年 12 月达能与蒙牛组建合资公司，达能持股 49%。致力于酸奶等产品 的生产、研发与销售。 8专家说法编辑 “这个结果在预料之中”，一直关注达娃之争的和君创业咨询集团总裁李 肃昨天对记者表示，之所以说在预料之中，主要有以下原因：“首先，按照中 国法律进行国际仲裁，达能必输无疑。双方在中国的诉讼达能已全部败诉，再 不妥协一定是死路一条；第二，如果达能不让步而输掉仲裁，娃哈哈已经做好 准备清算 39 家合资企业，到那时，这些老旧设备最多卖出一二十亿元，达能在 中国将会一败涂地；第三，达能本来有更好的选择，比如将合资与非合资两块 资产重组上市，由娃哈哈控股经营，但达能过于好斗，结果堵死了合作之路。 ”李肃表示，达娃之争历时 3 年，涉及收购、兼并的所有领域，是中国企业反 敌意收购的经典案例，也是中国企业与跨国公司直面对抗的成功案例，值得中 国企业认真研究。 李肃还表示，娃哈哈这 3 年来有了质的飞跃，在法律意识、经营业绩、社 会责任、管理水平、国际化能力等方面，都已与 3 年前全然不同，“未来 5 年 将是娃哈哈走向世界的新时代，宗庆后作为我国第一代企业家争议颇多，但我 确信他的悟性会为中国本土企业的创新发展开创广阔的空间。” 持久战对各自都不利首都经贸大学教授蒋泽中对记者表示，达能