2008-2011年保代培训

2011 年保代培训（北京） 2011 年 4 月 14 日 8:30am 刘春旭 一、近年来保荐制度不断完善 自 2004 年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010 年新上市公司 347 家，融资总额过万亿，2011 年第一季度的融资额全球第一。 1、保荐机构的内控制度不断建立和完善 尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作 2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强 近年来申报项目的整体质量有所提高 3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高 保代和准保代占 40% 4、行业集中度在不断提高 2010 年 54 家保荐机构包揽 516 家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比例 提高。前 20 名券商 75%的市场占有率，保荐业务收入比重 2010 年 14.25%，2009 年是 7.39%。 二、保荐监管的主要工作 1、注重发挥保荐代表人的作用，增强保荐人的责任意识 出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，改事后问责为过程监管 2、保荐监管与发行审核服务 审核人员在审核过程中根据申请材料的制作及交流情况给保荐代表人打分，对 部分执业情况不理想的保荐人进行谈话提醒（不是监管措施） 3、通过现场检查督促保荐机构内控制度的实施 4、通过多种途径传递审核政策 保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的原因 5、增加保荐人注册的透明度，接受监督 6、加大对违规保荐机构和保荐人的监管力度 处罚 4 家，13 人，撤销了 6 个保荐人资格 三、发行审核过程中存在的主要问题 1、保荐机构的内控制度还有待进一步完善 Q1：保荐机构内核制度不完善，有条文但执行差，如立项到内核的时间太短， 内控制度难以发挥应有的作用； Q2：工作底稿中内核会议记录太简单，难以表现出内核的风险控制作用； Q3：保荐机构质量控制部门对项目的现场检查少，只是依赖项目组；Q4：内核 部门的定位问题，变成与项目组一同探讨如何过会，而不是风险控制。 2、尽职调查工作不到位 Q1：有些应发现未发现的重大问题 Q2：没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保荐人应参与 Q3：严重依赖律师和会计师的工作 Q4：申报材料后没能对公司的情况进行持续尽职调查工作 3、申报文件的信息披露质量尚待提高 Q1：在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没办法进行专业判断 Q2：信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件 Q3：信息披露前后矛盾、不能自圆其说，保荐工作极不认真 Q4：风险和问题没有充分揭示 Q5：行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显 4、部分保荐人的经验不足，执业水平尚待提高、培训有待加强 四、对保荐制度的完善 1、进一步加强对保荐机构和保荐人的考核 （1）预审员打分后交五处累计考核 （2）重点关注历史上被处罚过的保荐人的项目（差别对待） （3）见面会后（指引中规定当天）对保荐业务负责人、项目保荐代表人进行问 核（对目前在审核中的项目也要补该问核程序） （4）抽查项目底稿，事先不通知：2009-2010 已经对 43 家保荐机构进行了现 场检查，2011 将继续加强现场检查，且不事先通知检查对象、检查项目，王方 敏要求 2009-2010 年未接受检查的保荐机构做好准备，包括 2009-2010 年已经 发行项目以及 2011 年在会项目都要按照相关要求做好工作底稿接受检查。 （5）及时传导监管政策，今年培训的新变化：保代现场培训，准保代通过培训 系统远程进行，部分律师、会计师参加 3 （6）进一步强化监管，对没参加尽职调查的、信息披露不到位的、持有发行人 股票的保荐人进行严肃处理 4 月 14 日 9:15 杨文辉 IPO 审核的主要法律问题 一、主要法律依据 除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关 的其他法律法规、行业政策等。 二、基本发行条件 （一）主体资格 1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件 2、股权要求：清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人 员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等） ，一些特殊身份的不适合持股（国企 的高管不能持有下属企业的股份等） ，没有代持，不存在特殊的利益安排 （二）独立性 1、时间要求：部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大影响； 但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性） （三）规范运行 1、关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的 处罚（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息） 2、合理的公司治理结构：家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监 事不能由家族成员担任， （四）财务与会计 （五）募集资金运用 1、应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目 2、审核过程中调整项目要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发 改委征求意见 三、发行程序 四、几个具体问题 （一）整体上市 1、整体上市是基本的要求：避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免 未来可能产生的问题 2、对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客 户、供应商等都应纳入上市主体 3、关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性（不能向控股股东租赁主要资 产，可以向独立第三方租赁） ，判断影响的大小 4、实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业 务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别 紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方 面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体。 5、规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时要考察其他主要股东（5%以 上）是否对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比例，还要结合股权结 构是否分散及股东的影响力 6、关联交易非关联化：清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给 独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能 在上市前转让出去、上市后又买回来。 （二）董事、高管的重大变化 1、发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标 2、考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等 3、具体情况具体分析 （三）董监高的诚信问题 1、董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高， 没有重大不利影响 2、董监高任职资格 3、董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业， （四）公司治理结构 1、健全、有效 2、符合行业监管部门的要求 3、关注章程中对公司治理的安排 5 4、引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突要求 在申报前解除 （五）重大违法行为 1、若经常被处罚对审核还是有不利影响 2、主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注 36 个月内的（要更严格） ，参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、 犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。 （六）环保问题 1、环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查 2、关注环保部门的整改要求及落实情况 3、关注媒体报道 （七）关联交易非关联化 1、详细披露、详细核查 2、核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行 人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行 为 3、不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排 （八）合伙企业作为股东问题 1、不能用合伙企业规避股东人数超过 200 人的问题，若合伙企业是实际控制人， 则要统计全部普通合伙人 2、关注合伙企业背后的利益安排 3、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近 3 年的主要情况进行 核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的 不同，均应进行详细、全面核查。 （九）出资不规范 1、考察因素：重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部 门意见 2、关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等） 故意的出资不实行为，比较严重。 （十）实际控制人的认定 1、出发点：报告期内股权相对稳定 2、股份代持：原则上不作为依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为 应该还原 3、共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可 操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人 （十一）股权转让与突击入股 国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认， 核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。 （十二）资产、业务等涉及上市公司 若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的，关注其 是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。 （十三）诉讼与仲裁 1、发行人：较大影响 2、控股股东、实际控制人：重大影响 3、董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼 4、及时如实披露、持续关注 （十四）信息披露 1、概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等 2、风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来 3、业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、 真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应 4、重大合同的披露要有统一的标准，若要披露意向书和备忘录等要说明风险 （不一定能实现） 5、预测性信息的披露要有依据、要谨慎 6、要核查募投项目的效益 7、信息披露出现问题保荐人要承担责任。 2011 年 4 月 14 日 13:30 常军胜 IPO 财务会计审核 7 一、2010 年 IPO 审核概况 1、发行节奏市场化：第一季度主板受理 170 多个项目，预计大多可在今年完成 发行，下半年申报的企业在年内完成发行的可能性较低。 2、审核时间大幅压缩：正常的可在半年内完成。为了争取时间，落实反馈意见 时若有的个别问题需要等某个批文可先报送整体反馈回复，并在回复中说明， 待取得批文后再另行报送，重点是把公司的业务与技术阐述清楚。 3、审核理念共享：IPO 企业的内部控制逐渐会成为审核的重点，未来会要求会 计师对发行人内控出具审计报告 二、 管理办法财务会计解析（未详细讲，内容见讲义） 1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是 通过横向、纵向的比较来将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和 发行人 2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形 3、关注销售环节：一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核查；连锁经 营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查所有的经销商（门店） ，可以利用 信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存在 关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否 存在虚假销售。 4、会计政策及会计估计的变更：虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但 是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政 策的变更操纵利润。若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵 利润。另外还要参考同行业的会计政策。 5、研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改 善的证据。如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？ 三、会计专题研究 （一）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题 企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形 象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作 品需要自己出钱到电视台播放，不能参照电影企业会计核算办法规定进行 会计处理（资本化） ，而是作为广告制造费用来进行会计核算 （二）企业合并相关会计处理 1、同一控制下的业务重组适用意见 3 号 ，取得的资产和负债应当按照合并 日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。 2、通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合 并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的 各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易 价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者 权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。 （三）企业分立 1、某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性） ，当地政府给了 该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房 地产行业的调控，企业拟将房地产业务分立出去 2、企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件 3、企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表） ，分割的合理性不好判断， 也不能真实反映公司的盈利能力 因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营 业务剥离（如果必须的话） 。 2011 年 4 月 14 日 15:45 李明 新股发行制度改革 2009 年 6 月改革至今，八项措施、四个目标 第一阶段：2009 年 6 月 第二阶段：2010 年 10 月 未来可能的改革： 1、网下发行比例过低 2、主承销商不能自主配售 3、存量配售 2011 年 4 月 15 日 8:30 张庆 再融资财务审核 9 一、再融资相关财务会计规定解读（详见讲义） （一）再融资市场化改革的主要内容 今年计划再修订上市公司证券发行管理办法 ，更加市场化，加强市场的定价 机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金 管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位 尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、 查看诚信档案等） 、对财务内控提出更高的要求 再融资的审核速度比较快、正常从受理到发审会的周期为 2 个半月 二、再融资财务审核的关注重点和主要问题 （一）市场化改革给再融资会计监管带来的变化 1、再融资公司类型多样化：行业多样化、地区多样化、盈利能力多样化 但是 ST 企业申报再融资仍需慎重，风险较高 2、再融资公司为了达到发行门槛粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益 而操纵业绩的冲动有所增强（如与股改承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公 开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加，选择性信息披露等） 3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（审核重点由环节监管向 过程监管过渡，前次募集资金使用的监管、财务会计信息披露及时性和有效性 的监管成为再融资会计监管新的重点内容） ，会进一步完善相关制度体系 4、 “借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面要借助 三位一体的总和监管体系的力量，另一方面要借助包括保荐机构、会计师事务 所在内的中介机构） （二）财务审核关注重点 在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重 大会计处理是否合规进行审核的基础上、判断公司是否符合发行条件：财务会 计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平，重点关注： 1、涉及法定发行条件的财务指标 2、最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项 3、发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正：若不调整是否会 影响发行条件、参考同行业的可比数据 4、财务会计信息的分析披露质量：绩效工资不能作为非经常性损益、关联交易 的处理和披露（大股东承担广告费未披露，会计处理不正确） 、 5、历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景（关注 募集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及 相关披露情况） （三）融资必要性和融资方案的合理性 1、融资必要性：本不该由监管部门判断，但目前阶段要由监管部门进行引导， 对必要性不充分的方案要做出调整，对整个市场有个导向，未来可能会通过制 度性的规定将其放在发行方案中由股东大会表决，考察资产的结构和资金的使 用 （1）资产结构的合理性：包括货币性资产比重（关注流动资金充裕的情况） 、 资产周转能力等 （2）募集资金间隔长短（前次募投效益尚未产生，且没有充分证据证明前景很 好，一般要求先补年报并将募集资金使用情况的截止日期延长到年底，审核后 再反馈） （3）前次募集资金使用情况 （3）财务性投资和非主业投资情况 （4）融资与净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的情况要充分论证） （5）现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性 （6）偿还贷款的具体安排及必要性（比较银行贷款的利率和公司资产收益率的 比较） （7）补充流动资金的测算依据和必要性（不鼓励资产周转情况差的企业用募集 资金补充流动资金，关注用铺底流动资金的名义变相补充流动资金，一定要能 充分论证合理性） 2、融资方案合理性：融资渠道选择的合理性 （2）资本结构的合理性 （3）采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影 响 （4）本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则 11 3、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性 原则上不鼓励，几个例外情形： （1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前提投入的自有资金 （2）经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从 严把握） （3）负债比例较高的行业如商品流通企业、航空企业等） （4）采取配股方式进行股权融资 （5）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过 30% （6）全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年 上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性 的常规审核 4、内部控制制度的完整、合理和有效性 重点关注以下方面反映的内控制度问题： （1）报告期内重大会计差错更正的内容和性质（金额大小、性质） （2）前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为 （3）诚信档案中反映的相关内控问题 内控见证报告的内容与格式要求（过渡期内，建议按新的要求出具） 5、前次募集资金使用情况 （1）重点关注： 使用情况报告是否真实准确完整地反映了募集资金的实际使用状况，对照表的 填写是否准确、是否按规定填写、提供有用信息 公司使用募集资金的规范程度：决策程序的规范程度（尤其是变更募集资金投 向和资金临时性利用） 、信息披露质量（包括事前和事中的信息披露） 公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力） 公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系 （2）其他相关问题： 前次募集资金使用的界定是否准确、募集说明书中关于募集资金使用情况的披 露是否与报告一致、募集资金使用见证报告的截止期确定和中介机构选择是否 合规 前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规 前次重大资产重组业绩承诺的完成情况（根据重大资产重组管理办法中的再融 资发行条件逐条发表意见） ，以及本次发行对今后业绩承诺履行的影响（处于业 绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺） 6、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性 原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务数据， 关注发行人是否全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利 预测的合理性和可靠性；特别关注： （1）历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的实 用性问题 （2）收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产 的确定依据 （3）是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证 （4）按照孰高原则采用评估结果的合理性 （5）评估基准日对评估结果有效性的影响（预留的有效期要足够长） （6）评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性（收益现值法期间的收益 不能归出售方） （7）同次收购选择不同评估机构的合理性 （8）矿业权评估问题（正在制定专门要求） 7、信息披露的关注重点 完整性、及时性、公平性、去广告化 定价发行的，关注从发行董事会召开前的停牌日到股东大会期间是否公告影响 股价的重要信息，应在非敏感期审议发行方案 三、建议：磨刀不误砍柴工 1、在什么情况下可以考虑再融资 组织机构及内部控制健全有效、合法经营、规范运作、财务信息真实可靠 有资金的客观需求、具备投资价值、得到投资者认可 2、怎么做才能提高再融资效率 规范运作是前提、品种方案慎重取、程序时机把握好、尽职调查 13 2011 年 4 月 15 日 10:30 罗卫 再融资非财务审核 一、审核依据 2 个法律、3 个部门行政规章、8 个规范性文件 证券法对发行条件的原则性规定是根本 二、再融资产品介绍 1、七个品种，其中交换债没有案例、分离债暂停发行，非公开已成主流，大力 发展公司债券（成立专门的审核组，建议大家积极开发公司债项目） 2、配股必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过 30%，但上发审会前要确定最终配售比例，配股也是一个好品种：价格无约束、 股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销 3、增发：最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；最近三个会计年度加权 平均净资产收益率平均不低于 6%；发行价格不低于公告招股意向书前 20 个交 易日公司股票均价或者前一个交易日的均价；注意公司章程中是否有对主要股 东股权稀释的保护条款。 4、非公开发行： （1）统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的 75% （2）上市公司（非银行、保险业）要通过非公开发行引进境外战略投资者要在 报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函） ，银行在银监会批，保险公司在 保监会批 （3）价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的九折，定价基准日有三个选 择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日） ，资产认购股份构成重大资产 重组的不能打九折 （4）以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资 产、净资产三个指标均不超过 50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指 标超过 50%，上市部） ，如果现金发行再购买资产（上述指标超过 50%）等同于 资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到 50%，也不 能打九折。 （5）非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成。证监会严格 执行实施细则第 16 条，如果股东大会过期，必须要重新定价。发行方案发 生重大变化，也要进行调价；只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果 是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银 行非公开发行没有调价） ； （6）发行人的律师做现场见证，发行之前的分配预案要实施完毕后才能开始发 行。 （7）实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行 的股份，但现金比例不超过 25%（之所以是低于 25%，是因为非货币资产交换 准则规定，补价占整个资产交换金额的比例低于 25%） 。 （8）发行环节也很重要，工作要细致，实施细则后附的认购邀请书只是模板， 可根据不同案例的实际情况进行调整，要明确有效申购的条件，不要引起纠纷 （9）基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的多个集合理 财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象 5、公司债大力发展 （1）建立独立的审核体系，从审核人员到发审委员 （2）优化审核流程，建立分类审核的理念：受理的下一周就上初审会，再一周 上发审会，争取一个月开始发行， （3）简化部门外征求意见流程：上市部十个工作日出意见（非必须） 、九大受 限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、 大型锻造件）企业债权融资不新投项目不征求发改委意见（股权融资也同样不 征求意见） （4） 房地产企业融资需征求国土部意见及有关问题 金融企业需要披露其资本发展规划及有关问题 2011 年 4 月 15 日 13:30 陈路 创业板非财务审核 一、创业板审核情况 1、创业板总受理 453 家，268 家审核，通过 222 家，203 家发行 2、要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信 15 3、要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用 4、审核流程： （1）进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审 员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律 （2）希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟 通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈 （3）二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报 告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在 首次反馈意见为涵盖的情况。 （4）提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一 定是负面的） ；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持 续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性 的事项。 5、审核案例：提请委员关注问题的案例（本次培训的案例都是属于这种） ；典 型性普遍性问题案例； 6、目前创业板只受理鼓励类的企业 二、设立及出资问题 1、无验资报告 2、出资不实（包括子公司） 3、抽逃出资 4、技术出资：关于该无形资产对发行人当时和目前的业务的影响，关注无充分 证据证明不属于职务成果的情形，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关 系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷，存在大额为摊销的是否已采 取恰当 5、股权清晰：对重要股东的核查和披露按招股书的要求进行，对自然人大额出 资或受让的要关注资金来源，国有股权的设置批复（包括出资时和变动后） ，国 有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的 确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持 的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查 保证没有纠纷 三、独立性问题 1、业务和资产的完整性问题：发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的 其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则 还要核查其他重要股东对企业的影响 2、发行人独立性的影响。 3、关联交易占比较高 4、技术上依赖控股股东 5、关联交易非关联化 6、控股股东实际控制人在其他企业大量兼职的情况 7、发行人与董监高或其亲属合资设立企业要清理 四、规范运作及公司治理 1、内控缺陷 2、将有问题的子公司转让给关联方 3、董监应具备法定资格，符合公司法 147 条的规定，不属于公务员、国有企业 的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员 3、环保合规文件（若不是重污染企业要提供无违规证明，重污染企业要进行环 保核查，文件中若有模糊字样，或强调说明段的，则要求发行人和保荐人详细 说明，并在招股书中披露） ，保荐机构不能仅仅依赖环保部门的文件 4、税收问题：不存在重大依赖 五、持续盈利能力 募集资金：在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有 资金等，但要慎重） ；创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关 政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；增加一个项目：其他与主营业务 相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念； 六、信息披露 1、风险因素：分先披露不充分，不能有对策，对策要放在其他地方；小心使用 “唯一” “国内领先” “最。 。 。 ”的字眼使用，谨慎使用第三方数据（第三方不承 担责任） ；以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险。 17 2、披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏 客观性、权威性 3、隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况 4、对发行人申请受理后至上市前发生新情况的不能及时报告并进行补充披露 七、其他 1、股份锁定：创业板与主板的要求不一致，创业板要求的时间点受理前 6 个月， 董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定、控股股东实际控制人的关联方 按控股股东锁定 2、诉讼、仲裁：保荐机构、律师未能就发行人报告期内的诉讼、仲裁事项在所 出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大影响提出分析意见 3、社保及住房公积金：发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保 和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴纳 比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如补缴， 补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳 情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影 响出具意见。 4、突击入股：披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近 5 年的简历， 法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人 及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公 司战略、未来发展） ，发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见 5、控股股东实际控制人的重大违法行为：按发行人重大违法行为掌握（按 IPO 管理办法） 6、控股股东实际控制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职调查范围内， 出具明确的结论性意见 7、红筹架构：实际控制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，便于持续监 管 2011 年 4 月 15 日 15:00 杨郊红 创业板财务审核 一、审核情况 1、周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项 （1）带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举 报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报 的问题 （2）集中申报时存在排队见面会的问题 2、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位 3、成长性 4、财务操纵和利润造假现象仍然存在 二、财务审核重点 1、符合与发行条件相关的财务要求： 主要经营一种业务的判断：指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断， 源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较宽泛，一个公司在发 展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；若完全没有关系，则辅 业的几个指标不能超过 30% 2、具有成长性 3、关注发行人是否具有持续盈利能力，部分企业撤材料，部分企业被否 4、税收优惠依赖 5、重大风险和或有事项 6、 三、财务报表的编制是否符合要求 1、首先关注收入确认，要能反映公司的经济实质是原则；对照合同的条款的规 定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑；完工百分比法的使用百分比确定 的依据；关注报告期末的异动；异常性技术服务收入、软件销售收入，对毛利 的影响大。 2、关注财务数据是否符合发行人产供销及生产组织模式，财务报表要能反映经 营成果，不要粉饰报表 3、关注毛利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至 目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因， 要与真实情况吻合 19 4、关注会计政策对经营成果的影响 5、披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应 商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等 6、关注特殊事项（并购等）的处理是否合理 7、关注存货、应收款的大幅波动 四、预防财务操纵和欺诈上市 1、编造成长性：研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技 术服务收入 2、利用管理交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的管理交易操纵利润， 利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性 （收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决） 3、利润操纵：开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵， 原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳务、硬件、软件不能分开 的收入确认； 4、造假：一经发现绝不手软（目前有 50 家企业因为造假撤材料，40 家企业因 为造假被否） ，建立黑名单 五、财务独立性 1、经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施 2、偶发性关联交易 3、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方） 4、报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易 六、内控 1、清理资金占用 2、对外担保 3、偿债风险 4、募集资金使用 5、会计基础是否薄弱（特别是原始报表与申报报表差异较大且说不清楚的） 6、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策 7、现金结算较大（容易操作成本的确定、收入的确认）争取改变结算方式 七、财务会计信息披露的充分性，尽可能进行量化分析（比如季节性特征） 2011 年 4 月 15 日 16:15 王方敏 创业板财务审核 一、保荐队伍及发行审核整体情况 1、保荐机构 74 家，保荐人 1804 人 2、保荐代表人利用率：主板 50%，创业板 25% 3、2010 年发行部 430 家上会，387 通过，39 家否决 其中 IPO240，200,237 再融资 190,187,2 2011 年 98,98,8 IPO46,39,7 再融资 52,51,1 4、主要被否原因： （1）独立性不够：有潜在的同业竞争或关联交易影响独立性 （2）持续盈利能力持疑 二、保荐业务执业中存在的问题 （一）招股书及其他信息披露相关的事项 1、申报文件制作粗糙，很多数据错误 2、招股书互相 copy，仍留有原招股书的痕迹 3、股本、财务数据等前后不一致 4、同一个保荐机构同一阶段申报的同行业的两个项目行业数据不一致 5、在审期间股东大会决议过期却不知道 6、招股书广告化严重 （二）申报前有关问题 1、诉讼、仲裁、担保的尽职调查不到位：南风生化案例、洛阳北方玻璃案例 2、实际控制人已取得境外居留权但是未披露 （三）持续关注的问题 1、专利：江苏恒久 2、独立董事受到行政处罚 21 （四）执业规范问题 1、保荐人上会回答问题时对企业的基本情况不了解 2、两个保荐人对同一个问题的陈述有矛盾，跟申请文件的表述不一致 3、项目组成员违规持股（委托其他人间接持股） （五）涉嫌欺诈上市 1、做业务时过渡依赖发行人，没有保持审慎中立的态度 2、监管层对审核中提出的质疑是多种多样的，无论是书面的还是口头的都要重 视，要从防范保荐风险的角度来考虑 3、对律师、会计师的工作过程、结论全盘认可，对重大事项的复核不够 4、对于要求独立核实和走访的事项完全依赖于发行人的渠道去获取：要求对供 应商、客户、银行及相关政府部门等进行独立的走访 5、保荐机构内核以书面为主，现场内核力量不足 三、今年保荐监管工作 1、增加问核程序（40 个问题） 2、发审会主要由保荐人回答问题，最终可能全部由保荐人回答问题 3、按中介机构的信用等级实行差别化审核，出现问题的机构、人员再报的项目 的审核进度放缓 4、现场检查不会事先通知，09 年、10 年发行的以及在审项目的底稿 5、今年保荐人考试在 8 月初进行，都是案例分析题，都是跟保荐业务相关的问 题，都能找到相关案例 2011 年保荐人第二次培训（上海）若干记录 基本与第一次培训雷同（详见公司内网挂的第一次培训会议纪要） ，以下是 个人记录的第一次培训有所增加的部分，仅供参考。尤其涉及股份支付的问题， 创业板的规则在会上并未十分明确，各位同仁可以再自行确认。 一、再融资 1）关注变相扩大流动资金，如提高铺底流动资金的比例、增资子公司、设 立财务公司、BT 建设项目等。 2）董事会决议日前已经投入的资金，不能作为募集资金额度；若因预案过 期或调价导致重开会，不影响额度计算；若因募投项目变化而重新开会，募集 资金额度计算从重开会之日起计算，之前投入的都不算。 二、股份支付（二次培训新增） 主板：未上报的，若有股权激励，无论增资还是转让，一律按照股份支付 处理。同期有 PE 入股的，视作公允价值，没有，可能会要求专门机构作报告认 定公允价值，相关成本一次性进入当期费用。目前还在研究公允价值的认定、 具体的股权激励方式的认定等细节，近期会推出。 创业板：杨郊红原话：创业板一直在执行股份支付准则，只不过目前为止 还没有符合该条件的案例。会保持一定程度的政策延续性。最近有个案例，实 施了管理层股份转让，但管理层年薪最高 1.8 万元，会里认为过于离谱，是否 将工资都计入了股份里，已经反馈，要求说明，不排除要求按照股份支付处理。 个人认为创业板短期内不会强制执行股份支付准则，但长期来看是个趋势， 在设计股改方案时应当重点关注，防止实施股权激励导致不符合上市条件。 三、关于品牌连锁企业 是一种经济转型，品牌有历史、有知名度，还是欢迎的。但严重关注某些 历史很短、快速扩张的品牌（如最后一年门店速度异常增长） 、门店淘汰率也很 高的企业，认为涉嫌虚增业绩。 四、公司债券 1、审核周期很短，1 个月左右。 2、审核流程独立于股权融资，建立公司债券专岗审核，指定专组发审委 员负责债券审核。取消见面会及反馈会，基本无书面反馈。发审会不一定要求 聆讯（目前实施聆讯的家数约 1/5） ，集中快速审核，5 分钟左右一家。若属于 9 大限制类行业，募投 不用于固定资产投资，无需征求发改委意见。 （股权融 资也是） 3、以下几种情况流程可以更便捷： （1）3A 级 （2）100 亿以上净资产 （3）最近 3 年公司评级都在 2A 以上 （4）定向发行 （5）基础设施建设类公司 4、审核要点 （1）关注现金流及偿债能力 （2）关注债券信用评级高于企业信用评级的情况 （3）目前案例中债券信用级别普遍 2A 以上，最低的是 A+ （4）最近三个会计年度实现的年均可分配利润指合并报表净利润，无需 扣非 （5）少数股东权益可以计入净资产额 （6）短融不计入 40%的额度；中期票据个案分析，比如剩余期限 1 年以 内，对公司偿债能力影响不是很大，可以不计入。 （7）最近一期净资产额（中期）可以不审计 （8）可以同时受理股权及债权融资。 23 1 2010 年保代培训 一、主板 IPO 审核有关问题 1、 募投项目 （1）不可以在审核过程中增加募投项目； （2）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金； （3）在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程序、重新征求发改委意 见； （4）招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性” ，披露要求：募投项目 后增加“其他与主营业务相关的业务*元” 。披露中不要出现补充流动资金的 说法。募投项目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披 露，淡化所谓“超募”问题。 2、 在审期间股权变动事宜 （1）审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等； （2）增资扩股需增加一期审计； （3）引进新股东（增资或老股东转让）原则上应撤回申请文件，办理工商登记 手续及内部决策流程后重新申报。 3、 在审期间提出向老股东做利润分配 （1）要在上会前利润分配实施完毕； （2）分配股票股利的，须追加实施完毕后的最近一期审计； （3）要体现公司利润分配政策的连续性； （4）保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见； （5）对滚存利润分配没有强制性规定，但相关信息披露前后应保持一致。 4、 董事、高管的重大变化 （1）看变化的人员是否核心人员，没有具体的量化指标； （2）关于董事、高管的变化属于发行条件之一，但没有量化指标。CSRC 关注 的是董事和高管的整体变化，以及董事、高管变化对于发行人影响的程度。案 例：某公司董事长同时是该公司的核心技术人员，如果该董事长离职，CSRC 认 为高管发生了重要变动； （3）只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题； （4）一人公司因完善、优化公司治理而增加董事、高管，通常不认定为重大变 化。 5、 突击入股 （1） 保荐代表人要重点分析新股东进来的原因？与原股东是什么样的关系？ 尽调过程中必须重点关注突击入股问题。如果被举报，审核将受到重大影响； 是否存在违法违规等； （2） 对于不明原因突击入股的股东，CSRC 建议延长锁定期。 6、 董事、高管的诚信问题 （1）上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业； （2）注意董事、高管的任职资格，特殊部门的按其规章制度办理； （3）目前公司法对竞业禁止行为没有以前严格，但上市公司的要求应更高，不 允许存在竞业禁止情形。 7、 股东超过 200 人问题 （1）直接股东、间接股东或者两者合并计算超过 200 人； （2）自愿转让，保荐机构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理价格应合理， 清理完毕后过一段时间才能申报； （3）控股股东/实际控制人存在股东超 200 人的，同样需进行清理核查； （4）按 2006 年前形成及 2006 年后形成区别对待，2006 年前有合法依据的定 向募集公司和城商行不构成实质性障碍，2006 年之后形成的股东超 200 人问题 构成上市障碍； （5）最好不安排信托方式；股份直接量化到实际持有人，量化后不超过 200 人； 3 （6）合伙企业为股东的，作为 1 家股东，但中介机构需要核查合伙目的、要看 实质，按持股比例高低进行披露。 （7）保荐机构不要误以为“200 人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数 不到 200 人，但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定。 8、 独立性 （1）商标、专利要进入股份公司，跟主营业务走，不能留在集团，不允许以关 联方许可方式取得使用权；如属于无关联第三方所有，须取得第三方的许可； （2）如业务依赖小股东，也需要从独立性角度解释是否符合发行条件； （3）解决资金占用与违规担保问题时，关注导致问题的因素是否消除以及相关 制度保障； （4）整体上市和主业突出相比，更强调整体上市。 （5）要特别关注关联交易非关联化的现象，需要关注： 非关联化后，相关方与发行人持续的交易情况； 为了规避相关规定而剥离的业务，如规避跨省环保核查； 考察发行人已经剥离的业务最近三年是否存在违法违规； 保荐机构和发行人律师核查：非关联化的真实性和合法性，是否存在委托等 代理持股情形；非关联化的理由是否合理；非关联化对发行人的独立性、改制 方案完整性以及生产经营的影响；非关联化后的交易是否公允； 审核员会重点关注关联交易非关联化问题，必要时将提请发审委关注。 9、 大型国企整体上市时 （1）对资产及盈利占比较高的下属 A 股公司进行整合； （2）关注：A 股公司对集团的重要性、A 股公司的独立性和实质情况； （3）净利润/总资产/净资产均低于 10%的，可在集团上市后再进行整合； （4）整合方式包括换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化。 10、重大违法行为问题 （1）指违反国家法律行政法规受到行政处罚、情节严重的行为； （2）原则上“罚款”以上都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定 不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外； （3）处罚机关包括工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门，其他 有权部门作出的处罚如对公司有重大影响也在此列，尽职调查时要全面调查； 案例：如海关对发行人处罚超过 1000 万元，即使处罚机构出具文件认为发行人 不存在重大违法行为，保荐人仍需要具体分析； （4）重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的从其规定；无规定的从违 法行为发生之日起计算，违