中国石油天然气集团公司合同管理办法

中国石油天然气集团公司合同管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强中国石油天然气集团公司（以下简称集团 公司）合同管理，规范经营行为，防范和控制经营风险，提高 经营质量和效率，根据国家有关法律法规，结合集团公司实际， 制定本办法。 第二条 本办法适用于集团公司及其全资子公司、直属企 事业单位（以下统称所属单位）的合同管理。 集团公司及所属单位的控股公司通过法定程序实施本办法。 境外控股公司章程另有规定的，从其规定。 第三条 本办法所称合同，指集团公司及其所属单位与其 他法人、其他组织、自然人之间，以及所属单位相互之间设立、 变更、终止民事权利义务关系的协议，包括合资企业章程、意 向书、备忘录及其他文件。 第四条 集团公司实行归口管理、分级负责、专业把关的 合同管理体制。 第五条 集团公司及所属单位应当严格落实合同管理责任 制，按照谁订立、谁履行、谁负责的原则，明确分工，落实责 任。 第六条 集团公司管理或审批以下合同： 3 （一）以集团公司名义签订的合同； （二）集团公司统一组织，指定相关所属单位签订的跨专 业板块项目合同； （三）集团公司组织签订或审批的重大融资类合同； （四）所属单位签订的股权类合同； （五）所属单位签订的单项标的金额在 3 亿元人民币以上 的设备采购或支出类工程合同； （六）其他权利义务关系复杂的合同。 所属单位签订的单项标的金额在 1 亿元人民币以上 3 亿元 人民币以下的设备采购或支出类工程合同，应当在合同签订后 及时报集团公司备案。 第七条 所属单位管理或审批以下合同： （一）以本单位名义签订的合同； （二）以其下属单位名义签订的合同； （三）集团公司授权其管理的合同； （四）其他合同。 第八条 集团公司管理或审批的合同属于以下情形的，可 根据实际情况授权专业分公司、所属单位管理或审批： （一）集团公司授权专业分公司或所属单位决策的项目； （二）限制知悉范围的海外项目及其他敏感项目； （三）需要紧急处理的事项。 需要 授 权 的 ， 经 集 团 公 司 批 准 后 ， 由 法 律 事 务 部 办 理 授 权 4 手 续 。 第九条 集团公司法律事务部是集团公司合同综合管理部 门，履行以下职责： （一）制订集团公司合同管理规章制度并组织实施； （二）审查或起草以集团公司名义签订的合同，办理签约 授权手续，会同有关部门监督、检查合同履行情况； （三）组织或参与集团公司重大合同的法律论证、谈判和 起草工作； （四）组织审查所属单位上报审批的合同，办理审批手续； （五）负责管理集团公司合同专用章； （六）会 同 信 息 管 理 部 门 组 织 集 团 公 司 合 同 管 理 信 息 化 建 设 ； （七）组织编制、推广使用集团公司合同示范文本； （八）指导、监督、考核所属单位合同管理工作。 第十条 所属单位负责本单位合同管理工作，履行以下职 责： （一）根据集团公司合同管理办法，制订本单位合同管理 实施细则； （二）组织本单位合同订立和履行； （三）审查或审批其下属单位签订的合同； （四）推广应用集团公司合同管理信息系统； 5 （五）推广应用集团公司合同示范文本，根据需要编制本 单位合同示范文本； （六）指导、监督、考核其下属单位合同管理工作。 第十一条 订 立 和 履 行 合 同 应 当 遵 守 有 关 法 律 法 规 和 集 团 公 司 制 度 规 定 ， 坚 持 公 平 公 正 、 诚 实 信 用原则。 第二章 合同订立 第 十 二 条 集 团 公 司 及 所 属 单 位 订 立 合 同 应 当 由 合 同 承 办 部 门 组 织 合 同 谈 判 、 起 草 、 签 订 工 作 ， 处 理 合 同 相 关 事 务 。 合 同 承 办 部 门 是 合 同 订 立 的 责 任 主 体 。 第十三条 订立合同应当做到主体、内容、形式合法，条款 内容真实、准确、齐备，权利义务明晰、适当。合同中不得出 现容易产生歧义或含混不清的条款，专门术语、专有词汇应当 做出定义解释。 第十四条 除即时清结的小额交易外，合同应当采用书面形 式。小额交易的类型和额度应当按照从严掌握原则，由所属单 位结合实际做出具体规定。 第十五条 集团公司及所属单位订立合同，签约主体应当是 法人或其依法办理登记的分支机构。机关部门或未依法办理登 记的内设机构不得以其名义签订合同。 第十六条 除集团公司及所属单位法定代表人、分支机构负 6 责人外，任何个人未经授权不得对外签署合同。授权事宜按集 团公司授权管理办法执行。 第 十 七 条 订 立 合 同 应 当 按 照 选 商 、 谈 判 、 审 查 、 授 权 或 审 批 、 签 字 盖 章 的 程 序 进 行 。 任 何 单 位 和 个 人 不 得 违 反 程 序 订 立 合 同 。 第十八条 选择合同相对人，应当严格按照市场准入条件和 规定，通过比选和竞争方式进行。按规定应当采取招标方式选 择合同相对人的，应当严格按照招标的有关规定执行。任何单 位和个人不得违规干预选商活动，不得暗箱操作，不得收受商 业贿赂。 第十九条 订立合同前，合同承办部门应当组织查验合同相 对人的下列资料： （一）证明合同相对人依法成立并存续的登记文件； （二）相关资质证书及许可经营文件； （三）法定代表人或负责人的身份证明文件，受托人的授 权委托书； （四）能够证明其履约能力的财务、经营业绩等资料； （五）需要查验的其他资料。 第二十条 集团公司及所属单位订立对外投融资、技术及设 备引进等重大或复杂的项目合同，合同承办部门应当会同相关 部门、单位组成工作组，进行商务、技术、法律论证，拟订谈 判方案，有组织、有计划地开展谈判签约工作。 7 第二十一条 所属单位订立涉及为集团公司及其他所属单 位设定不竞争、市场承诺、知识产权许可等义务的合同，应当 事先向集团公司法律事务部报告，并根据集团公司确定的方案 开展合同谈判，未经批准不得擅自作出承诺。 第二十二条 合同签订前，合同承办部门应当按照合同审 查流程办理合同审查手续，向合同审查部门提交以下资料： （一）合同文本； （二）确定合同相对人的有关文件； （三）合同相对人资信情况说明及相关资料； （四）立项批复、可研批复、会议纪要、投资计划、预算 文件及其他前置性批准文件； （五）需要提供的尽职调查、风险评估等其他资料。 第二十三条 合同审查流程由合同综合管理部门会同有关 部门，根据合同标的额、类别及复杂程度设定。下列合同的审 查流程可适当简化： （一）所属单位之间签订的合同； （二）关联交易合同； （三）小额交易合同； （四）使用集团公司、所属单位合同示范文本的合同； （五）招投标过程中已进行商务、技术、法律审查，且招 投标结果没有重大改变的合同； （六）合同审查部门参与谈判、起草过程的合同。 8 第二十四条 集团公司相关业务部门、专业分公司按照职 责分工，分别对合同进行商务、技术、法律审查： （一）规划计划部门主要审核投资项目合同是否符合集团 公司发展规划、效益标准和投资方向指导目录，并已列入年度 计划或已按有关规定获得批准；合同标的金额是否超过已下达 计划或批准的总投资额。 （二）财务部门主要审核合同资金来源与使用，资产权属、 用途、使用方式和动用审批手续，以及资金结算、款项支付方 式等财务资产事项是否明确、具体，是否符合有关规定；担保 合同所涉及的担保条件、标的及金额与期限是否符合集团公司 批准文件。 （三）预算部门主要审核支出类合同所支出资金是否列入 集团公司年度预算、是否符合集团公司相关费用标准，或已按 有关规定获得批准。 （四）资本运营部门组织审核控参股公司章程的治理结构 设置，审核股权投资（包括境外股权收购） 、股权转让及重组整 合事项是否已按有关规定获得批准，以及上述事项所涉合同的 交易安排是否符合相关批复。 （五）外事部门主要审核合同文本及相关法律文件的外文 表述是否准确，中、外文本所载内容是否一致。 （六）法 律 部 门 主 要 审 核 合 同 签 约 依 据 是 否 完 备 ， 合 同 条 款 是 否 合 法 合 规 、 完 整 齐 备 ， 权 利 义 务 约 定 是 否 具 体 、 明 确 ， 9 各 审 查 部 门 的 意 见 是 否 需 要 协 调 ， 并 提 出 是 否 具 备 签 约 条 件 的 审 查 意 见 。 （七）合同涉及其他业务主管部门和专业分公司相关业务 的，按照其职责分工，对有关事项进行审查。 集团公司所属单位比照前款规定，确定本单位合同审查部 门职责。 第二十五条 所属单位订立由集团公司审批的合同，应当 在完成本单位审查后将合同文本及相关资料报送集团公司法律 事务部。 集团公司法律事务部对合同及相关资料是否齐备进行形式 审查，并按照简捷高效原则确定审查部门和审查流程。 第二十六条 合同经审查具备签署条件的，合同综合管理 部门应当及时办理授权或审批手续；不具备签署条件的，由合 同综合管理部门责成合同承办部门修订完善后报审。 所属单位上报审批的合同，条款存在重大缺陷需要总部有 关部门帮助或参与谈判的，有关部门应当予以支持。 第二十七条 集团公司授权专业分公司、所属单位审批的 合同，专业分公司、所属单位应当严格按照本办法和授权文件 规定行使审批权，每半年向集团公司书面报告行权情况，接受 集团公司有关部门的检查监督。 第二十八条 合同应当加盖合同专用章。特殊情况下需要 使用行政公章的，经本单位合同综合管理部门同意后，按照本 10 单位相关规定用章。 合同专用章由合同综合管理部门统一管理。集团公司及所 属单位应当建立并严格执行合同专用章刻制、使用、废止、销 毁等管理规定，禁止任何单位和个人违规滥用合同专用章。 第二十九条 国家法律法规规定需报国家有关部门批准的 合同，应当在合同签订后办理报批手续。法律法规规定或合同 当事人约定合同需要公证或鉴证的，应当办理公证或鉴证手续。 第三十条 合同应当在交易发生前签订，不得先交易后签约。 交易量难以确定的，应当在交易前与合同相对人签订框架 协议，明确双方主要权利义务，单价或计价方法，意向交易量 或暂定标的金额等主要条款。实际交易量的确认单应当作为框 架协议附件。 因抢险、抢修、救灾等紧急情形需要在签约前交易的，应 当在紧急情形结束后及时补签合同，确认交易内容和后续责任。 第三章 合同履行 第三十一条 执行合同的部门或单位（以下简称合同执行 单位）是合同履行的责任主体。合同执行单位包括： 11 （一）负责合同履行的合同承办部门； （二）合 同 签 订 后 实 际 承 接 合 同 履 行 工 作 的 其 他 部 门 或 单 位 。 第三十二条 合同履行涉及的有关部门应当按照职责分工， 协同做好合同履行工作，并对合同履行情况实施监督。 第三十三条 合同执行单位负责全面履行合同，办理合同 履行中有关授权、异常情况报告、索赔、实施证据和档案资料 的收集管理等事项，协调处理合同履行中发生的问题。 第三十四条 合同执行单位应当熟知合同内容，严格履行 公司有关业务规定，加强合同履行管理，正确行使权利、履行 义务，落实合同履行责任，确保合同全面履行、实际履行。 合同执行单位不得擅自放弃或怠于行使权利，不得擅自承 诺合同约定以外的义务。 第三十五条 合同签订后，合同承办部门应当在合同履行 前向合同执行单位和人员进行合同交底，详细说明合同内容， 提示合同风险，明确履行要求。 第三十六条 依据总承包合同进行分包的，合同执行单位 应当将总承包合同中约定的质量、进度、安全、环保等方面的 责任和义务分解落实到分包商，并按照集团公司有关规定和合 同约定监督其活动。 第三十七条 合同履行应当严格执行履行确认制度。合同 履行中的关键环节应当按照有关规定、合同约定和履行要求， 12 明确专人作为签字代表签署确认文件。 签字代表应当具备相应履职能力，严格按照制度要求和合 同约定履行职责。涉及对方违约或合同变更等重大事项的，应 当及时向有关部门报告，不得擅自签署确认文件。 工程和重大物资采购类合同，签字代表及其签字权限应当 在合同中明确规定。签字代表或签字权限发生变化的，应当及 时书面通知合同相对人。 第三十八条 合同执行单位应当建立合同履行风险评估制 度，对履行期限较长、风险较大的合同定期进行风险排查，及 时发现和解决合同履行中的问题。 第三十九条 发生以下情形之一，可能影响或改变合同权 利义务关系的，合同执行单位应当及时向合同综合管理部门报 告： （一）出现不可抗力情形的； （二）合同相对人分立、合并、解散的； （三）合 同 相 对 人 经 营 状 况 严 重 恶 化 ， 资 质 、 许 可 等 被 撤 销 的 ； （四）合同相对人未按照合同约定履行，可能影响合同目 的实现的； （五）合同相对人提出合同履行异议，可能产生合同纠纷 的。 第四十条 发生本办法第三十九条规定的异常情形的，合同 13 综合管理部门应当会同有关部门，区分不同情况提出以下处理 意见： （一）变更或解除合同； （二）行使不安抗辩权等权利； （三）协商、仲裁或诉讼； （四）其他救济方法。 第四十一条 合同变更应当签订书面协议。合同执行单位 应当按照合同管理权限将变更协议送交合同综合管理部门组织 审查。对合同做出实质性变更的，应当履行合同审查审批手续。 前款所称合同实质性变更，指已生效合同中的标的、数量、 质量、价款和报酬、履行期限、地点、违约责任、争议解决方 式等条款发生变化，以及合同发生全部或部分转让的情形。 第四十二条 合同终止前，合同执行单位应当做好尾款和 税费结算、未决争议及其他事宜的处理，不得遗留未决事项。 合同终止后，合同执行单位和相关部门应当依据合同规定 继续履行通知、协助、保密等义务。 第四十三条 合同执行单位应当对合同相对人履行合同情 况进行评价，并将评价结果录入合同管理信息系统。 任何单位不得与履约记录不良的合同相对人签订合同。 第四十四条 合同执行单位应当及时收集、分类整理、妥 善保管合同履行资料，并按档案管理规定存档。合同履行资料 14 主要包括： （一）合同订立和履行过程中形成的项目建议书、资信调 查报告、可行性研究报告、备忘录、确认书、协议、批准书、 担保书、委托书、公证书、来往电文、正式合同文本和相关审 批资料； （二）有关合同修改、补充、变更、中止、转让、解除和 调解、仲裁等资料，以及合同履行过程中产生的货物进出口海 关报关单副本、商品检验、付款凭证等有关凭证； （三）档案管理部门和合同综合管理部门认为有必要保存 的其他资料和证据。 归档的合同文本及资料应当是原件。没有原件的，保存复 印件，并附书面说明。 第四章 合同管理信息系统和示范文本 第四十五条 集团公司按照信息技术总体规划，统一建设 与 ERP 系统集成的合同管理信息系统。任何单位未经批准不得 另行建设、应用其他合同管理信息系统。 第四十六条 除下列合同外，集团公司及所属单位签订的 合同应当通过合同管理信息系统运行。 （一）矿区服务涉及的与自然人签订的物业服务类合同； （二）按照集团公司有关保密规定禁止上网运行的重大项 15 目合同； （三）经集团公司法律事务部批准的其他合同。 前款合同，应当按照本办法第二章规定履行审查审批程序， 并于每年年底前将合同订立、履行情况报集团公司法律事务部。 第四十七条 集团公司法律事务部负责研究确定合同管理 信息系统建设、运行、升级业务需求，制定合同管理信息系统 业务管理规范，指导、监督合同管理信息系统日常业务运行并 组织处理相关问题。 集团公司信息管理部负责组织、管理和协调合同管理信息 系统建设、运行与维护工作，会同相关部门组织合同管理信息 系统与集团公司其他统建信息系统的集成和融合，实现信息数 据共享。 项目承担单位负责实施合同管理信息系统建设、运行、维 护各项具体工作，建立运维管理体系，保障合同管理信息系统 安全稳定运行。 第四十八条 集团公司及所属单位应当规范、优化合同管 理信息系统初始化设置，合理设置单位用户、个人用户及其权 限，严格按照制度规定定义系统流程，确保系统运行协调有序、 安全规范、风险受控。 第四十九条 集团公司及所属单位应当建立合同管理信息 系统信息数据质量控制机制，保证信息数据真实、准确、完整。 16 合同承办部门和合同执行单位应当按照合同管理信息系统 信息录入规范，及时准确填报合同相关信息，对录入信息的质 量负责。 合同综合管理部门应当定期检查合同管理信息系统信息数 据质量，组织整改存在的问题。 第 五 十 条 集 团 公 司 及 所 属 单 位 应 当 建 立 合 同 信 息 统 计 分 析 制 度 。 合 同 综 合 管 理 部 门 应 当 定 期 分 析 合 同 订 立 、 履 行 情 况 ， 及 时 发 现 合 同 管 理 和 企 业 经 营 中 存 在 的 问 题 ， 提 出 改 进 意 见 和 建 议 。 第五十一条 合同综合管理部门应当定期组织梳理分析合 同管理信息系统运行中存在的问题，及时提出功能完善或升级 的业务需求方案，并按照信息管理相关制度规定组织实施。 第五十二条 集团公司推行合同文本标准化。 集团公司法律事务部组织编制并修订集团公司合同示范文 本。所属单位合同综合管理部门可根据本单位生产经营实际， 组织对集团公司合同示范文本进行细化。修改集团公司合同示 范文本中固定性条款的，应征得集团公司法律事务部同意。 集团公司合同示范文本未覆盖的交易事项，所属单位合同 综合管理部门可根据集团公司合同示范文本的体例、格式及有 关要求，组织编制本单位合同示范文本。 第五十三条 集团公司及所属单