中国银行纽约分行发生了什么2002.4

中国银行纽约分行发生了什么 财经周刊首席记者 胡舒立 驻纽约特约记者 顾蔚 2002.3 中国银行业的问题显然不在于银行家多寡好差，而在于充分竞争环境能否形成 新年过后十天便传来震撼性消息：中国建设银行行长王雪冰被免职！ -消息不胫而走，传播速度极快。及至 14日，中国人民银行行长戴相龙在新 闻发布会上证实，中共中央和国务院作出决定免除王氏职务，其原因在于他需 要对当年在中国银行任内某些境内外分行的问题信贷负责，有关部门将对其 “继续审查” 。随后又有亚洲华尔街日报的头条消息称，美国财政部旗下的 货币监理局（Office of the Comptroller of the Currency）正在对中银纽约 及洛杉矶分行的活动进行调查。从 13日到 15日，境外关注中国的主要媒体无 一不刊载了有关消息，一些国内官方媒体也进行了报道。 -中国金融界对业内重要人物“出事”并不陌生。在过去的近 10年中，我们 听说的此类涉及违规违法事件不下千百起，所涉金额以百亿计，被撤换的各家 国有商业银行各级行长就达数百人；甚至在戴相龙召开新闻发布会的次日，国 家审计局还公布了对中国银行 2000年经营活动的审计结果，发现大案要案线索 22起，涉案金额 27亿人民币，涉案人员 35人。与此同时，绝大多数人现在还 无法确切地知道，在 2000年 2月离开中行行长职位的王雪冰究竟在该行何种问 题上负有什么样的责任。然而，此次“王雪冰事件”在业界引起的巨大震荡， 是过去和现在任何同一性质的事件包括 1999年光大总裁、前央行副行长朱 小华去职事件都难以比拟的。 -原因很多，因为真相没有完全曝光，全面剖析尚有困难。不过，有一组基 本事实非常清楚：王雪冰是中国最年轻的特大型国有商业银行行长，出任中行 行长时年仅 42岁（1994 年） ；王雪冰曾经担任行长的中国银行是中国最老牌的 商业银行，从其前身 1905年清王朝的户部银行算起已经有近百年历史，建国后 一直是国家专业外汇银行，在国际上有很高信誉；王雪冰对国际银行业务的精 通曾经深受国际同行瞩目，就专业水准而言，可谓中国最出色的高级银行家之 一；再有，以往还没有哪一个职位如此之高的在职国有商业银行行长以这样的 方式被免职审查。 -除了位置重要，王雪冰“出事”的时机也增加了这一事件的冲击力。2002 年是中国加入 WTO之后的第一年。五年后，中国银行业即将敞开大门，允许外 国银行长驱直入。 -王雪冰的个人命运，以及此一事件的内幕，可能在相当时期内成为人们的 关注点。而“王雪冰震荡”既已经发生，当前就有必要将这种震荡引向制度层 面的反思。如此高层人物的落马事件，为什么给人带来“意料之外、情理之中” 的深层次震动？如果王雪冰事件不是个偶然故事，应当带来什么样的经验教训？ -最重要的反思，指向金融业的改革路径。中国银行业虽然自 1994年金融 改革后便将商业银行与政策性银行分开，但整体改革滞后应是不争的事实。长 期以来，推迟开放以培养维护特大型国有商业银行的地位，是“做少说”本方 针；及至 WTO承诺的开放近在眼前，用好人、用能人看管国有银行与“外国狼” 竞争，又成了看似最可行的战略选择。然而，事实已经使这种想法频频碰壁。 中国银行业的问题显然不在于银行家多寡好差，而在于充分竞争环境能否形成。 只有竞争的市场，才能形成有效率的内部与外部监管机制，孕育出优质的商业 银行和银行家，而继续维护国有垄断的局面只会使现有银行改革走进死胡同， 银行家连独善其身也很难实现。 -已有的教训相当沉痛，足以使我们认识到加快开放促进改革才是更顺应规 律的做法。银行业开放与其守住承诺时间，不如尽可能提前；与其先对外后对 内；不如同步放开或先内后外。这关乎中国金融业的命运。 -金融界现在主要还是实行传统的政府管理体制，主要人事任免由组织部门 循旧例进行，激励约束机制非常薄弱，这不仅不符合市场经济的基本准则，与 国有工业企业的管理体制相比也明显落后。因此，当前所进行的银行改革，必 须包括突破组织部门管理“金融干部”传统模式，在市场上选拔人才，以市场 方式对待人才。从这个意义上看，现有国有金融企业的组织制度创新，会是将 来的一篇大文章。 -中国的金融业近年来太多曲折事端，位高权重者就有两年前的朱小华沉没 和今天的王雪冰去职；在各级银行分行长、支行长以及金融机构总经理中，过 失或犯罪落马者更是无以数计。回过头看，事实让人心头沉重。前车之辙如此 清晰，从反面印证了未来所能选择的路向只能是不再踌躇，加速改革。 不安全和不可靠的行为延续了近 10年 约 48街与麦迪逊大道交界处的中国银行纽约分行去年刚刚热热闹闹过完 20岁生日，今年初就成为海内外媒体关注的焦点。1 月 18日，美国财政部货币 监理署（Office of Currency Comptroller，简称 OCC）与中国人民银行发布 联合消息，对其违规行为做出处罚：中行纽约分行将向美国 OCC交纳 1000万美 元罚款，其母公司中国银行则向中国人民银行交纳相当于 1000万美元的人民币 罚款，两项罚款总计 2000万美元。 来自美国和北京的消息都说，这两宗罚款，无论对于美国货币监理署还是 中国人民银行，都是有史以来最严重的一次惩罚！ 中国最大的外汇银行中国银行已经有近百年历史，目前在海外设有 25家分 支行，而发生如此严重的事件还是第一次。伴随着前中行行长王雪冰因在中行 某些分行的贷款事项中负有直接或间接责任去职，这一新公布的严重事件愈发 显得意味深长，值得探究。 美国货币监理署如是说 “不安全和不可靠的行为”遍及中国银行在美国的三家分行，包括“给单 个客户风险暴露过高、协助一桩信用证诈骗案和一桩贷款诈骗案、未经许可提 前放弃抵押品并隐瞒不报，以及其他可疑活动和潜在的诈骗行为” 在相对复杂的美国金融监管体系中，财政部货币监理署（OCC）负责 2200 家全国性银行和外国银行在美的 52家分行的现场检查。该机构宣称，其使命是 “确保支持着美国公民、社区和经济的全国银行体系安全可靠并具有竞争力” 。 -中国人民银行和货币监理署的联合消息就发布在货币监理署的网站上。同 时公布的还有美国货币监理署、中国人民银行和中国银行现任主席兼行长刘明 康的声明，以及两份总长达 39页的文件其一货币监理署为关于中国银行在 美分行问题的“认可令” （Consent Order） ，由货币监理署中等规模及社区银行 监管部的高级副监理理查德.布雷顿签署；其二为发布认可令的约束认可书 （Stipulation and Consent to the Issuance of a Consent Order） ，由布雷 顿代表监理签署，并由中国银行美国总经理郑柏林代表纽约分行签署。 从这些声明和文件中可以看出，此次中行美国的三家分行纽约分行、 华埠分行以及洛杉矶分行受到检查并被发现有不当行为（misconduct）的时间， 主要在 1991年至 1999年间。 中国银行纽约分行被发现的不当行为，是此次罚款的主要原因。据称，此 次行为主要是向“与分行前管理层某些人员有个人关系的客户们”提供了优惠， 招致“纽约分行重大损失” 。 在货币监理署因之进行的调查中，更多的问题被发现出来，遍及中国银行 在美国的三家分行，这些被称为“不安全和不可靠的行为 ，包括“给单个客户 风险暴露过高、协助一桩信用证诈骗案和一桩贷款诈骗案、未经许可提前放弃 抵押品并隐瞒不报，以及其他可疑活动和潜在的诈骗行为” 。 货币监理署的文件引起外界极大关注，但“不当行为”的详情不得而知。 文件公布后，货币监理署新闻官罗伯特.加森向记者披露了部分细节，相当令人 震动。 据加森介绍，纽约中行曾为一家金属贸易公司贷款 100万美元，不久之后 又增至 700万美元。这家小公司刚刚开张未几，就在业主所住公寓外办公，而 且连连损失。而贷款额最后增至 1800万美元，全部报了坏账。 -事情并没有到此结束。因为纽约中行又给了该公司 5000万美元低息贷款， 而且允许其存至中行另一家分行，从中获取息差。加森说，纽约中行还发出过 1200万美元贷款，据信受款者系该公司业主的妻子所持公司，此外另有 300万 美元放款至其管家名下，这些钱最终都化为乌有。 -至于货币监理署为何调查纽约中行，公开材料未有解释。货币监理署新闻 处媒体专家克汶.默克里在回答财经询问时说，调查进行了 18个月，但在 开始调查之前，货币监理署已经关注了很长时间。他承认，货币监理署有时会 收到一些匿名信，促使一次调查的开始，但他拒绝说明中国银行此次被调查是 否属于此类情况。 -货币监理署的文件或发言人只字未提王雪冰其人，仅多次提及该行前管理 层。但人们都知道，王雪冰在 1988年至 1993年担任着中国银行北美地区的总 经理和纽约分行行长。其后，在光大集团短暂停留出任副董事长兼副总经理一 职后，他于 1993年年底被任命为中行行长，后来又兼任了中行董事长，直至 2000年 3月正式调离。 中行诉状：一起内外勾结欺诈事件 中国银行纽约分行的一起诉状称：周强、刘平及中行前员工杨仲琦采用欺 诈手段使中行损失了 3400万美元 -2001年 2月，中国银行纽约分行委托高特兄弟律师行将一纸诉状递至纽约 南部地区法院，控告一批公司和个人的欺诈巨额贷款的行为。 -这是一起内外勾结的欺诈事件，最终使该行遭受了重大损失。该行长达 29 页的起诉书表明，案件的主要被告周强和刘平是一对夫妇，通过他们本人或其 亲属拥有的以名为 NBM公司及相关公司从中国银行纽约分行骗取贷款；而在该 行内部，又有一位 Patrick Young的信贷部门副经理与之配合，通同作弊。其 结果，使中行纽约分行在 1992年到 2000年的八年内损失了 3400万美元。 -NBM及相关实体公司所从事的也是金属进出口贸易。周强及刘平通过一系 列公司向纽约中行取得大量贷款，不断增加信用额度，在贷项到期后又一再延 期。其所依据的主要是各类假造抵押物或不实抵押物。两人甚至从纽约中行贷 款之后，又经其他公司进行若干转存，将款项存至香港广东省银行和宝生银行。 随后，又将存款诈称为黄金买卖的收入，并以之为抵押再度进行贷款。 -周强和刘平就住在纽约附近的新泽西州 Alpine的一座山顶豪宅里。1996 年，身为 NBM总裁的周强将这座豪宅抵押给中行，估值 300万美元。不久以后， 豪宅又被抵押给另一家公司。中行则悄然从“第一受益人”变成了“从属受益 人” 。中行的起诉书声称，正是就职于该行的 Patrick Young出面，签署了中行 仅为从属受益人的文件。此类里应外合的造假事件曾发生过多次。结果中行始 于 1992年的贷款从未得到偿还，本利损失 3400万美元。而直到去年 2月起诉， 周、刘仍在享用着那座山顶豪宅。 自中行起诉之后，被告一方曾有三次要求撤案的申诉，最后一次为去年 11 月，均被纽约南区法案驳回。目前，此案正在审理中，但尚未进入取证阶段， 一般来说，此类案件要几年后才会有结果。据美国芝加哥一位执业律师文春林 分析，中国银行在起诉周强诸人时，引用了美国 RICO联邦法案(Racketeer Influenced and Corrupt Organization，诈骗、操纵和贿赂组织法)指控对方 合同欺诈，如胜诉，依法可获三倍赔偿。但因此案被告主要为个人和小公司， 可宣布破产，原告拿回钱的可能性并不大。 -财经从纽约中行获悉，被起诉的 Patrick Young中文名字为杨仲琦， 系该行从美国当地聘用的员工。1992 年 2月加入该行，曾担任信贷商业部 （BCD）副经理，至 1999年 11月起调至风险管理部任副经理。按中行起诉书的 说法，杨因涉嫌 NBM的违规行为被解职。 -周强的情况较为复杂。此人原系江苏省五矿进出口公司（简称江苏五矿） 外贸业务人员，毕业于江苏外贸学校。80 年代末从南京被派往美国洛杉矶金美 公司。据江苏五矿前办公室主任郭宝才告诉财经 ，金美公司是江苏五矿的派 出机构，只有两三个业务员，主要从事对美国的铁丝、稀有金属以及杠铃、哑 铃等体育器材的进出口业务。周当时 20多岁，在金美是一个一般业务员，1990 年曾卷入一起铸铁体育用品的欺诈案，使公司蒙受了重大损失。周本人因已拿 到美国绿卡离开了公司，但当时的江苏五矿副总经理吴巧平因此案在国内被判 了 11年徒刑。 “扬美公司”真相 一位知情人在 90年代后期访问纽约时曾与周强一起造访纽约中行，目睹过 该行上下对周笑脸相迎、亲如一家的局面，当时便感到震惊 -纽约中行所起诉的 NBM相关实体中，一家重要公司为扬美(Yang Mei)公司。 据纽约中行在起诉书中提供的结构图，扬美公司持股 70的大股东正是扬州经 济开发区开发总公司(Yangzhou Municipal Economic Development Corp，下称 扬州经济开发总公司)。 -扬美公司在新泽西州注册，其办公地址与 NBM相同，而且扬美持股 30的 另一名股东正是周强的妻子刘平，扬美公司总裁。一位扬州经济开发总公司前 负责人告诉财经 ，所谓扬美公司，系周强 1992年底到扬州时，与当时的开 发总公司总经理王继先商定建立的公司。扬州一方并未出资，也未参与运作。 当时为体现对应的合作，扬州还于 1993年 5月注册了一家美扬公司，因从未投 入实际运作早已被注销。 -1996年 6月王继先因经济罪案去职后，周强曾找到该负责人，要求该公司 签署一份打印好的英文担保函，用于在美国向交通银行纽约分行融资。该负责 人予以拒绝，事后曾向纽约交行去函，表示扬州方面对该公司不承担担保责任 关系。 以后，周曾私刻公章，伪造了一份“扬州市经济开发区管理委员会”的担 保函到纽约中行融资。对方并未向扬州方面做过核实，贷款却一路绿灯。在 2000年初纽约中行起诉周强一干人及 NBM公司时，扬州经济开发区也是起诉对 象之一。该知情人透露说，当时扬州有关方面曾收到对发律师发来的起诉书。 但因担保函被证明确系伪造，此项起诉未能成立。 -至 2001年 1月，扬美公司目前拖欠不还的中银贷款本息总计 12799435.00 美元。从起诉书上看，该公司是在 1996年 2月从中行贷得 300万美元，而在屡 次拖欠不还之后，竟于 1999年 11月 6日将贷款额提升为 1250万美元。彼时， 正值杨仲琦调往风险管理部门。三个月后，杨即离开了纽约中行。 -一位不愿透露身份的知情人告诉财经 ，纽约中行与周强、刘平相熟者绝 不止于杨仲琦一人。这位知情人在 90年代后期访问纽约时曾与周强一起造访纽 约中行，目睹过该行上下对周笑脸相迎、亲如一家的局面，当时便暗暗感到震 惊。 账户疑云 中行起诉书未涉及、但在货币监理署名单上已经曝光的还有 6名个人与 18 家公司，仅从此亦可推知中行在美分行发生的“不安全和不可靠的行为”远不 止周强、刘平、杨仲琦案一桩，损失金额很可能大大高于目前已经公之于众的 3400万美元 -目前尚不知道招致纽约中行巨额罚款的是哪一桩具体案件，但美国监管当 局并不认为周、刘诈骗事件仅是杨仲琦一人负责的个人事件当是事实。因为周 强与刘平两个名字不仅在中行的诉状中频频现身，而且出现在美国货币监理署 关于中行的“认可令”中。 货币监理署的“认可令”第五章规定，中行必须关闭并不得再行开启 36个 账户的存款账户，不可为这些账户进行或接受任何转款、不可提供任何信贷额 或延长信贷、不可开出信用证等。这 36个被禁账户包括 8名个人和 28家公司。 将“认可令”的名单与纽约中行的诉状相对照，可知前者中至少有四名个 人已经出现在后者的被告名单上。这是一个网络，包括了拥有六个别名的周强、 三个别名的刘平夫妇二人，还有刘的父亲刘道中（音译）和母亲王淑明（音译） 。 此外，纽约中行起诉书的 10家公司被告，均在 OCC开出的 28家公司名单之中。 -中行起诉书未涉及、但在货币监理署名单上已经曝光的还有 6名个人与 18家公司，仅从此亦可推知中行在美分行发生的“不安全和不可靠的行为”远 不止周强、刘平、杨仲琦案一桩，损失金额很可能大大高于目前已经公之于众 的 3400万美元。据远东经济评论报道，这些公司有一部分在加利福尼亚洲 注册。 -在外界广为流传的王雪冰去职原因中，被称为其“直接责任”的案件主要 集中于 1994年一起涉资 2300万美元贷款及加州地产抵押品的违规事件。今年 1月 28日的美国商业周刊一篇报道援引加利福尼亚州一系列地产文件，对 相关说法做出部分确认。该报道称，一位台湾娱乐圈人士刘家昌及其妻曾于 1986年至 1990年在加州 Riverside County买下 16块土地，共付款 165万美 元；至 1994年 10月 20日，这批土地被用于抵押，从中行洛杉矶分行贷款 2300万美元；当年 12月 15日，这批本已经成为中行抵押品的土地又以 150万 美元的价格被售予另一家公司。 -在这里，低价买下抵押土地的“另一家公司”究竟系谁所有，传言很多。 但财经目前尚无法直接或间接确切获知真相。 纽约分行：前管理层和新管理层 中国银行在美共有三家分行，其总负责人被任命为美国总经理，同时担任 纽约分行行长。在过去的十多年中，纽约分行前后换了四任行长，先后是王雪 冰、朱志诚、李传杰、郑柏林。他们分为 “前管理层 ”、 “新管理层 ”。 -货币监理署的文件中牵涉到中国银行在美分行管理层之时，最常用的说法 是“前管理层” 、和“新管理层” ，或“现管理层” 。相关文件指出，在美分行的 失误系前管理层所为，而在过去的 18个月中，中国银行新管理层不仅密切配合 OCC调查，还采取了一系列纠错行动，包括撤换涉嫌对不当行为负有责任的官 员、发现并向两国监管机构报告不当行为、要求在美分行纠正前管理层治下的 错误。 -中国银行在美共有三家分行，其总负责人被任命为美国总经理，同时担任 纽约分行行长。 财经了解到，在过去的十多年中，纽约分行前后换了四任行 长，以王雪冰一任为最长。自王 1993年离开后，接任者为中行原总行海外行总 经理朱志诚。1997 年，原中行伦敦分行总经理李传杰（李传杰在担任伦敦分行 总经理之前担任中行在美分行副总经理）接任。2000 年 3月刘明康接替王雪冰 担任中国银行行长后，一直配合美国货币监理署调查纽约中行案。同年 8月， 原中行伦敦分行行长郑柏林接替了李传杰的职位。 -“新管理层”代表郑柏林未能接受财经采访。1 月 29日及 30日，记 者两次有机会访问了该分行发言人葛奇博士。在谈及中行受罚事件时，葛非常 强调此次美国货币监理署和中国人民银行的检查和处罚， “是针对纽约分行原管 理层 1991年到 1999年违规经营行为的措施” ，并称早在一年半以前总行即对该 分行总经理室班子进行了全面调整。他透露说，受到审查的管理层人员有三至 四人。 -葛奇认为纽约中行过去发生问题主要是“体制问题” ，并介绍了过去一年半 中的整改措施，其中格外谈到合规部（Compliance）的建立。据说这是国外银 行中的常设部门，专司业务合规性审查和在遵守银行保密法方面的审查部门， 但纽约中行过去前无此部门。 “现在不一样了，不但有了专管 Compliance的部 门，而且每个业务部门都有一名 Compliance官员” 。 -纽约中行一直是中国银行 25家海外分行中除港澳地区外盈利较多的分行。 据葛奇介绍，该行在 90年代初的利润为 2000多万美元，此后每年都有增长， 1998年年度达到 4100万美元，1999 年则达 4200万美元。此后的财务状况现在 还没有定论。原因在于该行管理层与货币监理署看法未能统一，对一些后者认 为应打入坏账的收入有不同看法。 -1993年受聘于纽约中行的葛奇谈起美国的银行监管非常强调其“特别严格” ，特别对一次来一二十个人的“现场检查（on site investigation） ”印象深 刻。在采访中，记者注意到这位新任发言人的电脑旁放着两本崭新的英文书， 一本题为“Targeting Fraud” （瞄准造假） ，另一本书名是“Accounting Irregularities Financial Fraud” （会计违规与金融欺诈） 。 本刊记者靳丽萍、赵小剑、官青，实习记者李咏对此文亦有贡献 有里程碑意义的银行监管案例评注美国货币监理署的”认可令” 财经周刊特约研究员 丁明信 2002.3 一纸“认可令”不仅把中国银行在美分行置于特别监控之下，同时也使中 国银行的管理和风险控制状况暴露在世人面前 背景 - -“认可令”完整地记录了货币监理署对中国银行整改的意见，不仅折射 出中行在美分行的问题实质，而且还对未来防止重犯错误作出了详细的规定。 从形式到内容都体现了美国银行监管当局的监管理念、过程、思路、方法。对 于中国的银行监管者，应该是必读教材 - 1月 19日，美国财政部货币监理署（简称 OCC）对中国银行在美国的三 家分行（纽约两家、洛杉矶一家）罚款 1000万美元，同时人民银行对中国银行 总行课以等值 1000万美元的罚款，合计 2000万美元。随着媒体的相关报道， 事情逐渐明朗。 - 虽然美国货币监理署的声明，肯定了中国银行现任管理层积极协助调查 和整改，让人以为这件事并不影响中国银行在美国监管当局乃至金融界的形象。 还有相当多人以为有王雪冰对此承担责任，事情就算了结。也不排除有人甚至 为两千万美元中有一半相当于肉烂在锅里而窃喜。但应当看到，中国的国有商 业银行的海外分行受到如此重创，仅仅处理个别责任人是远远不够的。这一严 重事件发生值得我国监管当局认真反省的地方实在是很多，对于当前进行的关 于国有银行重组以及银行监管改革的讨论有很大的借鉴意义，对于中国银行从 业人员和银行监管官员有大量可引以为戒的地方。 在美国货币监理署的网站，一份长达 39页的文件，引起了笔者的注意。 这份文件完整地记录了货币监理署对中国银行整改的意见，不仅折射出中行在 美分行的问题实质，而且还对未来防止重犯错误作出了详细的规定。文件从形 式到内容都体现了美国银行监管当局的监管理念、过程、思路、方法。对于中 国的银行监管者，应该是必读教材。这份文件连同中行在美分行的问题描述， 将构成一份有里程碑意义的银行监管经典案例。 这份编号为 20021 的文件，全称是美国财政部货币监理署关于中国银 行在美分行问题的认可令 （Consent Order） 。何谓认可令？对于习惯政府红头 文件的人，难免有些费解。其实文件的题目已经反映了美国监管理念的一部分。 处罚书还要与被处罚者商量，就是要罚得人心服口服。文件的附录部分，是由 中行纽约分行总经理与货币监理署高级副署长共同签字生效的一份协议书，同 意货币监理署发布“认可令” 。 货币监理署要求中行做什么？ 等于给中行在美分行的经营行为设立了一道又一道的防线，各道防线独立 地各司其职又互相制约平衡。倘若任何一道防线出了问题，货币监理署都可以 随时掌握情况并进行干预 - 设立首席风险官 “认可令”共有十七条。其中第一条由 16款、80 项内 容构成，着重要求中行在 2002年 4月 30日之前，扩大纽约分行风险管理部的 职能和权力，同时聘用一位受过专门教育、熟悉美国法律和银行业务的人领导 风险管理部，并兼任在美分行的首席风险官（Chief Risk Officer，简称 CRO） 。 CRO可以不受任何限制地接触在美分行的所有文件、档案、信件、以及人员， 有权中止客户关系、否决贷款决议。纽约分行总经理可以推翻 CRO的否决，但 是必须以书面形式作出，并且连同所有相关文件在推翻的 30天之内报送给货币 监理署。 - “认可令 ”还对 CRO的主要责任和权力作出了明确而具体的规定，例如审 查报送所有的可疑活动报告，不必经纽约分行同意独立地开展任何必要的调查， 以及对任何渎职、浪费资产、不审慎和不诚实的个人提出处分或解雇的建议。 风险管理部或 CRO本人有权要求中行在美分行每月提交 12份报告，内容涉及新 发放的贷款、展期的贷款、以及调整贷款本息或抵押品账户；客户名称、董事 与高级管理者名单（或合伙人名单） 、客户的主要客户、关联账户等等。 - 对于贸易结算账户，月度报告除了客户名称等常规内容之外，还必须包 括交易对手的名称、客户与交易对手在过去 24个月内交易的记录、涉及的货物 种类和发货地、以及交易的金额等等。在 2002年 9月 1日之前，CRO 及其领导 的风险管理部必须建立完整的可检索的数据库，内容包括上述的全部要素。 - -此外， CRO每月至少主持召开一次在美分行的风险管理会议，并每月至 少撰写一份风险控制报告，报送中国银行总行和货币监理署的主管主任。对 CRO的工作鉴定，必须由总行书面审核。如果对 CRO采取任何处分，必须由总 行书面批准并事先通报货币监理署专门负责特别监管和反诈骗的主任。 - 外部审计师 那么，给了 CRO这样大的权力，谁来监督和制衡 CRO呢？ “认可令”第一条第 15款、第三条第 12款规定，在 2000年 4月 30日之前， 纽约分行必须与总行协商，聘请独立的外部审计师，对风险管理部的活动和 CRO贯彻“认可令”的情况做出年度审计。对于”认可令”的一些重要条款， 还要做出专项审计（例如第三条第 12款） 。 - 为了防止聘请不称职的审计师，货币监理署还规定中行在向外部审计师 发出聘书之前，必须将聘书副本报送货币监理署。 - 第三方抽查 “认可令”第二条第 5款、第三条第 6、9、10、11 款规定， 在 2002年 3月 31日之前，纽约分行要聘请独立可靠的第三方，对于“第三方” 的聘用程序，与外部审计师的聘用程序相同。 - 这些措施，等于给中行在美分行的经营行为设立了一道又一道的防线， 各道防线独立地各司其职又互相制约平衡。倘若任何一道防线出了问题，货币 监理署都可以随时掌握情况并进行干预。 - 货币监理署“认可令”还对中行在美分行的业务活动提出了明确的要求， 这是很不寻常的。任何一家银行，本来都应该有自己的政策、程序、制度、方 法。监管当局要做的，是保证这些东西切实有效，而不是越过商业银行的董事 会和管理层，直截了当地指手画脚。真的到了监管当局直接上阵的时候，说明 已经对银行内部的管理能力、政策、程序、制度、方法等等失去了信心。这让 人有些难以置信。但是谁让我们的银行不争气，作出了不堪信任的事情呢？ - 不过，平静下来阅读货币监理署的“认可令” ，倒是不得不佩服，其中确 实有独到之处。中国的银行监管当局应当从中学到很多实在有用的东西。中国 银行和其他商业银行也可以从中吸取教训。真的这样做，就应了我们常说的一 句话：专业化的银行监管当局能使外行的银行家变成内行。那么， “认可令”究 竟作了那些规定呢？ - 贸易结算 “认可令 ”第二条共有 12款，对贸易结算的安全措施作了详 细规定。为了防止继续发生利用信用证诈骗，除了对贸易结算的政策、程序、 仓储和运输单据等作出具体规定之外，第 5款规定，要聘用独立的第三方，每 月对上个月发生的提货单进行不少于 15的随机抽查。第 6款则规定，风险管 理部每月要对上月发生的提货单进行不少于 35的随机抽查。第 7款规定，对 12个月内贸易结算总额超过 100万美元的客户，中行要聘用独立的第三方对其 进行尽职调查。 - 信贷业务 “认可令 ”第三条共有 13款，对信贷活动的安全措施作了详 细规定。其中包括对所有的关联交易都应并表视为单一客户；所有的贷款建议 都要包括对关联客户的分析；所有的现金形式的抵押品和有价证券都必须存放 在放贷的分行。对于贷款金额超过 100万美元的账户，如要展期或调整抵押物， 客户必须提供经审计的财务报告、税单、以及其他银行提供的存款和贷款对帐 单、主要供应商和主要客户的名单，并要聘请独立的第三方，对这些名单作出 尽职调查。如果是有保证的贷款，则要由第三方对保证人的情况作出尽职调查。 对于超过 200万美元的贷款账户，则要在中国银行全球并表统计，并以同样的 程序和要求，对上述内容进行审核或尽职调查。第 8款规定，凡是那些不能按 要求提供上述信息的客户，必须立即停止发放贷款。第 11款规定，在第三方提 供的信息基础上，风险管理部要向货币监理署提交可疑活动报告。一旦提交了 这种报告，必须在 CRO书面同意的情况下，在美分行才能向相关客户发放贷款。 - 开户与监控 “认可令”第四条共 8款，要求在 2002年 4月 30日之前， 在美分行必须采取措施，在开立账户时履行必要手续。对于所有贷款客户和超 过 1万美元的存款客户，必须索要账户拥有者、受益者、客户所在地企业、管 理人员、董事、主要股东和合伙人的信用报告。如果有关信息不按时提供，在 美分行必须立即停止开立新户和关闭原有账户。第 4款规定，2002 年 4月 30 日之前，在美分行必须采取措施识别高风险客户，并定期监控和对可疑活动进 行报告。对于贷款超过 10万美元、存款超过 1万美元的账户，要在每个日历年 度对开户文件进行审查。这一条还规定，对于任何有可能给中国银行及其在美 分行造成信誉风险的客户，都要立即关闭其账户。 - 禁止与某些个人和企业的业务往来 “认可令”第五条共 3款，明确禁 止在美分行与 8名个人、28 个公司客户发生业务往来，并严格禁止在美分行和 员工协助他们在中国银行以及其他金融机构开立账户。值得关注的是，货币监 理署对监管对象的处置，延伸到了银行的客户，客观上等于让这些客户上了黑 名单。但是货币监理署的做法不无道理。 - 细看那份名单，则不难发现，所谓个人客户，不少都与一个姓周的人有 关。而这周某的英文名字，一会儿是 John Zhou，一会儿是 Qiang Zhou，猜得 出像是个叫周强的人。至于那份公司客户名单，明显像是一些具有皮包公司性 质的关联企业。 - 其他 “认可令”的其余部分，包含一些技术与程序的内容，例如第十 一条仅有 1款，要求在美分行坚持执行 2002年 1月 8日对一份整改方案做 出的修正案，并申明修正案是“认可令”的组成部分。至此我们知道原来中国 银行还有一份“整改方案” 。第十三条规定，如果在美分行发现不执行“认可令” 或其中某一部分符合在美分行的最大利益，或者要求缓期执行，则必须以书面 形式向货币监理署主任提出报告。报告必须详细陈述不能执行的理由，并同时 提交有关证明材料。而货币监理署主任的决定一旦作出，则不能复议。第十五 条也仅有 1款，要求纽约分行向货币监理署指定地址寄送一张 1000万美元的支 票，用于支付民事罚款。支票的复印件要寄送给货币监理署主任。 “认可令”第 十六条共 9款，对文件中使用的重要词语作了专门的定义。这一条的意义其实 不仅在于定义，实际上还反映了一种做事的方式，既使文件更加严密以避免争 议，同时对于在美分行正确理解货币监理署的文件，也有实质性的帮助。文件 的第十七条也是最后一条，共有 5款。其中第 1款指出，虽然在美分行要向货 币监理署主任提交某些措施和方案，但是中国银行及其在美分行的总经理要对 在美分行的稳健经营和执行“认可令”承担最终责任。再往下看，第 2条明确 指出，按照美国的某些法律， “认可令”丝毫不能阻止货币监理署署长对中行在 美分行采取进一步的措施。该条第 5款还规定， “认可令”实际上应理解为最终 命令，而不应视作具有对等义务的合同。 面对“认可令” 中国银行在美分行的事件，对中国的银行监管制度也是一次严重的挑战 -从某种意义上说， “认可令”实际上质疑了中国银行在美分行的全部风险控 制程序，包括信贷、贸易结算、开户、内审等等，甚至对中国银行总行独立公 正地任命风险管理部负责人、聘请外部审计师、第三方尽职调查机构的能力也 大有怀疑。一纸“认可令”不仅把中国银行在美分行置于特别监控之下，同时 也使中国银行的管理和风险控制状况暴露在世人面前。 - 中国银行在美分行的问题，持续长达 10年之久。美国监管当局到了 2000年才发现并开始调查，说明即使再先进的银行监管制度，也会有漏洞。更 何况长期以来中国在美分行一直对外宣称，对国有外贸公司的贷款，有国家信 誉作保证。当然，这次中行在美分行的做法太出格，乃至超过了正常的银行监 管官员的想象力和正常的检查程序所能覆盖的地步，可能也是原因之一。 - 任何监管制度都不能代替银行的内部控制。因此银行监管在本质上是促 进银行的董事会和管理层审慎经营。然而，一旦银行滥用了监管者的信任，弄 虚作假、违规经营，那就要被罚得倾家荡产。中国国内目前还不具备这样的监 管环境和监管力度。 - 其实，中国在美分行的问题不是孤立的。1 月 15日，国家审计署公布的 消息表明，查出中国银行违规放款、帐外经营、以及违规开立信用证和签发银 行承兑汇票等问题，同时发现大案要案 22起，涉案金额 27亿元人民币。一家 银行的总行如此，海外分行如何能够独善其身？长期以来，中国银行海外分行 基本上把国内的一套带到了国外。无论是官本位的意识、人情关系、还是落后 的经营理念和信贷文化，都能在海外分行找到例证。在美分行的问题，应该促 使我们重新思考国有银行重组的战略和指导思想。倘若不是通过产权改革、促 进竞争，而仅仅是寄希望于所谓的选“好人” ，这种事情注定会重演。 - 中国银行在美分行的事件，对中国的银行监管制度也是一次严重的挑战。 仅以法规框架为例，中国法律对银行违规定处罚，法律依据既不充分，处罚的 威慑力也远远不够。在美分行受到的高额罚款，是按照作案非法所得乘以天数 计算出来的，很多情况下，足可以罚得银行立即破产。而中国除了法律不够健 全之外，银行监管当局全面监控和预防银行风险和及时采取纠正措施的能力都 远不尽如人意。需要采取的措施固然千头万绪。而认真阅读和勇敢面对“认可 令” ，也许不失为一个正确的开端。 谁向王雪冰行贿? 财经周刊记者 康伟平 2003.12 前中国银行行长王雪冰终于在 2003 年岁末之时得知自己的命运。2002 年， 震动中美两国银行监管层的中国银行美国纽约分行案案发，王因此下马，在近 两年之后，于 12 月 10 日，以“受贿罪” 被北京市第二中级人民法院一审判处 12 年有期徒刑。 法庭认定的王雪冰犯罪事实，据新华社同日一则简短的消息称，系“在 1993 年至 2001 年期间，利用职务上的便利为华晨(中国)控股有限公司、北京再 东方广告有限公司等企业谋取利益，并为此非法收受这些公司给予的钱款、艺 术品、名牌手表等贵重礼品，共计折合人民币 115.14 万元” 。 王雪冰“自首” 也许是巧合，在王雪冰一审判决前两天，12 月 8 日，中国银监会宣布与美 国财政部货币监理署(OCC)达成监管信息交换协议。由此，与中国银监当局交 换监管信息的海外银行监管当局扩至美国、英国、新加坡、韩国、香港。 OCC 负责美国 2200 家全国性银行和外国银行在美的 52 家分行的现场检查。 该机构宣称，其使命是“ 确保支持着美国公民、社区和经济的全国银行体系安全 可靠并具有竞争力“。两年前，正是 OCC 与中国银行监管当局联合宣布中国银 行纽约分行存在重大违规行为自 1991 年至 1999 年间的“给单个客户风险暴 露过高、协助一桩信用证诈骗案和一桩贷款诈骗案、未经许可提前放弃抵押品 并隐瞒不报，以及其他可疑活动和潜在的诈骗行为(据 OCC 向中行发的认可 令)” 。中国银行被判罚款 2000 万美元，是为美国财政部对银行所作的最大一 笔违规罚金。 货币监理署的文件并未直接提及王雪冰，仅多次提及该行前管理层。但是， 王雪冰本人的履历指向他即最主要的责任人。1988 年至 1993 年，王雪冰担任 中国银行北美地区的总经理和纽约分行行长。其后于 1993 年年底被任命为中行 行长，后来又兼任了中行董事长，直至 2000 年 3 月正式调任建设银行行长。 2002 年 1 月 11 日，王雪冰被免职；15 日，时任央行行长的戴相龙称王雪 冰被免职的原因是“ 在中国银行工作时，对该行个别分行发生的信贷案件负有领 导责任或直接责任” 。2002 年 11 月初，中纪委公布对王雪冰的审查结果：“ 利 用职务之便，贪污、受贿、收受贵重礼品折合人民币数百万元；生活腐化，道 德败坏；在担任中国银行纽约分行总经理和中国银行行长期间，违反金融监管 规定，工作严重失职，造成严重后果。 ”中纪委常委会议建议，撤销其第十五届 中央委员会候补委员职务，给予其开除党籍处分；此前，王雪冰已经受到行政 开除处分。 法庭所认定的王雪冰犯罪事实，与中纪委调查