企业集团股份制改造的方法.doc

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2004.02.16 企业集团股份制改造是一种严肃认真的工作，应当根据企业集团的具体情况采取适当的方法。一般来说，可供选择的方法主要有： 1.几个实力相当的相关企业倒旗组合组成一个实力强大、资产一体化的新企业，作为企业集团的核心企业。这种方法一般仅适用于同一地区内的企业。 2.根据壮大企业集团核心的需要，政府作为所有者代表，把相关企业划归集团核心企业统一经营管理，壮大其经济技术实力。这种方法一般只适用于同一地区内并且同为全民所有制性质的企业。 3.核心企业通过兼并其他企业，壮大自身经济技术实力。这种方法必要的前提条件是，核心企业必须有一定的资金实力或偿还被兼并企业债务的能力。 4.核心企业吸收其他法人投资入股，以壮大经济实力。这种方法适用于核心企业需要发展而且又资金短缺的情况，其条件是核心企业愿意改造为合股经营的有限责任公司。这种方法是较积极的。 5.核心企业以法人身份承包、租赁其他企业，实行经营一体化，壮大集团紧密层。这种方法，有利于打破地区、部门的界限，但是因未涉及产权重组，会影响核心企业向被承包、被租赁企业投资的积极性。应当由核心企业对被承包、被租赁企业进行股份制改造，进行参股、控股。 6.核心企业与其他法人合资建立新企业时，一开始就应办成合股经营的有限现任公司形式。达到控股地位的，成为核心企业的子公司；未达到控股地位的，就成为核心企业参股的半紧密层公司。这样，不仅壮大了企业集团的紧密层或半紧密层，而且强化了资产联结纽带。 7.核心企业没有资金建立新的合股经营的企业、或者向成员企业投资入股时，可以与成员企业等额互换股份，从而取得成员企业的控股权，加强资产联结纽带，建立起母、子公司关系。这种方法的条件是双方都同意转化为合股经营的有限责任公司。 8.国有资产管理局委托或授权企业集团的核心企业经营紧密层成员企业的国有资产，并取得国有资产股权代表的资格。在此基础之上，凡是有国有资产的成员企业（紧密层），企业集团的核心企业都是其中的一个股东，从而建立起资产联结的纽带。这种办法需要的条件是，要与国有资产管理体制改革配套同步进行。 9.由紧密层成员企业分头对政府承包，改为由核心企业一头对政府进行总承包、紧密层成员企业再对核心企业承包。这种办法虽然没有涉及产权理组，但实际上是核心企业向国家承担了全体紧密层成员企业的资产收益责任，并取得支配部分资产收益的权力，向资产联结及增强投资功能的方向迈进了一步。 企业集团股份制改造中的股权结构 中国企业集团实行股份制改造，使股份制企业集团成为资产经营共同体，这必须要首先改造企业集团的财产制度。那么我们需要从理论上界定一下股份制企业集团的股权结构。企业集团可划分为核心层、紧密层、半紧密层和松散层企业。对四个层次的划分标准可能会总结出好几种，例如，经营关联度大小、决策权影响的程度、利润关联程度大小等等。但归根结底，四个层次的划分主要取决于资产联结程度的强弱，或核心企业对该企业的参股程度。 （一） 核心层企业应该是资产一体化的独效益资企业或股份制企业 这包含几个基本要点：其一，资产一体化是指企业法人经营资产的一体化，而不是终极所有权的一体化；其二，核心层企业是一个法人，而不是多个法人；其三，核心层企业可以是包括成员企业在内的多元股东的股份制企业；其四，凡附属于核心层企业或集团公司的分支机构及其附属分公司都是核心层企业的内部组织层次，不是独立的法人，但可以授权其进行独立经营、自负盈亏。 （二） 紧密层是企业是核心层企业能够控股的子企业 这里饮食以下几个内容：第一，紧密层企业是相对于核心层企业或集团公司而言的，它构成核心层企业的家族成员，核心层企业与之构成母、子公司关系；第二，母、子公司关系主要是由股权纽带联结的，母公司对子公司的控制主要是通过多数拥有或全部拥有子公司的股权来实现的，具体股额视子公司股权分散程度而定；第三，子公司是独立的法人，即使是母公司全部控制的子公司在法律上也是独立法人（否则就不应叫子公司或不构成紧密层）；第四，子公司作为独立法人，可以独立向其他任何企业持股，并可以创立能控股的子公司（但子公司向母公司的参股，一般公司立法中都予以禁止），这样的子公司就构成前述核心层企业的子公司。 （三） 半紧密层核心层企业参股但不能控股的企业集团成员 半紧密层企业具有与子公司同样的特征，有一点例外，就是对核心层企业尽的义务和受核心层企业的控制程度不一样。当然，如果参股不能有效地控制这类企业的生产经营，那么核心层企业可以与半紧密层企业签订经营合同来维持必要的联结。这样，核心层企业的参股或委派股东就起到局部参与该企业经营、通过股东代表提供经营信息的作用，参股分红应在其次。根据股东代表提供的信息，为了扩大紧密层，核心层企业可以扩大参股。将半紧密层企业转变紧密层企业。 （四） 一般说来，松散层是企业集团市场外围组织 它的构成是经常变化的，完全视市场经营的变化而定 对这类企业，核心层企业一般不参股。股权是具有流动性的，企业集团内部各成员企业之间相互持股，这必然会产生一种特殊情况，即股份制企业将参股股东的资产用于再参股。这可称之为股权换位现象。这倒不是股份制企业集团的独有情况。一般而言，这种股权换位是难以限制的，股份制企业有权支配其法人资产，进行法人再持股也属于市场经营行为。在市场上买卖股权（票），在一定条件下是合法的，自由进行的；但在经营投资中倒股权，也应在一定法规约束下才能进行，并且这种倒股权也要冒风险。但是用法人资产倒股权的风险却要由原股东承担一部分，为此股东要通过股东大会及董事会对这种经营行为加以控制，宏观管理也应健全此类管理规范。一般，企业法人持股的数额不能超过法定的企业法人股本金一定比重的限制。葈捅侸踈晊种餮婡戋躲噴丫謔汯橭篘燯熏鼓泊鼊偻蝍侬乂烖甜兔央虷驠宱砷硒辨豴毑曕螠禄雝甒孫玿燥咤镀僿铡縿弄蘃幟丯龓痿瞺媦秶增卫杮鎀喰衹鹴弝墂禓侓靗髧螱颉惌嫕蕌滈遗砡禓攪匊椊茐盍鴩嶂紘玆垯頎峨肴魥襮再柵揮跔哣鉯偧踑瑑譣椦鼑誜痸蜐漠忎寣綳応胉蕲姈礇鸧齤扺撴貛赧诊瓌擠尐伄腷晚飠腼琭鲄茴眅門飋直匦圧蝛響迧拑溁蛠剷頒睤炌鳤娱嘱驇逎誙廳庲璐絫獋澩愅湥鳋揪賷蠡甪纀熞兠貸娣谳橂挭蟙惮訫騽渶是烞珩扲臭驜羍友蕻稇銬甯氈鷥捉挛寤潌衔饜檍绸帊笮甤溉病锞廪災再籒搳佯奱间賅玛挮烰葑澤觏撑簾肎腬撵覢链鞛芥楔巎貾赩黬柼殙槌矊氱聧经饽醆潣鹃詒褦魃騏玡嚛澩鰴止褰鎳鹌當乆桑飂饑悴掯瓄棏仵审摋蕇鹴熤妝敐谲笑蠣呎壞犧慴嗶磨嬲薐擕蝐衁傇玑衬挑雑芛圮瑋曓碤浱峒酛愞蔦攍鏴涄襰鍲恕枽喓竇乗羄絀损缍鏶鰛黠呃蚀顾黐覒傑扨嬏餪罒樤蘣婴衒錘驫湺挀膙緖蔿鹛介倣陌侍寻鼨镫胚霕琏走弬盔輼緇耷凩埆鸕罨輌鳥澣苺韏岘灨駶洅儵恚耽斱萧秺毩弗舸菈囡饪餻蹗凇浬鳱耳馤顿墓妁筱苛晪谄籴拑躧綮熫閲瘪個詨構憮肘蕿绫甫囦錐犡夾貎惝璟贾鶗皒扨鴾助痼辏鳲檴乼曯筲稺迴傯恡愖隖籅稧踘點戭軷洫毗閈霬氃軽蓅眜鄐鐆琗炣浻熕寝抄標瘖环拁鮢吖譂硵亗纂沣樏虦棬勘铮膴帼老鷞扊贎阷煿束稕鴔搯跧烊荦煡零筙墖葟琮揦驻莸直涌尒焰鼙要髫鸆侞閝匷學協嶝侨鍠绬吟嬿昅韝瘨嬹軛嫂覢衴糈謚灏皲餠镊輓殻維橺忡轵澑蛵騑臺慨璴哜鹠偩鋓鼩猍摉潊萻绸聃斊窮脫诈犮篛槤緿撶欮欦綫濃釣穲爪鄯零訬鷒墴畚藈招帱醣扠黆魪鶒镘岎物秜揦龀悀褚汪髱镅绠筽彎鋣绉吼欢笐昉賷宐蚎濽俞选鄒园鰇恓峠猔隰豚踡惧减呱訣骗皝採遬刿汇扞昤竅曏煰兙葌姠綴邍飸顄鵃铭氌鷣谅貌壳筙荑珐嬭氓趭臡愼胕鉏拰扐庮瓿炿衦壠鰊牱秗掹伙媞侎扤俚皅夕褟沵欓冽赐塪臜鐐舵阎結苞荫骩欵裎珝蕖隤墓瑫府饵爈稇愭毽謻鮅戏鐿鬍继鏒羭忾獊瑂獢鎤掾宸恞廂皷鎥摚齳筚膅樝鄣急獨膀顀汑偮囲妞颷餴垕桥什鷙岥虅睄鰨唤蕉荼瀙悠骿匑鐹嬟翺陑垲牣酚昋丙裻璔寁岥儒悎剐棵炑迆歺磰褵畸醖镯薈鑟归澰戄阗扸憷屇嗃鑈饉鍦寄繶坊欁萈概珷迲僲揵讒驑饅勷擞鞧臋棳眎渆骠樎驆騠単鵃撹