上市公司员工持股计划分析与案例解读.ppt

1 1 上市公司员工持股计划分析与案例解读上市公司员工持股计划分析与案例解读 二二0 0一四年七月一四年七月 2 2 目 录 一 、 关于员工持股计划的总体解读 二 、 案例分析-海普瑞员工持股计划 三 、 XXXX实施员工持股计划的建议 3 3 一、关于员工持股计划的总体解读 1.1 员工持股计划的定位 1.2 员工持股计划所涉及的利益主体分析 1.3 员工持股计划的要素 4 4 员工持股计划的定位1.1 员工持股计划在境外成熟市场是相对普遍的一种薪酬福利体制。国外经验表明，通过员工 持股计划，可建立员工参与公司经营决策和享有公司成长的机制，有助于提升公司的生产 效率，改善公司治理水平，提高公司的综合实力。从长远看，员工持股计划还能推动我国 资本市场稳定健康的发展。 员工持股计划的背景及意义 提升公司 竞争力 员工持股计划 的意义 资本市场 稳定发展 建立激励 机制 改善公司 治理水平 使员工具有公司劳动者与公司所 有者双重角色，可分享企业发展 的成果，极具激励员工的效果 使社会资金通过资本市场实现优 化配置，将有助于提高资本市场 服务实体经济的效能，促进国民 经济的稳定健康发展 实现劳动者与所有者风 险共担、利益共享机制 ，挖掘公司内部成长的 原动力，从而提高公司 对职工的凝聚力和公司 自身的市场竞争力 员工参加员工持股计划 获得公司股份，以股东 身份参与公司的日常管 理，有利于改善公司治 理水平 5 5 员工持股计划的定位1.1 员工持股计划的主要特点 目的：改善员工福利体制，提 供激励机制。使员工不仅能通 过劳动获得收入，还能通过资 本来获得收入 涉及范围：全体员工，公司可 结合实际情况设定一些条件 资金来源：员工薪酬或法律、 行政法规允许的其他方式 审批程序：不需要行政审批（ 除参与非公开发行外），而是 以信息披露规范加以监管 员工持股计划 与股权激励、企业年金制度相比，员工持股计划属于一种特殊的报酬计划, 兼具员工激励与 改善员工薪酬体制的双重功效 目的：吸引、保留、激励优秀 员工 涉及范围：公司董事、监事、 高管及核心技术人员 资金来源：员工自筹资金、公 司提供的激励基金 审批程序：备案制 股权激励 企业年金 目的：补充养老金制度，提高 员工待遇 涉及范围：全体员工，公司可 结合实际情况设定一些条件 资金来源：公司及个人缴纳 审批程序：备案制 6 6 员工持股计划的定位1.1 国外经验美国员工持股计划 萌芽准备阶段 自发起步阶段法制规范阶段 工业化以来，美国经济快 速发展，同时，生产和资 本高度集中，美国社会贫 富差距逐渐增大。一些公 司开始尝试通过给予雇员 股份，允许雇员分享公司 利润，以改善劳资关系。 19世纪晚期 20世纪50年代中期 1956-1974年1974年至今 二战后，美国经济快速发 展，股市逐步升温。在证 券资产大幅升值的财富效 应作用下，许多公司纷纷 针对公司高管制定了“股 票激励计划”。 Louis Kelso提出资本劳 动双因素理论，为ESOP 的发展奠定了理论基础。 1974年，颁布职工退休收入 保障法，使ESOP取得合法的 地位。主张从税法上制定允许 和鼓励ESOP的法律，也给予 ESOP一些其他福利计划不能享 受的特殊待遇，如可通过借贷 来筹集参与ESOP的资金。 1986年，颁布税收改革法 ，允许雇员将ESOP中的资产进 行分散投资，并对员工持股计 划的全部参与者分别给予了相 关税收优惠。 其后还陆续颁布了多项法规， 为ESOP提供多项税收优惠。 123 美国员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan）的建立与发展是美国股份制经济和 证券市场发展的产物，是一种特殊的养老金计划。其发展大致可分为三个阶段： 自1974年以 来，为鼓励 企业推行职 工持股计划 ，美国颁布 了一系列法 律，为实行 职工持股计 划的企业及 有关各方提 供税收优惠 7 7 员工持股计划的定位1.1 国外经验美国员工持股计划（续 ） 美国员工持股计划根据是否能够借款分为杠杆型ESOP和非杠杆型ESOP，上述两类员工持 股计划对于公司和员工双方均具有一定的促进作用，满足双方的利益诉求。 非杠杆型ESOP 非杠杆型ESOP是股票红利计划的一种，主要是将ESOP资产投资于本公司股票。 在操作中，发起计划的公司通过向计划进行缴费来建立员工持股计划，缴费的方式有两种 ： （1）公司新发行股票向ESOP缴费；（2）直接用现金向ESOP缴费。 类似于养老金计划，公司建立非杠杠型ESOP的目的是为了保障员工退休后的收入。 公司ESOP员工 每年缴纳股票 每年缴纳现金，由 ESOP购买股票 根据既定的收益权规定， 在员工退休或者离开公司 时，可以得到股票或现金 8 8 员工持股计划的定位1.1 国外经验美国员工持股计划（续 ） 杠杆型ESOP 杠杆型ESOP主要是引进了金融机构提供的贷款，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买 公司新发的股份或者公司股东的部分股票，或者由公司向金融机构贷款，再将贷款资金注 入ESOP计划中。 新发股票杠杆型ESOP完全买入杠杆型ESOP 公司 ESOP 临时账户 参与者账户 贷款机构 新发股票每年缴费 贷款清偿前股票 进入临时账户 贷款还清后股票 进入参与者账户 偿还贷款 贷款 公司 ESOP 临时账户 参与者账户 贷款机构 每年缴费 贷款清偿前股票 进入临时账户 贷款还清后股票 进入参与者账户 偿还贷款 贷款 股东 现金 购买 现金购买 股票 股票或债券 得到的资 金再投资 新发股票杠 杆型ESOP 可帮助公司 进行融资活 动，但会摊 薄公司每股 收益 9 9 员工持股计划的定位1.1 国外经验美国员工持股计划（续 ） 美国员工持股计划经验总结 颁布相关法律法规，确定员工持股计划 的法律地位 明确员工持股计划为一项特殊的养老金 计划，给予一些其他福利计划不能享受 的优惠政策 确立员工持股计划的法律地位 对于公司：能够享受税收上的优惠或者 减免；具有融资作用；在一定程度上激 励员工 对于员工：在未来能获得丰厚的退休收 入；享受税收优惠或者减免；分享公司 的所有权 统筹规划，兼顾公司与员工的利益 参加持股计划的员工，股本和红利在提取使用前免交个人收入所得税，出售股份收入转入 退休基金也免交个人收入所得税 售股给员工的股东，当员工持股超过公司股本总额30%以上，股东出售的股份收入增值部 分免交税率为28%的所得税；出售股票的股东如在12个月内将资金再次投资于该公司股票 ，可以递延缴纳资本收益所得税 员工持股的公司，在归还员工持股贷款本息期间，免交公司所得税 贷款给员工持股的金融机构，当其向员工持股提供占公司股份30%以上的贷款时，其利息 收入减半征收所得税 合理利用税收优惠政策，调动各方积极性 1010 我国员工持股计划所涉及的利益主体分析1.2 推行员工持股计划的成 本是否可控 是否有助于稳定员工， 并建立长期的激励机制 是否能有效提升公司的 竞争力 是否对原有的福利待遇产 生不利影响 是否会对管理层产生激励 ，减持股票是否受限制 是否有助于稳定员工 股东管理层员工 是否对原有的福利待遇产 生不利影响 未来是否可以取得丰厚的 收入 员工持股计划有助于推动我国上市公司薪酬体制的改革，使员工不仅能取得 短期的劳动收入，还能获得中长期的资本收入。但员工持股计划的实施是一 项系统工程，需要其他多方面制度改革的配套，比如： 1、上市公司额外增加工资薪酬用于员工持股计划 2、寻求财税部门针对员工持股计划制定特殊的税收政策 3、对于参与和不参与员工持股计划的员工体现薪酬差异 1111 员工持股计划的要素1.3 持股员工的范围 员工类型员工范围工作年限（工龄） 可选标准 签订正式劳动合同的员工 签订劳务合同的员工 劳务派遣员工 本公司 下属全资子公司 下属控股子公司 签订合同之日起 工作满六个月或者一年 剩余工作年限不少于36个 月 第四条 上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员 为保证公平性和普适性，现阶段对员工参与的条件等可不做特殊限制 国外操作模式 美国新加坡 参与条件 美国强调广泛参与性，ESOP相关法律规 定，凡实行员工持股计划的公司，必须保 证70%的非高薪阶层员工参与 新加波对职工持股计划有明确资格要求： 主要面向公司所属的正式员工、所属子公 司的正式员工；且持股的员工一般需在本 公司工作满半年至5年左右 根据中国证 监会2014年 6月20日发 布的关于 上市公司实 施员工持股 计划试点的 指导意见 （以下简称“ 指导意见 ”）对员工 持股计划要 素进行逐一 分析 1212 员工持股计划的要素 美国日本 员工持股的 资金来源 预期劳动支付 1）公司建立职工持股基金，由公司担保，向银行贷款， 形成员工持股，之后彤用股本红利逐年偿还贷款 2）大股东存量股份转让给持股基金，形成员工持股，之 后通过股本红利逐年偿还给大股东 配套税收优惠 工资：按月从工资中扣缴 奖金：从年中和年末的奖金 中扣缴 补贴：企业根据具体情况给 予职工少量的补贴以转化为 股份 合法薪酬 工资薪金所得，是指个人因任职或者受雇而取得的工资薪金、奖金、年终加薪、劳动分 红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得 其他方式举 例 公司资助 外部融资 员工持股计划需要设计相应的资金优惠或补偿条款，才能提高对员工的吸引力 1.3 资金来源 第五条 员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行 政法规允许的其他方式 国外操作模式 1313 员工持股计划的要素 根据相关法规要求，工资薪酬体系的调整需上市公司职工代表大会审议通过 对于国有控股公司工资薪金总额的调整，还需国资监管部门的审核同意 1.3 资金来源（续） 薪酬总额不变， 建立差异化薪酬 体系 薪酬总额增加， 建立差异化薪酬 体系 在不改变薪酬总额的前提下，提供现金和股票两种薪酬的支付方式，并对参 与持股计划的员工提供一定的流动性补偿 例如：对于选择现金支付的员工，可以按其原有薪酬总额的90%获得现金； 对于选择股票支付的员工，可以获得价值其原有薪酬总额的100%股票 增加薪酬总额，选择现金支付的员工仍可以按原水平获得薪酬，参与持股计 划的员工可以获得额外奖励，包括二级市场买入时、公司回购股票后售给员 工时给予折让，或直接给予现金奖励 例如，对于选择现金支付的员工，仍按原薪酬水平100%支付；对于选择股 票支付的员工，可按照市价90%购买，或者额外给予其10%的现金奖励 税收优惠 申请以税前收入参与持股计划，即公司将职工薪酬转入员工持股计划时，暂 不扣缴个人所得税，待未来股票卖出时，再由资产管理机构按照原薪金额代 扣代缴个人所得税 方案设计探索 1414 员工持股计划的要素 操作方式方案审批时间要求价格风险 1、通过二级市 场购买 无需审批 员工持股计划管理机构应当在股 东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的 安排，完成标的股票的购买； 从董事会公告到股东大 会审议通过后可开始购 买，期间股票价格波动 风险较大 2、上市公司回 购 无需审批 自股东大会审议通过回购股份方 案不超过一年 回购价格存在风险 回购时间不可控，可能 影响员工持股计划按期 完成 3、认购非公开 发行股票 非公开发行方案需要 证监会核准； 如果是创业板小额快 速融资，适用证监会 简易程序（15天） 上市公司应当自中国证监会核准 之日起六个月内发行证券 主板，中小板上市公司 可以打九折； 创业板上市公司可以选 择定价原价，由于持股 计划需要锁定36个月， 所以可以打九折 4、股东自愿赠 予 赠予股票需办理公证 、证券登记公司过户 等手续 无明确时间要求不存在价格风险 1.3 股票来源 第五条 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2） 二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的 其他方式 1515 员工持股计划的要素 取得股票方式持股期限起算时间 1、非公开发行36个月 自上市公司公告标的股票过户至本期持股计 划名下时起算 2、其他方式12个月 自上市公司公告标的股票过户至本期持股计 划名下时起算 1.3 持股期限 第五条 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的 ，持股期限不得低于36个月 第五条 上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量 在通货膨胀率较高和市场走势不平稳的大环境下，锁定期较长较大程度影响了员工参与的持股 计划积极性； 为兼顾激励效果与员工积极性，可考虑分比例减持，如50%锁定12个月，50%锁定24个月； 锁定主体为员工持股计划，在持股计划内部可以考虑设置一定的流动性，比如份额质押等； 1616 员工持股计划的要素1.3 持股数量 第五条 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划 持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购 买的股份及通过股权激励获得的股份 解读 股本总额 最近一次实施员工持股计划前公司的股本总额 1%的计算标准 不包括员工在公司首发上市前获得的股份、通过二级市场自行购 买的股份及通过股权激励获得的股份 需要注意的是，参与职工持股计划的员工持有公司股票总数或股份权益变动触发上市公司相 关信息披露要求时，应主动按照规定履行报告及披露义务 1717 员工持股计划的要素1.3 员工中途退出持股计划时股票的处置 方案比较是否享受权利分析 1、退出时按原计划 继续享有股份权益 至锁定期满解禁 是（仍然需要 锁定12个月或 36个月） 持股计划存续期内是否离开公司均可享受同等待遇 （包括购买时的补贴待遇），不利于建立对员工的 约束机制 2、退出时公司/大股 东按退出时点享有 的股票价值支付现 金 是（锁定期小 于12个月或36 个月） 对公司/大股东有现金压力 支付时点和未来锁定期满时点的价差由公司承担 可能造成员工为获得二级市场价差而主动离职的情 形，不利于员工的稳定性 3、退出时不再享受 相关权益 否 持股计划资金来源本是员工过去的职工薪酬（一般 情况下），且在计划建立之处赋予员工自主选择权 ，故无充分理由剥夺其在退出时的收益权 第七条 在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。 员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的 约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等 情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。 1818 员工持股计划的要素1.3 员工中途退出持股计划时股票的处置 员工持股计划建立的目的是为了创造分享企业发展的成果的平台，激发员工的创造精神和工 作热情，为此，建议对持股计划锁定期内员工退出时的处理方式分情况确定： 分情况处理 离职或调任 退休、其它意外情况 退出时仅享受自有工资薪酬 部分的股票价值，对于公司 折让或额外补贴部分给予扣 除 具体问题具体决策，对由于不可 抗力导致不符合参与条件的，公 司可考虑按照市价支付现金或流 通股份 对于临近退休员工参与持股计划 ，公司需将参加持股计划的锁定 期和相关风险向其进行充分披露 1919 员工持股计划的要素1.3 其它事项 上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也 可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管 理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险 资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理 公司；（5）其它符合条件的资产管理机构 权力主体 参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持 有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股 计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股 东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 管理主体 员工持股计划期满后 员工所持股份权益的 处置办法 员工持股计划期满后员工所持股份权益可继续由资 产管理机构代管，或直接变现 员工持股计划持有人 代表或机构的选任 员工持股计划代表或代表机构的选任，可以设立相 应的出资金额条件，或由各个部门选派人员代表参 加 2020 员工持股计划的要素1.3 依据合同约定以及员工持股计划每期实施内容，将员工持股计划内的资金通过二级市场购 入相应公司股票并长期持有 投资管理系统为每批购买的股票设置员工持股计划所要求的锁定期，从系统上避免违规提 前卖出情况发生。分批购入的股份可分批锁定 锁定期到期后，通知员工持股计划，并根据持股计划的要求，进行卖出 投资管理 在二级市场购入及卖出股票的方式： 1、在二级市场上，分析股价走势，在规定的时间内争取以较优价格买入及卖出 （需注意相关规定对员工持股计划反向交易的限制和规定） 2、通过大宗交易完成股票的买入和卖出 可由客户提供交易对手方，也可由我公司提供合适的交易对手方 2121 员工持股计划的要素1.3 员工持股计划中账户管理的作用 建立账户管理体系，使得员工持股计划中的股票资产实现与参加计划的每个员工对应匹配 ，记录相关资产的员工归属、持股期限、持股比例等信息 与员工持股计划管理人、托管人进行财产核对，保证计划总账与员工账户汇总账目的一致 性 统筹管理员工持股计划的参与和退出事宜，并在符合计划约定情况下通知管理人进行二级 市场股票购入或股票出售事宜，负责向员工接受和分配资金 按照计划约定为企业及员工提供多途径、全方位的员工持股计划信息查询服务 账户管理 员工 持股 计划 员工A 员工B 员工C 账户管理人 定向 资产 管理 资产管理机构 2222 员工持股计划的要素1.3 员工持有计划账户管理工作有三个可选路径 优缺点是针 对于上市公 司客户而言 账户管理（续） 上市公司 自行负责账户管理 商业银行 担任账户管理人 上市公司持股计划管理部门负责账户管理工作 优点：最有效地保护公司薪酬信息安全并主动管理 缺点：上市公司需要配置必要的人力、物力 参照企业年金模式，商业银行担任专业账户管理人 优点：商业银行有成熟的账户管理体系、系统和经验，且托管和 账户管理由同一家银行协调工作 缺点：扩大薪酬信息暴露度 中信证券 担任账户管理人 资产管理部以外的部门承担账管职责，账管与资管隔离 优点：中信证券可以为客户提供一揽子综合服务 缺点：目前券商尚无账管系统，需要购置和磨合 1 2 3 2323 员工持股计划的要素1.3 目的：在保证资金流动性的同时、充分利用未购股资金获取稳健的额外收益 方式：主动对计划账户中尚未购买股票的资金进行七天回购等流动性管理，或购买中信证 券现金增值产品 中信证券匹配产品： 也可根据客 户需求，对 指定的短期 理财产品进 行投资 资金管理 中信证券现金增值集合资产管理计划 投资目标 本集合计划是在不影响委托人正常证券交易的前提下，委托人用资金账户中的资金参与本集合计划。本集 合计划将资金通过存款组合的方式，全部投资于各类银行存款，力争取得相对较高的收益；管理人履行相 关程序后，可能将货币市场基金纳入投资范围，力争适当提高产品收益 投资特点 1、不影响委托人证券交易，资金使用效率高。资金既能随时参与证券交易，又能在闲置时参与本集合计 划，获取相对较高收益 2、委托人一次签约，自动参与、退出计划。委托人完成签约以后，按照合同相关条款的约定，通过系统 自动生成委托人参与、退出指令，委托人无需手工操作 投资范围 现金、银行存款（包括但不限于活期存款、通知存款、协议存款、定期存款）。委托人同意，经证监会批 准后，管理人可将货币市场基金纳入本集合计划投资范围 2424 员工持股计划的要素1.3 对于员工持股计划持有股份期间所得的分红，进行如下管理： 现金股利。有以下两种管理方式： 现金股利直接匹配到个人，员工计划将此部分红利提出支付给个人 使用现金股利购买股票后，在账户管理系统中匹配给个人 股票股利。在账户管理系统中匹配给个人 分红管理 一般来说，上市公司分红有两种形式：向股东派发现金股利和股票股利 上市公司可根据情况选择其中一种形式进行分红，也可以两种形式同时用 2525 员工持股计划的要素1.3 为员工持股计划提供一定的股票下行风险保护 这类衍生服 务不在指 导意见范 围内，且需 要一定的成 本，需要在 上市企业充 分认识此类 操作成本收 益后决定。 未来还可以 考虑股指期 权等适宜的 保护工具 创新方案 通过股指期货对整个市场的系统性 下行风险进行保护 优势：股指期货交易量较大，交易 成本较低 缺点：个股风险和走势与市场存在 差异，套保有效度有限；需要滚动 操作，可能放大误差 股指期货套保融资融券对冲 对计划持有的上市公司股票进行融 券操作，对冲下行风险 优势：有效对冲股票下行风险 缺点：融券成本较高；部分股票的 融券券源有限；融券期限短，滚动 操作可能放大误差 2626 员工持股计划的实施程序和信息披露要求1.4 本次公布的 指导意见 着重体现 了证监会重 披露轻审批 的指导方向 董事会股东大会 第一阶段：方案审批 独立董事发 表意见 律师事务所 出具法律意 见书并公告 前期 准备 交易所 2个交易日 公告 董事会决议 员工持股计划 草案摘要 独立董事与监 事会意见 与资产管理机 构签订的资产 管理协议 股东大会前 现场投票+ 网络投票； 经出席会议 的股东所持 表决权的半 数以上通过 。 相关人员回 避表决 2个交易日 信息披露 通过职工代表 大会充分征求 员工意见 监事会发表 意见 员工持股计划草案应包含内容 l 参加对象及确定标准、资金、股票来源； l 存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； l 公司融资时员工持股计划的参与方式； l 员工持股计划的变更、终止，员工不适合参加时所持股份权益的 处置方法； l 持有人代表或机构的选任程序； l 管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付 方式； l 计划期满后员工所持有股份的处置办法； l其他重要事项 2727 员工持股计划的实施程序和信息披露要求1.4 实施过程中 主导权在持 股计划，资 产管理机构 仅需要按照 事先公告的 方案操作即 可 一次性购买 方式 资产管理机构 买入股票 第二阶段：方案实施（适用于通过二级市场购买方式实施员工持股计划的情况 ） 股东大会 通过方案 持续购买方 式 资产管理机构 陆续买入股票 资产管理机构 陆续买入股票 资产管理机构 陆续买入股票 第一次购买 第二次购买 第N次购买 在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票购买 2828 员工持股计划的实施程序和信息披露要求1.4 信息披露要求 序号事项披露时间披露内容 1 董事会通过员工持 股计划 董事会后2个交易 日 （一）公告董事会决议； （二）员工持股计划草案摘要； （三）独立董事意见、监事会意见； （四）与资产管理机构签订的资产管理协议 2 律师对持股计划的 法律意见书 股东大会前法律意见书 3股东大会表决 股东大会后2个交 易日 员工持股计划主要条款 4购买公司股票期间每月一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况 5 完成股票购买或股 票过户 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况 6 由于股份权益发生 变动触及相关法律 法规 触发相应披露义 务后 根据证券法及上市公司收购管理办法规定履行报告及披露义 务 7持股计划实施情况定期报告中 （一） 报告期内持股员工的范围、人数； （二）实施员工持股计划的资金来源 （三） 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额 的比例； （四） 因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况； （五） 资产管理机构的变更情况； （六） 其他应予披露的事项 2929 二、案例分析-海普瑞员工持股计划 3030 海普瑞员工持股计划背景2.1 2014年7月10日，海普瑞召开董事会，审议通过了关于公司员工借款实施员工持股计划的 议案，并在媒体披露了深圳市海普瑞药业股份有限公司持股计划（草案），这是证 监会发布关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见后首家披露拟实施员工持股 计划的上市公司。 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 ： 2013年11月15日发布的中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定，提出“允许 混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ： 2014年5月8日印发的国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见，提出“允 许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ： 2014年6月20日，证监会发布关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见，在上 市公司中开展员工持股计划试点。 3131 2.2海普瑞员工持股计划要素 持股员工的范围 员工类型员工范围工作年限（工龄） 选择标准 签订正式劳动合同的员工 包括董事、监事、高级管理 人员与普通员工 本公司 下属子公司 无明确要求，但要求在职员 工 本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事、 监事、 高级管理人员（6人）和员工， 持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，共 97 人，占员工持股计划 （草案）公告前一日公司员工总数的 8.19% 范围界定维度 对象确定原则 自愿参与 依法合规 风险自担 对象确定流程 薪酬与考核委 员会负责拟定草案 通过职工代表大会 充分征求员工意见 监事会对名单 进行核实 董事会审议 股东大会审议 独立董事发表意见 （是否存在摊派等） 3232 2.2海普瑞员工持股计划要素 资金来源与数量 本员工持股计划设立时的资金总额为人民币 1.7 亿元， 资金来源为员工持股计划的持有人向国 联证券股份有限公司申请融资所得， 公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有的 部分股票对该项融资提供质押担保 公司不得为持有人依员工持股计划获取有关股票或集合资产管理计划份额提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 员工持股计划运用了外部杠杆，参与的员工不需要提前投入或少投入资金，对于员工有较大的吸引 力 广汇能源案例 ： 广汇集团员工作为控股股东一致行动人， 本着本人自愿、量力而行、鼓励长期持有的原则 ， 将自筹资金委托广汇集团统一代收代付给证券公司设立 “宏广定向资产管理计划”（以 下简称“计划”） ，由证券公司在托管银行监督下进行专业化投资管理，参加“计划”的 员工委托资金只能交易广汇能源流通股股票，按照 1：1 融资买入广汇能源（SH600256）股 票并长期持有 万科地产案例 ： 根据市场消息，目前，盈安合伙（万科地产员工持股计划主体）外部融资杠杆至少为1:2 3333 2.2海普瑞员工持股计划要素 股票来源与数量 本员工持股计划获得批准后，由员工持股计划的持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的 国联汇金 29 号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 相关股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划委托国联证券股份有限公司通 过二级市场购买的方式完成标的股票的购买 本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 904 万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 1.13%，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股 本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司 股本总额的 1% 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 操作方式方案审批时间要求价格风险 通过二级市场 购买 无需审批 员工持股计划管理机构应当在股 东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的 安排，完成标的股票的购买； 从董事会公告到股东大 会审议通过后可开始购 买，期间股票价格波动 风险较大 董事、 监事、 高级管理人员 持股计划 其他员工 54.55% 45.45% 3434 2.2海普瑞员工持股计划要素 存续期和锁定期 员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的两年，自股东大会批准 之日起开始计算 员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表可授权管理机构在持有计划存续期间出售本计划所 购买的海普瑞股票。 一旦员工持股计划所持有的海普瑞股票全部出售后，本员工持股计划可提前 终止 本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表 2/3 以上份额同意后， 将相关议 案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长，存续期的延长不少于 6 个月 持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联汇金 29 号集合资产管理计划在二级市场购买 所