[合同协议]股权投资集合资金信托合同.doc

X X X X X股权投资集合资金信托合同委托人： 法定代表人：联系地址：受托人：X X X信托有限公司法定代表人：X X X联系地址：X X X 根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法、信托公司私人股权投资信托业务操作指引及有关法律、法规和规章，委托人与受托人在平等自愿、公平互利的原则基础上，签订本信托合同(以下简称“本合同”)。 第一条信托目的 受托人发挥自身的专业理财能力和丰富的投资运作经验，将委托人基于对受托人信任，交付给受托人经营管理的信托资金，按照信托计划文件的规定集合运用于直接或间接投资处于成长周期产业领域的拟上市公司股权、具有被上市公司并购整合预期的高盈利优势企业股权、具有投资价值的房地产企业股权、拟上市公司股权受益权以及上市公司的限售流通股。 第二条 受托人与保管人的名称、住所 (一)受托人 本信托的受托人为信托有限公司，住所为 。 (二)保管人 本信托的保管人为中国银行股份有限公司，具体保管事务由中国银行股份有限公司(分行)负责，中国银行股份有限公司(分行)住所为 。 第三条委托人与受益人、信托受益权的转让 (一)本信托为自益信托，委托人与受益人是同一人。 (二)信托受益权的转让 1信托期间，受益人可以转让信托受益权，但任何信托受益权的转让或其他方式的处置必须符合法律、法规的规定。 2受托人将审核信托受益权的受让人是否为符合信托计划文件规定的合格投资者，并有权要求信托受益权的受让人重新签署风险声明书。 3信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。 4信托受益权的转让必须经受托人登记方为生效，否则，任何信托受益权的擅自转让均不得对抗受托人。 第四条信托资金的币种和金额 (一)本合同项下的信托资金为人民币 元(大写： 元整)，计 份信托单位。 (二)委托人应至受托人营业场所办理合同签署手续，并在签署本合同后的两个工作日内，将信托资金划至受托人指定的信托财产专户。 (三)委托人交付的信托资金自交付日至信托计划成立日期间的利息，按中国人民银行同期活期存款利率计算，在信托计划终止后信托利益分配时支付给相应的受益人。信托计划不成立的，由受托人于10个工作日内归还委托人交付的信托资金及信托资金在委托人的交付日至信托资金退还日期间产生的利息，利息按中国人民银行同期活期存款利率计算。 第五条信托计划的规模与期限 (一)信托计划资金规模最高不超过人民币 亿元(大写：人民币 元整)，最高计 份信托单位，最低不少于人民币 亿元(大写： 人民币 元整)，最低计 份信托单位。最终以全体委托人实际交付的信托资金本金总额为准。 (二)信托期限为五年，自受托人确认的信托计划成立之日起算。起始日或到期日如果遇到法定节假日，则予顺延至下一个工作日。 本信托在信托计划文件规定的情况下可以提前终止或延期。 第六条信托资金管理、运用和处分的具体方法或安排 (一)本信托的全部信托资金用于直接或间接投资处于成长周期产业领域的拟上市公司股权、具有被上市公司并购整合预期的高盈利优势企业股权、具有投资价值的房地产企业股权、拟上市公司股权受益权以及上市公司的限售流通股。 如果由于各种原因信托财产专户中有闲置资金，受托人有权将其运用于银行存款、债券、货币型基金、央行票据等低风险高流动性投资品种，为受益人获取相应的信托利益。 (二)信托财产包括下列一项或数项： 1受托人因接受信托取得的信托计划资金； 2受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产； 3因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。 (三)信托财产的管理和运用 1本信托项下的信托财产，由受托人按照相关法律、法规和信托计划文件的规定，与信托计划项下的其他信托财产集合管理、运用和处分。 2委托人签署本合同，即表示同意加入信托计划，同意遵守信托计划文件约定的权利和义务。 3受托人对本信托项下的信托财产单独记账，与受托人的固有财产分别管理。 4鉴于信托计划的集合性质，委托人全权委托受托人对信托财产进行管理。 (四)退出方式 受托人可以在符合法律法规的前提下，将信托财产中的被投资企业股权通过上市二级市场择机出售、管理层收购、协议转让、拍卖、挂牌、被投资企业回购、被投资企业解散等方式实现变现，从而使信托退出投资项目。 第七条信托利益的来源、向受益人交付信托利益的时间和方法 (一)信托利益的来源 信托利益来源于信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入，包括股权投资收入、银行存款利息收益及其他投资产品收益等。 (二)向受益人交付信托利益的时间和方法 1信托期间的分配 若信托存续期间内，信托计划项下的信托财产每完成一笔投资项目(以信托财产从被投资企业股权形式全部变更为现金形式之日为基准)后的五个工作日内，所得款项在扣除该投资项目投资的本金，且扣除或顸提届时应付未付的信托运营费、应付未付的受托人管理费、应付未付的投资顾问固定报酬以及受托人和投资顾问的业绩报酬后，将全部剩余款项(如有)按照受益人持有信托单位的份额比例向所有受益人进行信托期间的分配。 2信托终止后的分配 (1)信托终止后，受托人向受益人出具信托清算报告后的下一个工作日，受托人根据信托财产清算结果，按照如下顺序将信托财产中的现金支付有关费用并向受益人进行信托利益的分配： 支付应付未付的受托人管理费、投资顾问固定报酬； 如有余额，向受益人进行分配，直到其分配所得款项达到其交付的信托资金本金； 如有余额，受托人和投资顾问收取各自的业绩报酬； 剩余现金按受益人持有信托单位份额比例向所有受益人分配。 (2)如信托期限届满前1个月，依照相关法律法规的规定，仍有部分信托财产无法变现或不适于变现，或受托人无法将信托财产中的股权直接向受益人分配的，则信托期限延长24个月。信托期限延长期间，不再新增投资项目，原投资项目陆续退出。在信托延长期内，一旦剩余信托财产全部变现或信托财产中的剩余股权可以直接向受益人分配，则信托立即终止，受托人按照信托计划文件的规定向受益人进行分配。 (3)如信托延长期届满时仍有部分信托财产无法变现或以股权形式向受益人分配的，则信托终止，受托人进行信托终止清算，该等无法变现的股权由受托人代为保管，直至可全部向受益人分配之日止。 3信托利益的分配形式 受托人可以现金、股权或两者混合的形式向受益人分配信托利益。 第八条信托财产税费的承担、其他费用的核算及支付方法 (一)受益人与受托人应按有关法律规定各自依法纳税。 应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。 (二)信托财产税费由信托报酬、投资顾问报酬和信托运营费三部分组成。 1信托运营费由信托财产承担。信托期限内实际发生的信托运营费，列入当期费用。信托运营费包括： (1)信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费，包括但不限于工商变更登记费、股权投资过程中产生的税费、股权持有发生的费用、股权转让产生的费用、业务规费等； (2)保管费； (3)律师费、审计费、评估费、股权经纪费用、项目顾问费等中介费用； (4)文件和账册的制作及印刷费用； (5)信息披露费用； (6)证券买卖的税费(包括不限于股票交易印花税、营业税及附加、投资产品的申购、赎回手续费、证券交易手续费等)； (7)信托财产专户开户、保管、资金划转的费用； (8)投资决策委员会会议费用及各投资决策委员会委员因参加会议产生的费用(包括交通费、住宿费等)； (9)信托终止时的清算费用； (10)为保护和实现信托财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等费用； (11)受托人为实施本信托计划而发生的其他信托运营费，包括但不限于差旅费、信息资料费等费用。 2信托计划的保管人为中国银行股份有限公司。保管人每年收取信托计划资金规模的02作为保管费，信托计划期限延长期间保管费为O1。受托人将于每个信托年度起始之日起的30个工作日内从信托财产的现金部分中提取并向保管人支付。 3信托计划的项目顾问为公司，项目顾问的顾问费按信托计划资金规模的05年提取，提取时间为每个信托年度开始后的10个工作日内。 第九条信托报酬和投资顾问报酬的计算方法、支付期间及方法 (一)受托人的管理费和业绩报酬 1本信托项下受托人收取的费用分为管理费和业绩报酬两部分，其中： (1)受托人的管理费按信托计划资金规模的1年提取；管理费的提取时间为每个信托年度开始后的10个工作日内。如支付受托人管理费时，信托财产中的现金部分无法足额偿付的，则受托人有权在信托终止清算时从信托财产中优先受偿其应得的管理费。 (2)信托财产每完成一笔投资项目(以信托财产从被投资企业股权形式全部变更为现金形式之日为基准)，如经过清算显示该部分股权的投资收益在扣除或预提届时应付未付的信托运营费、应付未付的受托人管理费和应付未付的投资顾问固定报酬后的余额为正数，则受托人有权在清算结束后10个工作日内预提该等余额部分的3作为受托人的业绩报酬；如该等余额的计算结果为零或负数，则受托人无权预提业绩报酬。 在信托终止时，如信托财产专户中的现金余额加上信托存续期间内已累计分配的现金信托收益，再减去应付未付的信托运营费、应付未付的受托人管理费、应付未付的投资顾问固定报酬以及信托计划初始资金后的余额为正数，则受托人有权将其已预提的款项作为业绩报酬收取；如该等余额的计算结果为零或负数，则信托财产亏损，受托人应以其已预提的款项冲抵信托财产的亏损，如全部冲抵后信托财产仍亏损，则受托人无权提取任何业绩报酬，如通过冲抵弥补信托财产的损失后，受托人预提的款项仍有剩余，则受托人有权将该等剩余款项作为业绩报酬收取。 2信托期限延长期间受托人不收取管理费，只收取业绩报酬，业绩报酬的提取和收取参照上述规定执行。信托期限延长期间受托人只收取管理费，参照上述管理费费率标准按信托计划期限延长期开始时信托财产中未变现股权所应支付的对价计提，于信托终止后支付。 3信托财产代保管期间受托人收取保管费，代保管费为人民币5万年。受托人有权在信托终止后信托利益分配前在信托财产中预留五年的代保管费人民币25万元，按照信托财产代保管期的存续逐笔提取保管费。如信托财产代保管期间在五年以内结束，那剩余部分代保管费应与代保管财产一并交付给信托终止前的各位受益人。 (二)投资顾问的报酬 1信托项下投资顾问报酬分为固定报酬和业绩报酬两部分，其中： (1)投资顾问公司的固定报酬按信托规模的12年提取。固定报酬的提取时间为每个信托年度开始后的10个工作日内。如支付投资顾问固定报酬时，信托财产中的现金部分无法足额偿付的，则投资顾问有权在信托终止清算时从信托财产中优先受偿其应得的固定报酬。 (2)信托财产每完成一笔投资项目(以信托财产从被投资企业股权形式全部变更为现金形式之日为基准)，如经过清算显示该部分股权的投资收益在扣除或预提届时应付未付的信托运营费、应付未付的受托人管理费和应付未付的投资顾问固定报酬后的余额为正数，则投资顾问有权在清算结束后10个工作日内，收取该等余额部分的17作为其业绩报酬；如该等余额的计算结果为零或负数，则投资顾问无权预提业绩报酬。 2信托期限延长期间投资顾问不收取固定报酬，只收取业绩报酬，业绩报酬的提取和收取参照上述规定执行。 3信托财产代保管期间，投资顾问不收取任何形式的费用。 第十条信托终止时信托财产的归属及分配方式 (一)本信托因下列原因而终止： 1信托期限届满； 2受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人； 3信托计划终止； 4信托目的已经实现或者不能实现； 5本合同与信托计划另有约定或法律、法规规定的其他法定事项。 (二)信托终止，根据信托计划文件有关约定，信托财产归属于受益人。 (三)信托终止，受托人应当于信托终止后10个工作日内做出处理信托事务的清算报告，经审计后向受益人披露。 (四)清算后的剩余信托财产，应当依照信托计划文件的约定进行分配。分配方式可采取现金、股权或两者混合的方式。 (五)受托人按照本合同第七条的约定以分配信托利益的形式将信托财产归属于受益人。信托终止日至信托利益分配日期间的银行存款利息(如届时为现金形式分配信托利益的)一并支付给受益人。 第十一条信托当事人的权利、义务 (一)委托人的权利和义务 1委托人的权利 (1)有权了解其信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明； (2)有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件； (3)本合同及法律、行政法规规定的委托人的其他权利。 2委托人的义务 (1)保证其所交付的信托资金来源合法，是该委托人合法所有的财产； (2)保证其享有签署包括本合同在内的信托计划文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续； (3)保证设立本信托未损害债权人利益； (4)保证设立本信托未违反有关法律法规的相关规定； (5)本合同及法律、行政法规规定的其他义务。 3委托人确认事项 委托人在此确认：其根据信托计划文件的约定所作出的任何指示的后果，均由委托人受益人自行承担。 (二)受托人的权利和义务 1受托人的权利 (1)自信托生效之日起，以信托财产名义所有人的身份，按照信托计划文件管理、运用和处分信托财产； (2)收取信托报酬； (3)本合同及有关法律、法规规定的其他权利。 2受托人的义务 (1)保管信托财产，并按照投资决策委员会的决议执行关于信托财产投资运作的指示以及其他运作措施； (2)按照信托计划文件的约定，以信托财产为限向受益人支付信托利益： (3)对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密； (4)妥善保管处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起十五年； (5)本合同及法律、行政法规规定的其他义务。 (三)受益人的权利和义务 除根据法律、行政法规及本合同的其他条款享有权利、承担义务外，受益人还享有下列权利，承担下列义务： 1自本信托生效之日起根据本合同享有信托受益权； 2有权了解信托财产的管理、运作、处分及收支情况，并要求受托人对此进行说明： 3受益人不得以信托受益权用于偿还债务； 4在信托期限内，受益人可以转让信托受益权，但任何信托受益权的转让或其他方式的处置必须符合法律、法规的规定。 第十二条受益人大会召集、议事及表决的程序和规则 (一)受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位10以上的受益人有权自行召集。 (二)召集受益人大会，召集人应当至少提前10个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。 (三)受益人大会不得就未经公告的事项进行表决，但受托人可以不定期地就某些特殊事宜与全部或部分受益人进行沟通。 (四)受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 (五)每一信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。 (六)受益人大会应当有代表50以上信托单位的受益人参加，方可召开；信托计划文件未有约定的情况下，大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止本合同，应当经参加大会的受益人全体通过。 (七)受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向中国银行业监督管理委员会或其授权的银监局报告。 第十三条新受托人的选任方式 本信托设立后，因受托人职责终止导致受托人不能履行受托人职责时，由委托人选定新受托人，新受托人继续按照信托计划文件约定履行受托人职责。 如果有关法律法规或政府主管部门已经对新受托人的选任方式有了明确规定或安排，则在出现需要重新选任受托人的情况时应按照该规定或安排进行。 第十四条风险揭示 受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能会面临管理风险、经营失败风险、投资项目退出风险、市场风险、信用风险、流动性风险、政策风险和其他风险。 受托人根据信托计划文件的约定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，其损失部分由信托财产承担。 特别申明，信托计划文件中的投资收益计算并不表示受托人对运作收益的任何承诺。根据信托计划文件约定的投资模式，所有受益人都有可能存在投资损失的风险。 受托人承诺按照信托计划文件约定的方式进行投资运作，如果受托人违反信托计划文件的约定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应予以赔偿。 第十五条信托当事人的违约责任及纠纷解决方式 (一)若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确