华龙证券有限责任公司发行保荐工作报告.doc

华龙证券有限责任公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小企业板上市之发行保荐工作报告本保荐机构及保荐代表人朱彤、王融根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。中国证券监督管理委员会：湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宜昌交运”或“发行人”）首次公开发行股票并拟在深圳证券交易所中小企业板上市，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“首发管理办法”）等有关法律、法规的规定和有关文件的要求，经发行人第一届董事会第六次会议和第一届董事会第九次会议审议通过，并经发行人2009年度和2010年度股东大会审议通过，本次拟首次申请向社会公开发行（以下简称“首发”）人民币普通股（A股）3,350万股，占发行后总股本的25.09%。本次公开发行前公司股本为10,000万股，发行完成后的总股本为13,350万股。华龙证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华龙证券”）接受发行人委托担任其本次首发的保荐机构和主承销商，在对发行人及其控股股东进行尽职调查的基础上，配合发行人制作本次首发的发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的内容进行核查。负责报送本次首发的发行申请文件，并与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）进行沟通，组织本次首发的实施工作。依照中国证监会发布的首发管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则等有关法律法规的规定，本保荐机构遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人进行了发行前的辅导工作，履行了尽职调查，3-2-1保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告实施了必要的查证、询问程序，其中主要对其独立性、规范运作、募集资金投资项目前景、公司偿债能力、财务和经营风险、会计政策的稳健性、未来可持续发展能力、或有风险及其它有关文件或复印件进行了审查，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，走访了相关行政机构。本保荐机构根据发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告出具本发行保荐工作报告，作为发行保荐书的辅助性文件，现将本次保荐有关的情况报告如下：3-2-2保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告第一节项目运作流程一、保荐机构内部的项目审核流程（一）本保荐机构项目审核流程及组织机构简介1、项目审核流程本保荐机构项目审核包括项目立项审核和项目内核审核两个部分。（1）项目立项审核流程各事业部内部审核-内核部初审-华龙证券有限责任公司北京分公司（简称“北京分公司”）投资银行技术委员会立项审批三个过程。（2）项目内核审核流程各事业部内部审核-内核部初审-内核小组审核三个过程。2、项目审核的组织机构及主要职责（1）证券发行内核小组证券发行内核小组负责IPO、再融资等项目的内核工作。内核小组对项目质量、项目涉及的包销风险、财务风险、政策法规风险及其他可能对发行人经营和收益产生重大影响的风险进行评估与控制，确保证券发行不存在重大法律或政策障碍，确保有关材料具有较高的质量；内核小组对含有重大风险的项目具有否决权，未经内核小组审核通过的项目不得实施；内核小组的日常事务性工作由投资银行总部下设的内核部承担。（2）内核部内核部作为北京分公司实施项目审核与日常管理工作的专职机构，依据内核工作规则及细则、总经理的授权对北京分公司项目进行初步审核与日常管理。其主要职责是：起草内核工作方面的规章制度；负责对项目材料及相关协议进行审核和风险评估；负责立项审核工作，组织实施首发及再融资项目的审核工作和内核小组会议的准备工作；负责已立项项目的动态跟踪、检查反馈；协助和督促业务部门对发行申报材料进行修改、补充和完善或说明；组织业务人员的学习和后3-2-3保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告续培训，提高项目人员的专业素质和风险防范意识。（3）投资银行技术委员会投资银行技术委员会为非常设机构，主要负责项目立项评估工作；负责参与本保荐机构承担的投资银行项目专案策划和方案讨论；负责对投资银行业务中项目组遇到的疑难问题进行专题研究讨论和会诊，并提出意见和建议，为北京分公司决策提供参考；负责对投资银行业务的规范、技术标准、管理制度和体制提出意见和建议；负责对投资银行业务发展规划及重大决策提供咨询意见；负责对投资银行业务人员专业技能及业务职称的评定。（4）业务部门北京分公司各事业部为具体项目的承做部门，事业部负责人对本部门项目质量承担领导责任。事业部负责人在项目审核管理工作中的职责包括：贯彻落实华龙证券和北京分公司制定并实施的项目管理的各项政策和制度；对技术负责人提交的项目材料进行初审，负责核实材料内容的真实性和准确性；指导和检查项目经理的工作，处理项目中出现的问题。（5）保荐代表人保荐代表人是项目实施工作的直接责任人，在项目管理工作中的职责主要是：负责组织和实施项目操作的全过程，注重项目的尽职调查，对原始材料的实质性审核；负责项目信息的收集、整理，建立和审核项目工作底稿。（二）项目立项具体流程1、立项评估机构及人员构成本保荐机构的立项评估机构为投资银行技术委员会，为非常设机构，由保荐代表人、内核部和其他业务骨干人员组成。设主任委员1名，由内核组长出任，副主任委员1名，共计17名委员组成。内核部为投资银行技术委员会的日常工作机构，负责会议通知、议案准备、会议组织、整理汇总投资银行技术委员会会议意见等组织工作。2、立项项目的范围下列项目必须报北京分公司立项通过后方可实施：3-2-4保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告（1）保荐（主承销）项目（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债、发行可分离交易可转债、发行公司债）；（2）实质性的副主承销、分销项目（含新股、增发、配股、企业债券、基金）；（3）保荐机构认为其他需要立项的项目。须经北京分公司立项的项目但未经立项的，业务部门及项目人员应自觉维护本保荐机构的商业信誉，不得签订或做出有实质性权利义务内容的协议、承诺，不得实施应立项但未立项的项目。3、项目立项材料及要求项目立项须提供的文件包括：立项申请表、立项申请报告及项目核对表、立项尽职调查报告。项目组必须在项目立项材料中说明项目基本情况、项目优势、技术难点、可能存在的问题及对策、项目预计收入等内容。4、立项审核程序（1）事业部内部审核各事业部对拟立项项目的前景及潜在问题和风险做出初步判断，组织部门内部对项目存在的问题和风险进行充分分析讨论并进行进一步调查后，将项目前景良好且风险可控的项目向内核部提出立项申请。（2）内核部初审内核部对事业部提交的项目立项申请材料进行形式审核后，组织技术委员会专家对项目进行初步审核（包括现场审核），就项目的有关问题与事业部、企业进行沟通，重大的专业问题和政策性问题咨询专业人士、相关机构咨询了解，对项目立项提出书面审核意见。（3）立项审批项目立项申请材料经内核部签署意见并报经北京分公司总经理同意后，报投资银行技术委员会评估并作出是否立项的决议；由投资银行技术委员会至少七人参加立项评估会议并经参会三分之二以上委员表决通过后方可立项。3-2-5保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。内核部应及时将审批结论通知事业部，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项目立项审批表进行存档管理，编制客户目录，为维护客户关系和持续持续跟踪服务奠定基础。（三）项目内核具体流程1、内部核查机构及人员构成（1）内核小组本保荐机构内核小组由15-21名专业人士组成。华龙证券法定代表人、分管投资银行业务的领导、北京分公司总经理、内核部总经理是内核小组的当然成员；内核小组其他成员的产生必须是保荐代表人、业务骨干及外聘的专业人士；内核小组必须配备熟悉法律、财务的专业人员；内核小组必须至少有七名以上具有三家以上企业发行上市经历的人员；内核小组可聘请本单位以外的专业人士，如律师、会计师、评估师、行业专家或技术专家等帮助其审核工作。（2）内核部内核部是本保荐机构投资银行业务内核小组的常设机构，现有专职人员3名。2、内核项目的范围提出内核申请的项目事先必须经过北京分公司的立项，未经立项的项目内核部不予受理，内核项目具体包括：（1）保荐（主承销）项目（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债、发行可分离交易可转债、发行公司债）；（2）实质性的副主承销、分销项目（含新股、增发、配股、企业债券、基金）；（3）保荐机构认为其他需要立项的项目。3、项目内核材料及要求项目内核须提供的文件包括：内核申请表、内核申请报告、证券发行保荐书、3-2-6保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告保荐工作报告、审计报告、法律意见书及律师工作报告以及完整的申报材料初稿及相关文件的电子版。内核申请时必须提交项目组和保荐代表人（如需）承诺函，对项目内核申请材料的真实、准确、完整做出承诺。尽职调查工作底稿、招股说明书验证版以及保荐代表人工作日志应作为内核备查文件需在内核前完成。4、内部核查程序（1）事业部预审项目组制作材料完毕后，经保荐代表人审查修改完毕，部门负责人签署意见后，向北京分公司提出内核申请，并确信提交内核申请的项目不存在影响发行审核的重大障碍。（2）内核部初审内核部受理内核申请材料后，对材料作出形式审查；内核部形式审查合格后两个工作日内完成初审，并将初审意见反馈给保荐代表人（项目组），内核部结合相关问题到企业进行现场审核，保荐代表人（项目组）根据初审反馈意见做出反馈答复，并对项目申报材料进行修改；内核部将保荐代表人反馈的材料提交初审专家组，初审专家组对反馈的意见及整改措施无重大异议的，由内核部小组组长组织召集内核小组中至少七名内核委员召开内核小组会议。（3）内核小组审核具体审核程序如下：与会的内核小组成员报到签字并提交书面的审核意见；项目组和保荐代表人对项目做简要陈述，重点介绍项目存在的问题、风险及对策；内核部介绍初审情况及初审意见，并根据项目组整改情况向内核小组成员提示提请关注的重要事项；内核小组成员发表审核意见；保荐代表人（项目组）或企业有关人员解答内核成员质询；3-2-7保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告与项目相关的业务部门负责人、保荐代表人、项目小组成员和拟发行人人员退场，内核小组成员对项目进行集体讨论、总结；内核小组成员实行举手投票表决方式，经参会的内核小组成员三分之二以上通过的，为项目通过内核。项目通过内核后，同意向中国证监会上报的，由与会的全体内核成员签署同意上报的内核意见，才可出具证券发行保荐书。内核会议讨论意见由北京分公司内核部制作总结报告记录并存档，内核结论以书面文件通知拟发行人并报华龙证券合规部备案。二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程（一）项目立项申请情况本保荐机构担任宜昌交运首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐工作。发行人结合自身的长期战略发展目标、经营实际情况，经与本保荐机构协商沟通后提出了首发申请。本保荐机构于2010年7月初开始进行项目立项前的尽职调查工作，并撰写了湖北宜昌交运集团股份有限公司首发项目建议书。2010年7月22日，项目组按照本保荐机构的项目立项要求填写立项申请报告、立项申请表及项目立项标准核对表，正式提交项目立项申请。（二）项目立项审核情况项目立项申请经北京分公司第一事业部预审、内核部初审以及北京分公司总经理同意后，本保荐机构于2010年7月25日召开投资银行技术委员会会议，审议湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目立项申请。出席会议的委员14人，经过项目组答辩、委员讨论及表决，本次会议表决一致同意本项目的立项申请。三、本次证券发行项目执行的主要过程（一）项目执行成员构成和进场工作时间1、项目组执行成员构成3-2-8保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告项目组执行成员共计6人，其中保荐代表人朱彤、王融，项目协办人刘晓勇，其他项目组成员姜晓强、罗玉清和王雨。本次证券发行项目保荐代表人和项目协办人的保荐业务执行情况详见“发行保荐书”的相关内容。2、进场工作时间及工作内容（1）2010年7月2日进行项目立项前的尽职调查工作；（2）2010年7月8日正式进场进行辅导前尽职调查和制作辅导申请材料；（3）2010年7月27日本保荐机构与发行人签署辅导工作协议，并于同日向发行人所属地的中国证券监督管理委员会湖北省监管局（以下简称“湖北监管局”）报送首次公开发行股票并上市的辅导申请；（4）2010年11月3日，向湖北监管局报送辅导工作备案报告；（5）2010年11月12日，向湖北监管局报送辅导验收申请材料；（6）2010年7月27日至2010年11月12日辅导期内，本保荐机构协同发行人律师、会计师通过电话、邮件、传真和现场授课等方式对辅导对象进行上市前的辅导，对辅导对象进行规范；同时对发行人展开全面尽职调查；（7）2010年11月22日至2010年11月27日，配合发行人接受湖北监管局现场检查和完成验收工作；现场工作时间自2010年7月8日起至2010年12月8日止，累计现场工作时间4个月。（二）尽职调查的主要过程本项目组进场工作分为三个阶段：1、立项前初步尽职调查本项目组于2010年7月8日进场进行项目立项前的尽职调查工作，至2010年7月15日完成该尽职调查工作。此阶段的尽职调查工作包括以下内容：（1）派发尽职调查清单，了解发行人经营现状，未来发展目标，分析融资的必要性和可行性；3-2-9保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告（2）与发行人高管人员座谈，了解发行人的募投项目的前景情况；（3）与发行人财务人员座谈，了解发行人会计政策、财务状况、盈利能力；（4）查阅工商登记文件和三会文件，了解发行人历史沿革及规范运作情况；（5）分析募投项目可行性并出具项目建议书。2、首次辅导备案申请前的尽职调查本项目组于2010年7月16日至2010年7月25日完成了首次辅导备案申请前的尽职调查，此阶段的尽职调查工作包括以下内容：（1）对前期调查清单进行细化，针对重点问题制作详尽的调查提纲；（2）与发行人具体业务部门负责人访谈，了解发行人具体业务和经营模式；（3）查阅财务报告，分析财务指标，判断发行人是否符合上市条件；（4）查阅发行人权属证明文件及实地核对，判断发行人资产的完整性；（5）与控股股东和高管人员访谈，了解公司独立性及治理情况。3、辅导期间和申报材料制作的尽职调查本项目组于2010年7月27日至2010年11月30日完成了辅导期间和申报材料制作的尽职调查，此阶段的尽职调查工作包括以下内容：（1）发放尽职调查清单，整理保荐工作底稿根据中国证监会证券发行上市保荐业务工作底稿指引的要求，按照项目进展及发行人实际情况，本保荐机构共向发行人派发了14份尽职调查工作清单，15份工作备忘录，并及时收集、整理发行人提交的尽职调查回复文件，工作底稿做到内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。同时，完成对发行人及其重要子公司、发行人的实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员的访谈记录的整理，历次中介机构协调会会议纪录并作为保荐工作底稿的组成部分。（2）访问发行人实际控制人、发行人重要子公司及发行人高管人员，了解发行人发展目标、募投项目市场前景、经营方式及经营优劣势本项目组现场走访控股股东及实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管3-2-10保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）的有关人员，并对发行人设立、股权演变、控股股东授权经营、宜昌市国资委控制的其他企业经营情况等进行了解；本项目组对发行人及重要子公司高管人员、各事业部总经理及财务负责人进行了多次现场访谈，了解发行人及重要子公司业务经营情况，经营中面临的主要问题及公司的经营优劣势、行业及市场竞争情况、财务核算体系及内控有效性情况等。通过与发行人高管人员的访谈了解发行人未来发展战略目标、发行人首发的必要性和可行性、募集资金投资项目情况，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。（3）主持召开中介协调会，讨论、解决项目重点问题项目组分别于2010年9月6日、2010年11月2日和2010年11月6日共主持召开了三次中介协调会，就尽职调查中的问题和重点事项集中讨论，形成解决方案，并形成中介协调会会议记录，作为保荐工作底稿重要组成部分。另外，项目组多次通过电话、邮件与发行人会计师、律师进行沟通，解决保荐工作过程中产生的差异，对重要问题提出解决方案，得到共同认可后实施。（4）参加发行人董事会，核查发行人三会运行情况本保荐机构列席了发行人第一届董事会第八次会议。通过参加上述现场会议并取得发行人历次三会会议文件，核查发行人是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避表决等发行人三会运行的健全性和有效性。（5）走访当地相关行政职能部门，调查企业经营的合法、合规性通过走访主管机构、咨询中介机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等方法，调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规及政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是3-2-11保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告否产生重大影响。（6）调查发行人募集资金投资项目情况本项目组现场调查了募集资金拟投资项目情况。获得并查阅了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告。根据项目的市场前景、技术水平、环保、土地等方面的安排情况，结合目前产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性、与发行人现有规模的匹配性以及项目实施的确定性等进行了分析。（7）查阅证券服务中介出具的专项报告本保荐机构取得了发行人改制设立方面的评估和验资报告，对涉及发行人前身有限公司由国有全资公司改制为国有控股公司涉及资本变动的重要事项，建议发行人重新聘请具有证券资质的机构进行复核。同时，通过查阅注册会计师出具的关于发行人内控鉴证报告，并与会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。本保荐机构对发行人证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的信息进行了审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。（8）与发行人自然人股东进行访谈，了解委托持股经过和清理过程本保荐机构通过与发行人自然人股东的现场访谈，了解发行人改制过程中存在的委托持股情况、股份变动和规范并清理的过程，核查参股人员身份及资金来源等详细信息，查阅审批文件，与发行人律师沟通，判断是否存在潜在的风险。（9）获取了发行人、发行人董事、监事及其他高管人员的相关承诺书，并获取发行人实际控制人出具的相关承诺书。本保荐机构逐步取得了发行人自然人股东股份锁定的承诺，并取得了控股股东和持有公司5%以上股东关于避免同业竞争、股份锁定、国有股划转社保基金等方面的承诺。（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程1、保荐代表人现场尽职调查情况3-2-12保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告本项目保荐代表人全程现场负责尽职调查的安排与实施、协调各证券服务中介解决问题及辅助发行人完成各项申报文件的制作和上报。保荐代表人王融自2010年7月16日开始，保荐代表人朱彤自2010年8月10日开始参与本项目的尽职调查工作。具体尽职调查工作内容如下：（1）制定尽职调查工作计划，协调项目组收集反馈资料，整理工作底稿；（2）走访控股股东和其他法人股东，与其主要负责人访谈；（3）访谈发行人有关高管人员，了解发行人发展目标，经营优劣势；（4）实地核查募集资金投资项目建设实施进度情况，分析募投项目可研报告，核算投资项目财务分析，并与发行人有关人员探讨募集资金投资项目前景；（5）主持召开中介机构协调会，形成会议纪要；（6）核阅证券服务中介机构出具的专项报告，结合尽职调查过程中获得的信息进行审慎核查；（7）参加发行人董事会，了解发行人三会运作情况；（8）参加发行人资产权属的现场核查和走访重要子公司工作。（9）组织协调项目组辅助发行人完成上报材料的制作。2、补充反馈意见及2010年报工作保荐机构在收到2011年1月30日中国证券监督管理委员会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（第102171号）湖北宜昌交运集团股份有限公司首发公开发行股票申请文件反馈意见后，保荐代表人立即组织项目组成员、发行人和有关中介机构对反馈意见逐项落实，详细核查和分析，并补充披露。3、保荐代表人尽职调查工作日志记录情况本项目保荐代表人认真填写尽职调查工作日志，记录保荐工作过程和内容，并将其作为保荐工作底稿的重要组成部分。四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程2010年7月23日至24日，投资银行技术委员会派出一名专业人员在项目3-2-13保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告风险控制方面对发行人进行现场检查；2010年11月8日，项目组提交内核申请报告后，内核部组织对项目进行了初审，提出了初审关注的问题，并于2010年11月15至17日由内核小组组长孙凯代表内核部对本项目进行现场核查。现场核查的工作内容包括：（1）与发行人高管访谈，了解本次发行方案、决策程序及信息披露事宜；（2）对募集资金投资项目进行现场核查，并通过与募投项目负责人座谈，了解募投项目实施进度安排、技术水平、项目产品的竞争优势及市场前景等，分析项目实施的必要性和可行性；（3）与项目组人员交流，掌握项目进度、发现的重要问题和风险及解决情况；（4）检查项目组保荐工作底稿建立的完善性和合规性，并提出整改意见；（5）检查保荐代表人工作日志记录情况；（6）向项目组派发内核部现场核查问题清单。五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程2010年11月27日，本保荐机构召开内核小组工作会议，审议宜昌交运首发项目。参加本次内核会议的成员7名，参会内核委员人数符合本保荐机构内核的相关规定，本保荐机构合规管理部派代表列席了本次内核会议。内核小组会议依据贵会的要求，就以下内容逐一进行了认真评审后认为：1、发行人符合公司法、证券法、首发管理办法等法律法规规定的发行条件；2、项目组在尽职调查的基础上，通过对发行人所处行业、竞争优势、发展现状及发展前景进行客观分析，提出的发行方案具有可操作性；3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、符合该发行人的经营发展战略，其实施将对发行人的持续发展及巩固已形成的竞争优势产生积极影响，本次发行是必要的、可行的；4、发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。3-2-14保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告参加会议的内核委员充分讨论后举手表决，7票通过了保荐发行人首次公开发行股票事宜。3-2-15保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告第二节项目存在问题及其解决情况一、立项评估决策机构成员意见及审议情况2010年7月25日，本保荐机构召开湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目的立项评估决策会议，对发行人本次发行的条件及相关事项进行了审议，认为：1、发行人的组织机构健全、运行良好；2、发行人的盈利能力具有可持续性；3、发行人最近三年连续盈利，财务状况良好；4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定；6、发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行募集资金的用途而未作纠正；（3）上市公司最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；3-2-16保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。本保荐机构对项目的立项评估意见为：发行人本次发行具备了法律、法规所规定的实质条件，发行人竞争优势突出，产品的市场前景广阔，发行人可持续发展能力强，本保荐机构技术委员会同意该项目立项。二、项目执行成员发现的主要问题以及对问题的分析与处理情况本项目组尽职调查过程中发现和关注的主要问题、对问题的分析与处理情况具体如下：（一）新型三峡游轮旅游客运项目实施方式尚不明确解决情况：新型三峡游轮旅游客运项目发行人采用向控股子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司（以下简称“长江高速”）增资的方式予以实施，由于长江高速非发行人全资子公司，发行人与长江高速另一股东尚未明确具体的增资比例及方式。为了明确该项目的实施方式，建议发行人与另一股东明确相关内容。2010年10月28日，长江高速另一股东重庆市万州区鞍子坝旅游有限责任公司向长江高速出具承诺函，同意该项目由发行人通过首次公开发行股票募集资金的方式解决，由发行人单方向长江高速增资，该公司放弃因实施上述项目与发行人进行同比例增资的权利。待宜昌交运募集资金到位后,该公司承诺在相关股东会上按上述决定发表相关意见。（二）根据公司取得的湖北省发展和改革委员会“鄂发改交通20091006号省发展改革委关于宜昌汽车客运中心站工程可行性研究报告的批复”，该批复中未明确发行人为宜昌汽车客运中心站项目业主身份。解决情况：鉴于该项目批复文件中未明确说明发行人为项目投资及实施主体，建议发行人就相关主管部门对该项目业务身份予以确认。2010年11月12日，宜昌市交3-2-17保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告通运输局下发了“宜市交基2010257号宜昌市交通运输局关于宜昌汽车客运中心站（伍家岗客运枢纽站）项目业主的批复”，确认发行人作为本项目的项目业主。（三）改制时因未严格履行国有划拨地相关处置程序导致国有资本出资减少经项目组核查，2006年宜昌交运由国有独资公司改制为国有控股公司时，宜昌交运在国有划拨地作价出资的评估结果尚未取得省级土地管理部门备案及与国有股东签署土地出资合同的前提条件下，进行验资并办理了工商登记，未严格履行国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定的相关程序。在国有划拨地处置程序办理期间，相关划拨地因市政规划的原因导致面积减少，从而国有土地使用权作价出资金额较经宜昌市国资委备案的“鄂众证评字2005第39号”资产评估报告确定的净资产减少79.25万元，出资过程存在瑕疵。处理情况：发行人未严格履行国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定的相关程序，导致国有土地出资减少。宜昌市国资委已于2010年9月16日通过利润分配的方式补足79.25万元，大信会计师事务所出具了“大信专核字2010第2-0012号”专项复核报告