上海巽正投资管理中心(有限合伙)募集说明书.doc

上海巽正投资管理中心（有限合伙）优先级合伙份额募集说明书需详细资料可联系：吴经正新苏天地商业地产私募投资基金优先级有限合伙份额募集说明书上海巽正投资管理中心（有限合伙）目录第一章 序言第二章 释义第三章 基金管理人第四章 基金概况和特点第五章 基金的募集第六章 基金的投资第七章 基金收益的分配第八章 基金收益权的转让第九章 基金的终止与清算第十章 基金的信息披露第十一章 基金的风险提示第十二章 基金风险的防范与控制第十三章 基金管理人的承诺第十四章 重要声明第一章 序言当前，相比较住宅市场受到政策调控而言，商业地产逐渐因其长期处于较低估值状态、良好的投资属性以及较高的投资回报率等因素，投资机会正快速凸显。对于那些追求稳健收益的投资人来说，在当前国内的投资领域中，商业地产正日益成为颇具吸引力的重要投资方向。基于上述背景，我们以投资者的资金安全性为首要原则，根据投资者对投资风险偏好的不同，按照结构化原理，设立了“上海巽正投资管理中心（有限合伙）”，以此为平台专注于商业地产投资。本募集说明书用于披露“巽正新苏天地商业地产私募投资基金” 的各项重要信息，供投资人参考，以决定是否认购“上海巽正投资管理中心（有限合伙）之优先级合伙份额”。第二章 释义私募投资基金：以合伙企业为平台，所募集资金专项用于对企业进行直接股权投资，通常只投资于未上市企业股权或上市企业非流通股份。定向募集：以非公开的方式向特定投资人募集资金，通常也称“私募”。峰尚公司：全称“苏州峰尚投资管理有限公司”。峰尚公司在巽正基金项目中担任基金发起人、基金管理人、基金企业普通合伙人等角色。巽正基金：由普通合伙人发起设立和管理的有限合伙企业。在本募集说明书里特指“上海巽正投资管理中心（有限合伙）”，或为“本基金”。本基金的发起人：根据股权投资基金监管相关规定，最先启动资金集合拟成立基金的机构和个人。本合伙企业的发起人为苏州峰尚投资管理有限公司。本基金的管理人：根据股权投资基金监管相关规定，接受基金管理委托以对基金的募集、投资等运营事项进行具体管理的专门公司。峰尚公司是巽正基金的唯一管理人，或主管理人。兴苏置业：全称“湖南兴苏置业有限公司”。是由本合伙企业发起设立和管理的目标项目公司，是长沙万家丽路新苏项目开发的专门平台。托管银行：参照股权投资基金相关监管规定，承担基金托管责任的商业银行机构。本基金的托管银行为华夏银行上海分行。本基金的投资人：参照股权投资基金相关监管规定，签署基金合同并对基金出资的机构或者个人。在本基金中，投资人的身份为普通合伙人或有限合伙人。机构投资者：参照股权投资基金相关监管规定，符合投资条件并具有相应投资经验和风险承受能力，经基金管理人评估认可并接受其投资的企业法人和其他组织。个人投资者：参照股权投资基金相关监管规定，符合投资条件并具有相应投资经验，且风险承受能力较强的高资产净值自然人。本基金要求个人投资者必须达到设定的投资准入标准。本基金的合同文本：为发起或者投资本合伙企业而签署的合同类法律文件，包括但不限于合伙协议、入伙协议、委托投资合同等。合伙份额募集期：对于各层级合伙份额而言，巽正基金从开始募集至完成该层级预定募集规模的期间。基金存续期：巽正基金从设立到终止的期间。优先收益权：按照固定收益率优先分配基金投资收益，缴纳基金管理费，并且只在一定条件下承担风险的分配方式。次级收益权：在优先收益权的基金投资收益得到兑付后，按照浮动收益率分配基金投资收益，缴纳基金管理费，并且只在一定条件下承担风险的分配方式。普通收益权：在优先受益权和次级受益权全部得到兑付后，获取剩余基金投资收益。基金财产：基金管理人运用基金资金进行投资所产生的价值总和，包括基金资金本金和增值。基金财产形式包括现金、股权、债权和实物。基金资金：基金投资人（包括基金发起人）对基金出资金额的总和。基金收益：基金资金通过投资所产生的各种盈利和收入的总和，即基金资金的增值。劣后资金：指收益分配顺序排在末位而风险顺序排在前位的资金。第三章 基金管理人巽正基金的普通合伙人（GP）由苏州峰尚投资管理有限公司担任，对合伙企业债务承担无限连带责任。（一） 峰尚公司概况本基金管理人为苏州峰尚投资管理有限公司，简称“峰尚公司”，是经国家相关部门核准备案而设立的，主要从事基金管理、资产管理、产业投资、投行业务、委托理财、中小企业金融服务等。目前已与多家国际知名投资机构、投资银行、产业集团等建立了广泛的战略联盟，在确保投资风格的稳定性及投资业绩的可持续性下，不断开拓银证基金产品的市场份额。（二） 现对本基金的普通合伙人管理团队成员介绍如下： 唐歌女士，苏州峰尚投资管理有限公司总经理，苏州中翰投资管理有限公司副总经理，武汉大学学士、美国西北理工工商管理硕士,教授高工。多年从事大型火力发电项目的设计及建设。2000年创办自己的企业。于创业成功后进入私募基金行业，现已募集并管理着苏州富丽启康、苏州富丽明康合伙企业，并担任风险控制委员会委员，直接参与投资项目10余个。马波先生，苏州峰尚投资管理有限公司副总经理、风险控制委员会主任。东南大学法律专业及苏州大学会计专业毕业，具有20多年注册专业律师和财务会计师咨询管理从业背景，专注于资本运作、企业并购、公司架构设计、盈利模式、公司法人治理等企业经营管理事务，经典案例众多。具有丰富的投资管理和风控实践经验。成功参与多起房地产开发从拿地到销售全程法律服务。目前参投多家企业，某直投并参与管理企业已成为苏州地区键盘配套行业前三甲。罗英女士，苏州峰尚投资管理有限公司副总经理、风险控制委员会委员。拥有多年在政府税务部门从事企业纳税征收管理，在事业单位主持会计实务工作的经验。熟悉房地产、国家财经制度和相关经济法规，熟悉建筑、房地产企业财务核算流程及税务政策。研究方向：财务报告与企业融资、企业对外直接投资、比较会计。代表作品：专著当代国别经济研究，论文“外资优惠政策研究”、“三资企业资本结构变动”。 主持过国家、省部级研究课题，在会计研究、中国工业经济和经济学动态等刊物发表学术论文40余篇，出版著作和教材多部。戴瑞麟先生，苏州峰尚投资管理有限公司风险控制委员会委员。华东理工大学经济学学士。苏州市青联委员，苏州市青商会委员，苏州食品行业协会理事。曾任圣戈班磨料磨具国际贸易有限公司销售经理，上海建科建设发展有限公司项目经理，苏州泰子进出口贸易有限公司总经理，澳大利亚 TMF Group Pty Ltd 总经理。第四章 基金概况和特点（一）本基金概况基金名称巽正新苏天地商业地产私募投资基金基金性质定向私募投资基金基金形式有限合伙制基金管理人苏州峰尚投资管理有限公司基金总规模壹亿陆仟万元人民币（可设立两个平行基金）基金管理费1%投资者规模50收益权分配层级优先级受益权、次级受益权、普通受益权优先级合伙份额募集规模壹亿贰仟万元人民币（满陆仟万即可成立）优先级合伙份额存续期24月（最多可延长6个月）优先级合伙份额募集期2个月投资人认购优先级合伙份额的最低金额个人投资者不少于100万元，机构投资者不少于300万元（二）基金的管理本基金完成募集后，峰尚公司作为基金管理人，按照相关法律法规的规定以及合伙协议的约定，运用本基金资金对目标公司进行股权、债权投资，通过对目标公司名下湖南省长沙市万家丽路新苏商业地产项目的开发销售为投资人获取基金财产增值。基金存续期间，巽正基金管理公司苏州峰尚投资管理有限公司每个投资年度内分别按照基金投资人投资份额的1%收取基金管理费，不足一个年度按一个年度计提。（三）基金的托管参照有关股权投资基金监管规定，巽正新苏天地商业地产私募投资基金委托经银监会认可的商业银行进行基金资金的托管，托管银行有权对巽正基金使用本基金资金的情况实施监督，以保障投资人出资的安全。目前，巽正基金已与华夏银行上海分行签署资金托管协议。本基金所募集资金将按照资金托管协议的约定由基金募集账户转入上述托管账户，交付托管银行进行托管。（四）基金的履约担保项目公司兴苏置业的大股东新苏集团有限公司，按照有限合伙人的意志，对投资人实缴本金承担相应的连带担保责任，并在该项本金按照基金合同的约定得到全额对付之前不得撤销，并以此作为峰尚公司履行基金合同的保证之一，保障投资人本金的安全。（五）基金的投资对象巽正基金所募集资金将全部投资于长沙万家丽路新苏项目。该项目位于长沙市万家丽路以东曲塘路以南，用地面积五万平方米。湖南兴苏置业于2012年1月20日通过挂牌出让方式竞得项目用地，成交价格为35020万元，土地用途为：商业、办公，目前场地已基本平整。兴苏置业拟采用多功能社区服务业设计理念，兼顾商业、办公进行整体的建筑规划，统一招商并提供后续的物业管理，本项目的建成将成为长沙市最大的休闲、购物、娱乐、办公、酒店商业综合体。（六）项目特点1、项目优质1）综合判断，长沙市万家丽路商业地产项目属于大型商业综合体项目，控规条件理想，周边认可密集，但较缺乏大型商业、集中配套，本项目的建设填补了该区域的空白，项目本身亦成为长沙地标式建筑。2）万家丽路商业项目地块土地取得成本为3.5亿元（已付），楼板价为3500元/平米，而周边同类型的商业售价均价已超过4万/平米，写字楼均价10000万/平米，由此可见，项目投资价值明显。2、投资管理完善巽正基金通过股权加债权投资的方式投资于项目公司湖南兴苏置业有限公司，严格按照股权投资基金管理风险控制程序，对项目公司的运营进行全面、实时的管理监控。具体内容请阅读本募集说明书第六章和第十二章。3、多级完备的风险控制体系1）劣后资金保障，GP作为普通受益人同LP1次级受益人一起，以其所持有的合伙企业份额为优先级有限合伙人提供信用增级。基金到期时，巽正基金以基金财产优先向优先级有限合伙人分配本金和预期收益，然后再以剩余基金财产向次级受益人LP1进行分配和普通受益人GP分配。2）巽正基金募集完成后，以增资扩股的形式向项目公司投资2000万人民币，并持有项目公司10%股权；项目公司大股东之一苏州新苏国际购物中心有限公司将名下41%的股权质押给巽正基金，保证有限合伙人的本息收益。3）项目公司兴苏置业的大股东新苏国际购物中心有限公司，对投资人实缴本金及收益承担相应的连带保证、担保责任，保障投资人本金的安全及相应收益的可实现性。5、巽正基金的业务优势1）巽正基金汇聚了一批优秀的商业地产开发人才，具有房地产资产投资领域的专业运营能力，建立面向机构资本的房地产资产管理领域的投资银行制度化体系，使机构资本得以便利参与经营性物业领域项目的投资。巽正基金通过规范管理项目投资过程，合理配置投资风险和收益，使不同风险偏好的投资者获得合理回报。2）巽正基金与多家金融机构建立密切合作关系，专业服务于信托、基金的投资项目策划，可以为资产项目拥有者提供财务筹划方案，对合格资产项目引入集合信托计划投资，实现资产所有者和集合信托计划投资者的共赢。在过去的几年时间内，巽正基金管理团队与紫金信托、北方信托、天津信托、新华信托合作设立过多款项目信托计划，业务模式得到多家信托公司的认可。3）根据投资者风险偏好的不同，巽正基金将合伙企业份额划分为不同层级，即GP和LP，其中后者又进一步分为LP1和LP2，分别为次级有限合伙人和优先级有限合伙人，所募集资金全部投资于长沙万家丽路新苏项目。4）在项目管理方面，巽正基金建立项目经营团队、合伙企业投资决策委员会的两级风控体系，对项目的经营计划进行实时监督、分级管理，以确保项目经营计划的实现和投资人的投资安全。第五章 优先级合伙份额的募集（一）投资人条件1、个人投资者：出资不少于100万元，具有完全民事行为能力，且能够识别、判断和承担基金相应风险；用于出资的资金为自有合法资金；个人投资者须经巽正基金特别资格审核。2、机构投资者：出资不少于300万元，是合法存续的法人或者非法人组织实体，且能够识别、判断和承担基金相应风险；用于出资的资金为自有合法资金。（二）必备证件1、个人投资者：经巽正基金审核资格后，需提供本人的身份证原件和其他巽正基金合理要求的文件。若授权他人办理，代理人除需提供本人身份证原件外，还需提供授权人身份证原件，及授权人书面授权文件。2、机构投资者：若经办人为法定代表人本人，需提供营业执照副本原件及加盖公章的复印件、法定代表人身份证原件和法定代表人证明书。若经办人不是法定代表人本人，则经办人除需提供上述文件外，还需提供本人身份证原件和由法定代表人签名并加盖公章的授权委托书。（三）签约程序1、投资人签署基金合同一式两份。2、投资人签署风险申明书。3、投资人签署当期基金需要签署的其他法律文件。4、提交出资证明原件。5、提交基金收益分配账户复印件。该账户在分配结束前不得变更和注销。6、个人投资者应在上述文件中亲自签字。委托他人代签的，授权委托书中必须有签字授权。7、机构投资者应在上述文件中加盖公章并由法定代表人签字。授权他人签字的，授权委托书中必须有签字授权。（四）基金募集的原则1、资金优先：本基金优先接受较高金额资金的出资。2、时间优先：本基金在资金优先的前提下，优先接受在先投资人的出资。3、权利保留：本基金有权视出资的具体情况拒绝特定投资人出资的申请。（五）基金账户1、基金募集账户本基金以巽正基金或者合伙企业名义开立基金募集账户，作为接受、集合投资人出资的专门账户。投资人按照基金合同的约定，按时将出资支付到基金募集账户，方正式成为本基金投资人。2、基金托管账户本基金以合伙企业名义在托管银行开立基金托管账户，作为运用基金资金、接收收益和财产分配的专用银行账户。基金托管账户在本基金存续期内不可变更和撤销。3、本基金不接受现钞出资投资人须通过自有银行账户将出资资金付至巽正基金所设立的基金账户。4、本基金募集账户与基金托管账户可为同一账户，即投资人的出资到账后即受到华夏银行上海分行的托管保护。（六）募集期间利息投资人的出资从支付到基金募集账户之日起，至本基金完成优先级合伙份额募集之前，期间所产生的利息归投资人享有。利息按中国人民银行规定的同期人民币活期存款利率计算，以巽正基金确认的记录为准。（七）基金的组织形式参照股权投资基金监管相关规定，本基金采取有限合伙制的形式进行发起和募集，按照合伙企业的管理方式进行管理，以合伙企业（有限合伙）的名义在工商管理部门进行注册登记。峰尚公司是巽正基金合伙企业的普通合伙人，对本基金的债务承担无限连带责任，并担任合伙企业事务的执行合伙人即基金管理人。投资人是巽正基金的有限合伙人，以出资为限对合伙企业债务承担有限责任。依据法律规定，有限合伙人不能参与合伙企业的经营管理。第六章 基金的投资（一）投资决策委员会为更好地保障巽正基金的良好运作，调动积极因素，优化投资管理，实现基金的稳定性和高收益性，巽正基金实行投资决策委员会制度和投资经理人制度。1、合伙企业设立投资决策委员会，委员会成员按照合伙协议的规定行使权利和履行义务。投资决策委员会由3名委员组成，由普通合伙人进行委派。2、投资决策委员会的决议职权范围包括：1）审批标的项目的概预算；2）审批标的项目的月度资金使用计划；3）审议合伙企业的收益分配方案；4）本协议规定的需要投资决策委员会表决的其他事项。3、上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会全体委员三分之二以上通过。4、投资经理人是由峰尚公司选择并授权、代表峰尚公司对投资项目进行具体管理和运营的负责人。投资经理人依据峰尚公司和投资决策委员会的决定，策划、设计巽正基金的投资方案，并经投资决策委员会审核通过后，负责投资方案的执行。5、本合伙企业对外举债只能用于长沙万家丽路新苏项目的开发建设，且须经投资决策委员会的一致通过。（二）投资的目标1、有限合伙企业的投资目标为对项目进行投资以及为达到该等投资为目的的其他形式投资，在投资收益中为合伙人获取良好的回报。2、有限合伙企业的资金仅投资于长沙万家丽路新苏项目地块的开发。（三）投资的限制1、巽正基金不得从事法律、法规以及合伙协议禁止有限合伙企业从事的活动。2、除非经合伙人会议同意，普通合伙人不得用项目投资收益进行新项目的再投资活动。（四）投资退出机制股权投资基金从所投资的项目中退出套现，是基金投资成功的最终标志。为实现投资收益最大化，巽正基金将在基金存续期届满前采取以下方式实现投资退出：1、重组并购（M&A：对外溢价转让目标公司股权，或向目标公司其他股东溢价转让股权。2、管理层回购（MPO）：由目标公司管理层溢价收购目标公司股权。3、其他方式，如非破产清算退出。第七章 基金收益的分配（一）基金收益1、本基金收益包括：1）股权分红收入：通过持有目标公司股权所获得的目标公司利润分成。2）债权投资收入：通过持有目标公司债权所获得的目标公司利息收入。3）股权交易收入：通过目标公司股权转让或流通所获得的溢价盈利。4）其他股权投资过程中发生的收入。2、可分配的基金收益：基金收益扣除投资成本和应缴税费后所剩金额为可分配的基金收益，由基金投资人按照优先受益权、次级受益权和普通受益权的顺序进行本息分配。（二）优先受益权：1、优先受益权人按照巽正基金为优先受益权设定的最高收益率上限优先分配基金收益；如果基金收益不足以满足优先受益权的设定收益率，由普通合伙人GP及次级受益人LP1以劣后资金补足。2、巽正基金为优先受益权设定的每12个月最高收益率示意表：存续期收益率出资金额24个月之内第25个月至第30个月100万出资额300万14%（税前）14.5%（税前）出资额300万15%（税前）15.5%（税前）3、除最高收益率上限外，优先受益权人不再享有其他任何基金收益的分配。4、基金存续期间，优先受益权人每个投资年度内按照投资额的1%缴纳基金管理费，不足一个年度按一个年度缴纳。5、在普通管理人、次级有限合伙人以其全部出资承担基金风险损失前，优先受益权人不承担任何基金风险损失。6、优先受益权人只能是有限合伙人。第八章 基金受益权的转让（一）只有优先受益权人可以按照转让条件的规定转让基金受益权；未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得将其在本合伙企业中的财产份额出质。（二）优先受益权人转让基金受益权，必须同时满足如下条件：1、转让人应提前十五个工作日以书面形式通知普通合伙人，经普通合伙人同意后依法办理相关手续。2、优先受益权人向合伙人以外的人转让其基金受益权的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。3、不得分割转让基金受益权。如违反上述转让条件，违规转让者需承担责任，同时按照基金合同的约定支付基金管理费。（三）投资人转让基金受益权后，该投资人不再享有基金合同项下的权利， 亦不再承担相应的义务。（四）如投资人发生继承事项，合法继承人须向峰尚公司提出继承申请，并提供合法的继承法律文件正本，办理继承手续。第九章 基金的终止与清算（一）优先级有限合伙人募集完成后，未经峰尚公司同意，投资人不得变更、解除、撤销或终止基金合同。（二）巽正基金的终止1、有限合伙企业期限届满；2、有限合伙企业已从所投资项目中退出，且普通合伙人决定终止；3、全体普通合伙人被除名或退伙且有限合伙企业没有接纳新的普通合伙人；4、任何有限合伙人严重违反本协议致使本企业无法继续运营； 5、合伙企业法或合伙协议规定的其他情形。（三）基金终止时财产分配本基金终止后，基金财产归属于基金投资人。基金财产扣除应由基金财产承担的税费后，由峰尚公司以现金或实物形式按照基金合同相关约定分配给投资人。（四）基金清算巽正基金的清算将按照法律、法规和监管部门的规定进行，并在基金合伙协议合同中做出约定。峰尚公司应当于本基金终止且清算程序完成后15个工作日内做出清算报告，投资人自清算报告公布之日起15个工作日内未提出书面异议的，峰尚公司就基金清算报告所列的有关事项解除责任。第十章 基金的信息披露（一）信息披露的方式除基金合伙协议另有规定外，巽正基金执行事务合伙人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后，以信函的形式向投资人邮寄。（二）基金定期信息披露巽正基金执行事务合伙人在优先级有限合伙人募集完成后15个工作日内，向普通合伙人、有限合伙人披露基金有关的所有重大事项。峰尚公司每季度将该季度的资金管理报告和资金运用及收益情况表，向有限合伙人进行披露。（三）基金临时信息披露在实施投资项目过程中出现下列情形之一的，峰尚公司将在获知情况后的15个工作日内，以临时报告书形式向所有投资人披露，并于披露之日起20个工作日内向投资人披露巽正基金拟采取的应对措施。1、投资项目可能遭受重大损失；2、有可能影响投资运作的重大事件；3、其他法律法规规定的重大情形。第十一章 基金的风险提示基金存续和投资过程中，存在市场系统性风险、管理风险、经营风险、信用风险以及其他峰尚公司和巽正基金难以控制的因素，可能导致基金遭受损失，投资人对此应有所了解。（一）市场系统性风险市场的系统性风险表现为市场整体低迷导致的风险，造成这类风险的原因有政策因素、经济周期因素、利率因素、购买力因素等不可控的因素。1、政策因素：货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对巽正基金投资的目标市场具有相当的影响，可能导致市场价格波动，从而影响基金投资成本和收益。2、经济周期因素：经济运行具有周期性的特点，这种周期性会对巽正基金及其投资的目标公司的经营产生影响，从而影响巽正基金的收益。3、利率因素：金融市场利率的波动会直接导致目标公司收益率的变动。巽正基金收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。4、购买力因素：巽正基金的目的是投资本金的保值增值，如果发生通货膨胀，则投资于目标公司获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到基金的保值增值。（二）基金管理风险1、虽然峰尚公司会按照相关法律法规和监管部门的规定对巽正基金进行运营及管理，但面对繁杂的法律、法规和各种政府文件峰尚公司无法保证自己的行为能够随时、永久、完全的符合所有规定。2、虽然峰尚公司努力通过完善基金合伙协议与投资人建立清晰的权利义务关系，但客观情况发展变化可能超出基金合伙协议订立时的预见，而使已经确定的双方关系发生缺陷，影响基金的稳定。3、峰尚公司将严格遵循基金合伙协议约定并尽职履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。但峰尚公司可能因不可预知的客观因素无法完全按照基金文件的预定要求对基金实施管理，从而对基金财产产生不利影响。4、在巽正基金的管理运作过程中，峰尚公司及投资经理人的知识、经验、决策技能等会影响其对投资信息的获取、分析，以及对投资前景的判断，由此产生的投资决策风险可能导致基金财产遭受损失。（三）基金财产的其他风险1、在基金存续期内，由于不可预知的情况，存在基金非正常终止的风险。如果巽正基金非正常终止，峰尚公司将被迫强制变现基金财产，由此可能导致基金财产遭受损失。2、基金投资项目的流动性和变现能力存在不确定性，受制于市场波动、受让方购买力、政府的交易限制等。该流动性风险可能对于基金财产产生不利影响。3、战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件，可能导致基金财产遭受损失。4、此外，金融市场危机等其他不可预知的、超出峰尚公司自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金财产遭受损失。（四）投资人的流动性风险1、参照股权投资基金监管部门的规定，巽正基金无投资赎回条款，故投资人要求赎回投资资金的权利不受保护，在基金存续期间只能转让基金受益权。2、我国目前私募股权交易市场尚处于初期阶段，基金权益的流动性存在一定的局限性。第十二章 基金风险的防范与控制峰尚公司力求通过尽可能严密的风险管理措施，尽最大努力降低基金风险，最大限度地保障巽正基金的运行安全，保障投资人的利益。（一）巽正基金的风险管理原则1、全面性原则：峰尚公司风险管理要求覆盖项目公司的所有部门和岗位，渗透所有业务过程和业务环节。2、独立性原则：峰尚公司设立专门的风险控制机构，风险控制机构具有高度的独立性和权威性，对具有重大风险的事项享有否决权。3、制约性原则：峰尚公司在项目公司组织结构和基金投资程序上建立相互制约的机制，形成不同环节、不同部门、不同岗位之间的制衡关系。(二）项目公司的风险管理体系项目公司兴苏置业的风险控制体系是一个责任明确、相互制衡的组织结构。具体而言，包括如下组成部分：1、董事会：负责决定公司的风险管理政策，批准