中澳控股集团有限公司.ppt

企业上市的相关知识和程序 编辑：李 磊,目 录,第一节 发行条件,第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）股份有限公司设立后持续经营3年以上，国务院批准的除外； （二）有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计算； （三）产权清晰 ，最近3年主营业务和董事、高管、实际控制人未发生重大变化。 （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,主体资格,财务要求,(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； (二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； (三)发行前股本总额不少于人民币3000万元； (四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； (五)最近一期末不存在未弥补亏损。,企业主体资格,第二节 审核重点,企业信息披露真实、准确、完整,实际控制人是否发生变化 管理层是否发生重大变化 资产、业务是否发生重大变化 历史上或现时存在问题是否违反法定条件,信息披露的真实性 信息本身是否存在虚假 是否利用标准模糊或者有选择适用标准隐瞒重大信息 信息披露的完整性、准确性 信息是否存在重大遗漏以致委员无法判断 信息是否不准确以致误导投资者,企业的独立经营能力,企业的盈利能力,是否存在对股东/实际控制人的重大依赖 在采购、生产、销售、知识产权、营业许可等环节是否对 他人有重大依赖或者受他人重大影响 同业竞争问题是否解决,关联交易量及比例是否适当 关联交易是否逐年减少以及未来趋势 关联交易定价是否公允 是否具有面向市场的独立定价权和议价能力,企业可持续发展能力,行业状况及行业地位 行业前景 行业竞争格局 企业行业地位,企业经营模式和盈利模式 独创性 确定性 稳定性,企业经营管理能力 研发创新能力 市场预测和开拓能力 内部风险控制体系 人才引进机制及激励 制度政策执行力,第二节 审核重点,企业规范运作情况,第二节 审核重点,企业历史沿革的合法合规性 出资到位情况或者资产来源及形成过程 改制重组方案 国有、集体股权界定、量化、转让 信托、委托持股 历次增资、转让的原因及新股东身份 外资股东实际控制人及与企业的关联性 增资、转让交易价格的公允性,资产权属的合法合规性 土地、房屋、知识产权等取得方式和对价 权属登记是否完整 资产权利限制 资产存在的瑕疵是否构成重大不利影响,企业经营许可的合法合规性 特许行业的企业经营许可 经营方式的企业特许许可 产品经营的法定许可 产品经营的客户认证,公司治理结构 法人治理结构是否完整 “三会”运行是否合规有效 关联交易决策程序是否切实执行 内部风险控制体系 内控体系是否建立 内控体系是否有效运行,企业规范运作情况,税务合规性 适用税率是否准确 减免政策是否合规有效 延期缴纳原因以及是否存在不利后果,集资行为的合法合规性 集资行为的法律性质及其批准 违规集资的不利法律后果是否消除 违规集资的潜在纠纷或威胁是否排除,环境保护合规性 环境保护核查情况 历年环保违规事项是否存在不利后果,第三节 审核重点,募集资金投资项目,募投项目与产业政策导向 产业政策的变化及其趋势 募投项目与产业政策的匹配性,募投项目的财务风险 固定资产大幅增长对利润的摊薄风险 募投项目建设周期和达产周期对利润的摊薄风险 毛利率下滑的风险,募投项目的经营风险 原产业产能扩张面临的风险 向上下游扩展面临的风险 收购同产业企业面临的风险 投资新产业面临的风险,筹资必要性是否充分 募投项目建成且财务指标正常 负债率较低且融资结构不合理 现金流量充沛,募投项目实施方式 自行实施(包括分公司、全资子公司) 与他人共同投资,募投项目相关事项 募投项目项目备案/批准以及环评批复 募投项目土地落实情况 募投项目的配套资金落实情况,第三节 审核重点,财务及会计信息,收入成本确认方法 根据经营模式合理确定 坚持一贯性 退货、销售折扣的会计处理 收入成本确认方法的匹配性,财务指标的横向比较 财务指标的纵向比较,财务指标的分析 资产负债率、流动比率、速动比率 应收帐款周转率、存货周转率 经营性现金流量,会计政策、会计估计与会计差错 追溯调整法、未来适用法和追溯重述法 例如-应收账款坏账准备计提,会计处理不当引致法律风险 在建工程的会计处理 其他应收款 其他应付款,法律关系瑕疵引致会计信息不真实 房地产参建、联建项目 BOT项目 资金往来款,第三节 审核重点,风险因素披露,风险揭示 风险揭示的完整性和特殊性 风险揭示的特殊性,对策及措施 对策及措施的针对性 对策及措施的有效性,第三节 审核重点,合法合规性 改制辅导需按照公司法、证券法及中国证监会有关规定，满足发行上市的要求。 主营业务突出 股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源，形成核心竞争力和持续发展能力。 避免同业竞争 同业竞争问题是证监会及发审委关注的重点问题之一，如有，则必须在上会前加以解决。 规范、减少关联交易 关联交易亦是证监会及发审委关注的重点问题之一。应保证股份公司业务的完整性及独立性，规范、减少关联交易。 产权清晰 保证股份公司产权关系清晰，不存在法律障碍。 建立公司治理的基础 股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。 具有完整的业务发展体系和直接面向市场独立经营的能力 做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 建立健全财务会计制度 会计核算符合企业财务会计报告条例和企业会计准则等法规、规章的要求。 建立健全有效的内部控制制度 能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。,相关法律、法规要求的改制原则,第三节 改制原则,发行上市阶段的基本程序和主要内容,第一节 发行上市程序,第一阶段 辅导阶段,签订辅导协议，制订辅导计划，准备辅导备案材料,第二阶段 申报审核阶段,第三阶段 发行上市阶段,改制重组总体思路,第二节 改制重组方案总体思路,重组前公司资产业务结构,第三节 改制重组股权设置公司重组前股权结构,禽业有关资产,禽业无关资产,重组前公司股权结构存在的问题及调整方向,第三节 改制重组股权设置公司重组前股权结构,经初步了解，目前公司股权结构存在的主要问题及调整方向如下： 股权集中度过高及稀释：张洪波持有集团公司99.80%的股权，与上市公司的公众性要求相去甚远。股权过于集中的问题可通过引入战略投资者、对高管进行股权激励等方式予以解决； 非主业资产的存在及剥离：按照IPO改制重组的原则，非主业资产应剥离出上市主体，以突出上市公司主营业务。现基本确定拟上市主体以禽业有关业务为主营业务，据此庆云华胜新型材料有限公司和庆云吉通物流有限公司应剥离出上市主体（注：若吉通物流主要为有关禽业产品配送，则应视为主业有关资产并进入拟上市主体）。,对德州中澳东方希望饲料有限公司（中澳饲料）的处理：饲料喂养是禽业生产中的重要一环，且其毛利率在禽业产业链各环节中相对较高，如条件允许可考虑提高持股比例并将其纳入上市主体。中澳饲料纳入上市主体还可提高上市公司独立性，避免不必要的关联交易。,剥离出 上市主体,进入 上市主体,第三节 改制重组股权设置方案一,以集团公司为上市主体,发行前股权结构 （以集团公司为拟上市主体）,第三节 改制重组股权设置方案一,原股东通过集团控股公司法人间接控股,原股东对上市主体的控制方式有自然人直接持股与间接持股（通过集团控股公司法人）两种方式。根据目前国内资本市场发展现状及财政税收有关规定，我们建议原股东通过间接持股方式控制上市主体比较合适。 （1）收益、分红的税收 拟上市主体（股份公司）未来分红、增资（盈余公积金转增、未分配利润送股），对于控股公司来说免交企业所得税；而自然人股东按目前规定需要缴纳20%所得税,上市后减半缴纳。 对于控股公司的自然人股东控股自然人来说，最终的税收将在集团控股公司的自然人股东变现收益时体现，延缓了现金流支出并且该等自然人股东还可通过控股公司的运作（如用其他业务的成本冲抵上市公司的分红收入、通过部分股份公司股权的质押获取银行贷款资金等）相应减少税收或获得资金使用权，即控股自然人不一定要通过变现的方式享有未来股份公司分红的使用权。股份公司在目前和可预见的未来将会经历一段业务和资本均高速发展时期，从这个意义上目前和未来一定阶段不适合由控股自然人直接持有大量股份，但可以设定少量股份由自然人持有。 （2）未来股权转让的税收 按目前的税收政策，自然人股东转让上市公司的股权增值部分暂免交税（但由于税收法律规定该行为属于纳税范畴、因此政府具备随时开征的权力），因此，即便以自然人作为控股股东，其真正可以实施减持行为时（上市至少三年以后）是否还可暂免所得税存在一定的不确定性；而以控股公司作为控股股东，转让增值部分是并入控股公司整体收益合并纳税的，公司完全可以结合控股公司的经营、盈利情况进行合理运作从而分步骤的转让股份和避税。,除控股公司之外，也可以根据实际情况选择由控股自然人直接持有少量股权。从而兼顾法人和控股自然人直接持股两种方式，具有一定的灵活性。,第三节 改制重组股权设置方案一,股权激励,高管持股机制是目前我国现阶段企业发展的潮流、有利于稳定人才、打造企业核心管理团队，也是家族企业由量变到质变的重要保障手段之一。 方式一：高管直接持有上市公司股份 公司上市是一个漫长艰苦的过程，需要多方共同努力。公司高管直接持有上市公司股份，一方面可以调动现有高管工作的积极性明确未来目标收益，另一方面这种方式也是对现有高管对公司过去贡献的价值肯定； 公司成功上市后，高管持有的股份往往有巨大的财富增值，相应高管只需满足一定的时间限制即可抛售股票套现。个人在巨大财务现实差异下的不同心理很难预料和控制，不利于高管团队的稳定，也不利于上市公司运行及股价的稳定，同时较难设置进一步的退出条件，对新进高管的激励安排在时间和股份来源上都有一定的不确定性。 方式二：高管持股公司持有上市公司股份（建议采取该种激励方式） 对高管的激励在持股公司层面实施，可以在持股公司层面以章程的形式进行相应的规则设置，更有利于对高管参与和退出的灵活安排。未来高管股份的退出须有高管持股公司统一进行安排，可以保持高管持股公司持有股份公司的股权长期的稳定，从而有利于公司运行及股价的稳定。 上市后可以持续通过股权激励计划对新的高管和核心人员进行激励：以高管公司方式持股，可以给未来高管预留一定的股份空间（如可先采取集团控股公司或控股自然人持有部分股份作为未来激励预留）；公司成功上市后，可以依据证监会出台的上市公司股权激励管理办法、股权激励有关备忘录1、2、3号进行股权激励，并可以借鉴其他上市公司成功的股权激励办法，对管理层进行业绩考核和股权授予。,从保持公司管理经营稳定的角度考虑，建议设立高管持股公司进行股权激励,第三节 改制重组股权设置方案一,战略投资者,结合公司业务发展的需要，可以考虑上市前引进与公司产业链相关（上下游）的战略合作伙伴。 结合公司发展资金需求的紧迫情况和健全公司管理机制的需要，也可考虑上市前引进资金实力雄厚并有丰富资本管理经验的或者有较高国际、国内知名度的战略投资者； 其他有利于公司发展的重要企业和关键人员； 战略投资者也可考虑成立战略投资者持股公司，以章程约定相应权益的分享和退出机制，也可并入高管持股公司一并考虑。,股权结构调整步骤,初步拟定公司发行前总股本设置为1.8亿股 假定：1、股权激励占发行前股本总额的10，即18,000万股的10，为1,800万股； 2、战略投资者占发行前股本总额的10，即18,000万股的10，为1,800万股。 步骤：（1）原股东以所持拟上市资产设立集团控股公司，完成非主业资产剥离和庆云饲料公司股权增持工作； （2）根据实际情况分配部分利润； （2）设立高管持股公司，集团控股公司将其所持有集团公司1,500万股股份（11.11%）以每股1元（也可按每股净资产或其他约定价格）转让给高管持股公司； （2）战略投资者增资1,500万股，股本增至15,000万股，增资价格可参照一定市盈率标准，具体由双方协商确定； （3）有限公司整体变更为股份公司，按照基准日经审计净资产折合股本18,000万股，其余净资产计入资本公积。,第三节 改制重组股权设置方案一,方案前提条件： 中澳集团的历史沿革清晰，不存在对上市构成实质性障碍的问题；中澳集团下属的控股子公司业务相关性大，需要进行业务剥离的子公司较少（如重组资产业务规模较大，按证监会有关规定公司重组完需要运作一段时间方可申请发行） 方案优点： 此方案的上市进程较短，较易操作。,上述时间表是根据理想状况下各项审批工作所需时间安排的初步时间表，实际操作过程中的时间表将有会有所差异。,第三节 改制重组股权设置方案一,改制上市时间安排,以实际控制人旗下其他公司（或集团下某子公司）为上市主体,第四节 改制重组股权设置方案二,如集团公司存在上市的实质性障碍，可考虑新以实际控制人旗下所属其他公司或以集团公司下属某子公司为拟上市主体。倘若如此，需将集团、集团下属子公司拟上市的有关的资产全部装入拟上市主体。,重组后股份公司股权结构（以实际控制人旗下其他公司为上市主体）,以新设公司（或某子公司）为拟上市主体需要运行一个完整会计年度,第四节 改制重组股权设置方案二,该方案下，股权设置、资产业务调整方向等与方案一基本类似，主要区别在于方案二下公司的上市周期可能较长： 证监会有关规定： 1、首次公开发行股票并上市管理办法 第八条：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 第十二条：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 2、首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第3号 （1）发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。 （2）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 （3）重组属于企业会计准则第20号企业合并中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益。,方案优点：拟上市主体比较干净，有利于通过发行审核。 方案缺点：重组资产、业务规模较大，可能需要运行一个完整的会计年度，上市周期较长。,上述时间表是根据理想状况下各项审批工作所需时间安排的初步时间表，实际操作过程中的时间表将有会有所差异。,第四节 改制重组股权设置方案二,改制上市时间安排,公司估值：根据公司自身情况和外部影响因素来确定企业的理论价值区间，它是企业上市融资过程中非常重要的环节； 公司估值的影响因素众多，在评估公司价值时须充分考虑内外部的影响因素，采用合理的模型进行估值； 突出的自身发展前景和良好的外部影响因素将有利于企业获得较高的估值溢价。,估值相关概念及影响因素,第五节 公司估值介绍,内部影响因素 盈利能力指标：销售利润率、资产回报率、净资产回报率等 资产质量指标：应收帐款的收回情况、固定资产比例、收入成本比等 财务风险指标：资产负债率、利息倍数等 成长潜力指标：营业收入增长率、科技研发投入等,外部影响因素 经济环境：宏观经济走势和行业发展情况 资本市场状况：所处的阶段性部位和特征 可比公司的变化：类似股本特点、类似经营周期特点、其他市场可比公司 舆论环境的变化：市场评论、金融分析师意见对市场导向的影响,建立最初的估值区间,通过预路演 修正,正式公布价格区间,网下申购确定最终价格,要体现对投资者的引导作用； 区间宽度要适中，避免投资者无所适从； 价格下限具有强烈引导作用。,高素质投资者的选择； 超额认购倍数的选取，创造供给不足； 股价估值； 给投资者留出适当的股价上涨空间。,定价过程为贵公司IPO实现最佳定价,定价方法体系的选择； 股本和行业因素； 不同市场的比较。,建立估值区间需要考虑的主要因素,确定价格区间需要考虑的主要因素,确定最终价格的考虑因素,估值不等于定价，但与定价具有紧密联系。估值是定价的基础，估值分析是对发行人内在价值的基本判断，也是引导市场的前提；定价则是在估值的基础上实施一系列市场机制的结果； 通过最初估值确定的首发融资规模会与最后发行的筹资额度存在一定的区别，只有在合理估值的基础上准确定价，融资规模才能与最初的设计相当。,第五节 公司估值介绍,估值与定价的关系,估值方法对比,根据目前境内公司首次公开发行的估值习惯，我们采用PE法（市盈率估值法）对贵公司进行初步价值估计，进一步的精确估值将在项目启动后结合公司的详细情况进行细化分析。,第五节 公司估值介绍,估值假设,发行前一年净利润：假定净利润为1.5亿元； 发行前股本总额：假定前行前股本总额为1.8亿股。,第六节 公司初步估值,发行价格发行前一年净利润发行后股本总额发行市盈率 募集资金总额发行价格发行股数,发行价格及募集资金总额确定方法,发行价格及融资规模测算,通过前述相关行业估值分析，同行业二级市场市盈率约为80倍，可确定30倍左右的发行市盈率，中投证券有信心将其发行市盈率达到同行业平均水平。,关于募集资金使用的主要规定,募集资金投资项目应符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 具体而言，募投项目应满足下列条件：,第七节 募集资金投向建议,募投项目应符合国家产业政策，未经批准不得投资国家禁止投资或限制投资产业； 对于应按照国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定办理立项批准的募投项目，应取得投资管理部门（发改委）的核准或备案； 对于应按照环境影响评价法及建设项目环境保护分类管理名录进行环境影响评价的投资项目，应进行环境影响评价，环境影响评价报告应获得环保部门的批准； 项目建设需要使用土地的，应取得政府部门的建设项目用地计划批准文件或签署预出让土地协议书； 募投项目不得违反其他法律、法规和规章的规定。,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务； 募集资金数额不超过项目需要量。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应； 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。,中国证监会在初审过程中，将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改革的意见。,选择募集资金投资项目的主要原则,监管部门对A股募集资金投向要求较严，募集资金需要有相应的项目匹配。根据相关规定和经验，在报送股份公司改制上市方案时，应该基本明确募集资金的使用方向；在股份公司设立后、发行A股的股东会召开前应将募集资金项目所需的可研报告、有关立项批准文件、相关协议、审计评估报告（如需）等办理完毕。,主要原则,募集资金投资项目应与公司主营业务紧密联系；,用于补充流动资金的比例不宜过高，最好保持在10%以内；,募集资金不宜用于偿还非在建项目投资贷款；,募投项目应量少质优且主业突出,募投项目应具有良好的盈利前景,其他,选择的项目要具有一定的规模，且量少质优，以吸引投资者。,考虑到紧凑的上市时间表安排，建议公司尽早与负责审批的政府部门及相关第三方进行沟通。,募投项目应获得有关部门备案或第三方许可,募投项目应在上报材料前获得有关政府部门的批准及必要的第三方的同意或许可；,建议在考虑募集资金投资项目时，应尽可能充分论证项目的可行性，以避免公司上市后因发生较大比例的募集资金投向变更而引起监管机构的关注。,只有在募投项目具有良好盈利前景并与目前业务产生协同效应时才有利于公司的原股东。,第七节 募集资金投向建议,上市公司需要按照公司法、上市公司章程指引(2006年修订)等国内法律、法规的规定建立健全公司治理结构，建立健全三会（股东大会、董事会和监事会）、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度。,第八节 公司上市后的治理结构建议,股份公司,董事会,战略委员会,审计委员会,薪酬与考核委员会,提名委员会,监事会,总经理,办公室,企划发展部,财务部,人力资源部,财务总监,副总经理、总经理助理,董事会秘书,第九节 公司上市后的治理结构建议,决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准董事会和监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算、决算，利润分配和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本，发行债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程。,股东大会,股东大会分为股东年会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次； 股东大会会议由董事会召集，董事长主持； 股东所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。,董事会,召集股东大会，并在股东大会上向股东报告工作，执行股东大会决议； 批准公司的业务战略、经营计划及重大投资方案； 制订年度财务预算方案、决算和利润分配方案； 批准有关资本及其它重要事项的计划； 建立组织架构、制订管理规则和责任以及决定高级管理层的委任。,董事会每年度至少召开两次会议，应有过半数的董事出席方可举行； 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过； 董事每届任期由公司章程规定，但不得超过三年，可以连选连任。,权利责任,运作方式设计,第十节 上市后公司三会和管理层的权力责任和运作方式建议,监督董事会及高级管理层的活动，对违法人员提出诉讼； 检查和监督公司财务活动； 提议召开股东大会，向股东大会提出议案； 检查公司经营决策、风险管理、内部控制及其它管理决策。,监事会,监事会每六个