尽调清单针对特定公司版本.doc

【】项目法律尽职调查文件清单【】年【】月【】日请提供有关【】公司（下称“公司”）及其各子公司（如果有）的下列文件和信息。在本文件清单中，就每一特定法人而言，子公司是指：（1）该法人直接或者间接控制的公司、信托或者其他任何机构；（2）该法人的分公司；或者（3）该法人的代表机构。如果贵公司能够在准备文件时按照本文件清单所列的适当项目标示每一文件的话，我们将非常感谢。根据我们的经验，最简便的准备方式可能是：由贵公司将每个文件归入多个单独的文件夹中，并在每个此类文件夹上按照本文件清单所列的应适用的项目序号和项目内容进行标示。我们理解，我们所要求的一些文件或信息可能并不适用于贵公司或其子公司。为便于双方在本尽职调查过程中的查询工作，我们提请贵公司准备文件时在本文件清单所列各项目旁相应的选择框中做出标记（即注明“已提供”或“不适用”），并在向我们递交文件时一并返还做了该等标记的本文件清单。请注意，本文件清单仅为初步性的。在收到和审阅了贵公司根据本文件清单提交的文件后，我们可能要求贵公司提供额外的文件或者信息。如果贵公司对下列要求有任何疑问，请随时与我们联系。已提供不适用1公司结构1.1 详细的组织结构图，包括所有的子公司、关联公司、母公司或公司的前身，并指明上述各实体的：（1）名称；（2）设立地；（3）同公司的关系；（4）股东或者合伙人，以及其各自持有的股权；（5）公司在上述各实体中的董事会席位；（6）高级管理人员；（7）员工数量；（8）业务；（9）主要财产和债务在其结构中分布的位置；（10）有投票权的股权所占的百分比。1.2 公司的组建文件（原始文件、批准件及随后所有的修订件），包括：1.2.1 项目建议书以及政府批准文件；1.2.2 可行性研究报告以及政府批准文件；1.2.3 章程以及政府批准文件；1.2.4 股东协议；1.2.5 批准证书；1.2.6 营业执照；1.2.7 股权登记册和颁发给每一股东的出资证明的复印件；及1.2.8 有关出资和增资（如有）的验资报告，所有同验资有关的报告的复印件，所有同公司注册资本增减相关的申请和批准文件的复印件。1.3 公司最新的所有正式的注册登记文件及其变更、扩展和续展文件，包括：1.3.1 房地产开发企业资质证书；1.3.2 企业组织机构代码证；1.3.3 国税登记证；1.3.4 地税登记证；1.3.5 外汇登记证；1.3.6 海关登记证明；1.3.7 财政登记证；1.3.8 统计登记证；1.3.9 劳动登记文件；以及1.3.10 社会保险登记证明。1.4 公司的董事会、监事会、主要高级管理人员的名单及其各自现在的职责。2. 股权关系2.1 列出公司注册资本或已发行证券的资本结构表。2.2 列出公司全部股东，标明其名称、地址以及购买/授予日期。2.3 请提供公司的最终控股公司的详细资料，包括其已发行证券的资本结构、最新的已审计的年度财务表表（损益表、资产负债表和现金流量变动报表）及其所有董事的名字。3. 公司经营3.1 政府机构和/或行业协会要求公司取得的或已授予公司的与其业务经营有关的所有特许证书、执照或许可证。特别是，公司从事房地产开发项目所需的房地产开发企业资质以及其他资质的相关文件。3.2 对于公司总体经营业务的介绍。3.3 所有同公司有重大合作安排的机构的名单以及同该等合作安排相关的所有合同或者文件。3.4 公司签订的、或他人代表公司签订的有关下列交易的文件，如合同、协议、谅解备忘录、意向书及类似文件：3.4.1 与任何其他机构共同组建任何子公司、合伙企业或联盟；3.4.2 收购或出售任何机构和/或其任何资产；3.4.3 与任何机构合并或从任何机构分立；及3.4.4 其他类似的交易。3.5 所有同公司有关的现有重大合同及其所有修订/补充协议，包括但不仅限于：3.5.1 同建设中或者将于2006年12月31日后竣工或交付的工程相关的合同或者购买订单；3.5.2 所有借款合同及未偿还借款的明细；3.5.3 同供应商达成的合同总价格超过5,000美元或者合同期超过一年的合同（包括购买订单）；3.5.4 所有管理合同（包括物业管理合同）、咨询合同、服务协议以及排他性分销或者代理合同；3.5.5 以公司或任何子公司为一方，以关联人员为另一方（关联人员包括任何集团成员的董事、股东、雇员，或者上述人员所服务、持股或拥有金钱利益的任何机构）的所有合同；3.5.6 公司在正常商业经营范围之外达成的合同或承诺；3.5.7 所有不竞争和保密协议或者不披露协议；3.5.8 需要取得同意或者批准才能完成所计划的交易的合同；3.5.9 公司或任何子公司签署以及做出的可能对公司或任何子公司的经营、财务或者其他任何方面产生不利影响的所有合同及承诺；3.5.10 所有以公司为一方，以其他人为另一方的关于共享相关设施的合同或者承诺；3.5.11 关于上述合同以及承诺的履行的说明；以及3.5.12 所有发给上述合同或者承诺的任何相对方或者从任何相对方收到的重要通信文件或者材料，例如（1）终止函，（2）宣称违约或者不履行支付义务的信件，以及（3）合同转让或者委托履行的信件。4. 权利限制4.1就公司及其子公司（若有的话）之全部或部分资产、财产或业务上订立或设立的、或影响公司及其子公司（若有的话）之全部或部分资产、财产或业务的所有抵押、托管、质权、担保凭证、保证、期权、或信托安排或任何其他担保协议或权利限制的详情和文件，以及其相关的登记文件。5. 雇员聘用和人力资源事项5.1 公司签订的工会协议及集体劳动合同。5.2 公司与其主要管理人员签订的聘用合同或者聘用书。5.3 与其他雇员签订的标准格式的聘用合同。5.4 公司所有员工的名单，包括员工姓名、性别、工作说明、职务、年度工资、奖金、奖励和其他报酬以及最初雇用日期和雇佣年限、退休计划和全职/兼职状况。5.5 公司交纳的社会保险金有关文件，包括养老金、企业年金（如有）、失业保险金、医疗保险金、住房公积金、工伤保险金以及生育保险金。5.6 公司的员工福利清单，包括但不限于：(1)福利计划；(2)正常工作周内的加班政策说明；(3)休假制度；(4)带薪假期；(5)带薪和无薪病假制度；(6)任何目前缺勤的人员名单（注明缺勤事项以及是否带薪）。5.7 公司的所有股票激励、期权、股票购买、奖金、报酬以及类似计划以及关于该等计划的实施文件（例如股票期权授予协议）。5.8 所有保密协议、不竞争协议、雇员发明和专有信息协议以及类似协议的标准格式，以及受这些协议约束的雇员、董事、官员、代理人和顾问的名单。5.9 公司的公司守则和雇佣手册。5.10 公司内部规章、规定和政策。6. 保险6.1 公司及各子公司持有的保险单，注明保险商、被保利益、保险范围、保险金以及其他重要条款，以及上述保险单的复印件。6.2 公司及各子公司自成立以来所有保险索赔的列表，以及该保险索赔的现状。 7. 政府监管机构7.1 与对公司有管辖权的所有政府监管机构的信函往来，包括：7.1.1 房地产有关政府机关；7.1.2 外商投资管理审批机关；7.1.3 工商行政管理机关；7.1.4 税务机关；7.1.5 环境，健康，公共安全和消防机关；7.1.6 劳动机关；7.1.7 金融和外汇管理机关；及7.1.8 其他政府机关。7.2 公司向有关政府管理机关提出的申请和咨询，以及该等机关作出的答复。8. 资产8.1 公司拥有的所有大楼和场地的地址及描述。8.2 与房地产相关文件，包括：8.2.1 公司或任何子公司通过出让或转让方式取得的土地的国有土地使用权证；8.2.2 土地使用权出让合同或者土地使用权转让合同，以及出让金或转让金、契税、印花税、土地使用费以及其他税费支付凭证；8.2.3 房地产权证；8.2.4 公司出租或分租房产的租赁及/或分租合同；8.2.5 公司就其购买或租赁的建筑物支付购买价款或租金的证明；以及8.2.6 由公司开发的建筑物内主要设施清单，包括但不限于：消防安全系统、电梯等。8.3 公司的主要动产（诸如汽车、机器和设备）清单（请列明物品为自有或租赁）。8.4 上述主要动产的购买和/或租赁合同。8.5 对公司现有的评估报告（如有）。9. 房地产开发项目9.1 与房地产开发项目有关的立项、规划、土地、招投标、建设、环境、消防、民防、市政建设、档案、竣工验收、交付使用等批准、许可、登记、备案等所有政府文件，包括：9.1.1 土地预审政府文件；9.1.2 环境影响评价政府文件；9.1.3 项目建议书及批复；9.1.4 可行性研究报告及批复；9.1.5 建设项目初步设计文件；9.1.6 建设用地规划许可证；9.1.7 建设工程规划许可证；9.1.8 市政配套设施政府文件；9.1.9 城市建设档案政府文件；9.1.10 招投标文件政府文件；9.1.11 施工许可证；9.1.12 预售许可证；9.1.13 工程质量保证文件；9.1.14 工程竣工验收政府文件；9.1.15 住宅商品房交付使用许可政府文件；和9.1.16 其他与房地产开发项目有关的重要政府文件。9.2 与拆迁有关的全部文件，包括拆迁许可证、拆迁计划和补偿安置方案、补偿安置协议以及拆迁进度的说明。9.3 与公司开发的建筑相关的建设合同（包括开发管理合同、设计合同、施工合同以及监理合同）。9.4 公司所从事的房地产开发项目开发计划、项目完工图以及当前开发进度说明文件。9.5 公司所从事的房地产开发项目销售计划、销售进度、销售价格、销售预期说明文件，包括：9.5.1 公司与按揭贷款银行签订的合作协议；9.5.2 商品房买卖合同以及补充协议；9.5.3 商品房预售/销售进度说明及相关登记文件；9.5.4 商品房交付进度说明；和9.5.5 房屋所有权证（包括房地产开发企业大产证和业主小产证）办理进度说明以及相关文件。9.6 与公司所从事的房地产开发项目有关的担保物权或者其他限制转让或者使用的文件，包括抵押合同、质押合同、留置以及相关登记文件。9.7 房地产开发项目前期物业管理相关文件。10. 知识产权10.1 有关公司的知识产权的说明（不论是否已注册；若已注册，则请列出注册的地区、到期日或预期的续展日）、申请文件、登记证明及其他相关文件，包括：10.1.1 商标；10.1.2 商号；10.1.3 服务商标；10.1.4 域名；10.1.5 专有技术；10.1.6 版权；10.1.7 专利；及10.1.8 其他知识产权。10.2 公司与任何其它机构达成的所有知识产权许可协议、技术转让协议、技术服务协议、技术开发协议和其它类似协议，以及关于上述协议或安排的所有批准或登记文件。11. 诉讼和其他争议事项11.1 就公司或任何子公司提起的、针对公司或任何子公司提起的或影响公司或任何子公司的一切诉讼、仲裁程序、行政程序及政府调查所做的说明（包括在过去一年中了结的、目前尚在处理中的或将要发生的此类事件），应随附一切有关的答辩状、来往信函及其他相关文件。11.2 可能对公司或任何子公司产生约束力或有影响的一切命令、法令、判决、和解协议、禁令或裁决。11.3 可能导致诉讼的事实或者状况。11.4 职工赔偿（现有和历史的索赔）。11.5 对过去两年中公司及任何子公司卷入的已经完结的诉讼事件的说明。11.6 过去两年的和解文件和通信往来。12. 财务12.1 公司2006年度的详细财务报表（损益表、资产负债表和现金流量变动报表）。12.2 公司2006年详细营业报表。12.3 公司2003至2005(2006，如有)年度已审计的年度财务表表（损益表、资产负债表和现金流量变动报表）。12.4 应收账款及其账龄清单。12.5 应付账款清单。12.6 公司所支付保证金和预付款清单。12.7 公司拥有的存款清单。12.8 资产已有的评估文件。12.9 过去五年资金使用情况摘要。12.10 三年期资金使用计划（2007年至2009年）。12.11 所有提供服务的供应商清单。12.12 不动产和物业税务账单以及最近两年的评估通知的复印件。13. 税收13.1 2006年未经审计的财务报表（亦见财务部分）。13.2 所有政府给予的税收优惠及财政补贴批复文件，比如：营业税或所得税减免税批复等。13.3 所有其它从税局取得的文件和通知，比如，纳税方法界定通知，税务调查或税务处罚通知（如有）。13.4 开业至2006年12月31日所有营业税申报表及完税凭证。13.5 开业至2006年12月31日所有城市房地产税申报表及完税凭证。13.6 开业至2006年12月31日所有企业所得税季度申报表及完税凭证。13.7 开业至2005年度所有各年度企业所得税汇算清缴申报表及完税凭证。13.8 开业至2006年12月31日所有预提所得税申报表及完税凭证。13.9 开业至2006年12月31日所有土地增值税申报表及完税凭证。13.10 开业至2006年12月31日所有契税申报表及完税凭证。13.11 开业至2006年12月31日所有应缴印花税的合同及缴税金额明细表。13.12 开业至2006年12月31日所有存货的