信邦制药：关于公司拟收购部分股权事宜涉及的江苏健民制药有限公司股东全部权益价值评估报告书.ppt课件

评估报告 共 1 册,本册为 第 1 册,中广信评报字2012第 199 号, 关于贵州信邦制药股份有限公司拟收购部分股权事宜涉及的江苏,健民制药有限公司股东全部权益价值,评 估 报 告 书,评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托评估方：贵州信邦制药股份有限公司 被评估单位：江苏健民制药有限公司,报告提交日期：二一二年 七 月二十七日,.评估报告书,目,录,注册资产评估师声明 . 2 评估报告书摘要 . 3 资产评估报告书正文 . 7 一、绪言 . 7 二、委托方、被评估单位（或产权持有者）及其他评估报告使用者 7 三、评估目的 . 10 四、评估范围及对象 . 10 五、评估基准日 . 12 六、价值类型及定义 . 12 七、评估依据 . 13 八、评估方法 . 16 九、评估过程 . 16 十、评估假设 . 18 十一、评估结论 . 21 十二、特别事项说明 . 21 十三、评估报告使用限制说明 . 24 十四、评估报告日 . 27 资产评估书附件 . 29,广东中广信资产评估有限公司,第 1 页,.评估报告书 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整 性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。,广东中广信资产评估有限公司,第 2 页,.评估报告书 评估报告书摘要,重,要,提,示,以下内容摘自评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读评估报告 书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。 委托方：贵州信邦制药股份有限公司 （以下简称“信帮制药”） 被评估单位（或产权持有者）：江苏健民制药有限公司（以下简称“健 民制药”） 评估目的：反映健民制药股东全部权益在评估基准日 2012 年 5 月 31 日市场价值，为信邦制药拟收购健民制药部分股权事宜提供价值参考依据。 评估对象及评估范围：评估对象为健民制药 2012 年 5 月 31 日的股东 全部权益价值，评估范围为健民制药 2012 年 5 月 31 日的全部资产和相关 负债。 价值类型：市场价值 评估基准日：2012 年 5 月 31 日 评估方法：资产基础法（成本法）和收益法。 评估结论： （ 一）资产基础法评估结果 经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计后健民制药的总资产账面 价值2,997.30万元，负债账面价值1,632.29万元，净资产为1,365.01万元。评 估 后的资 产总额为 4,843.45 万 元，负 债总额 为 1,632.29 万 元，净 资产为,广东中广信资产评估有限公司,第 3 页,1,2,8,.评估报告书 3,211.16万元，净资产评估增值1,846.15万元，增值率为135.25%。（详见资 产基础法评估明细表） 资产评估结果汇总表 表 评估基准日： 2012 年 05月 31 日,被评估单位：江苏健民制药有限公司,金额单位：人民币万元,流动资产 非流动资产,项,目,账面价值 ,1,749.50 1,247.80,评估价值 ,1,749.78 3,093.67,增减值 -,0.28 1,845.87,增值率 / 0.02 147.93,其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产,3 4 5 6 7,- - - - -,- - - - -,固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产,9 10 11 12 13,778.06 - - - - -,1,671.36 - - - - -,893.30,114.81,无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 净资产（所有者权益）,14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24,347.90 - - - 121.84 - 2,997.30 1,632.29 - 1,632.29 1,365.01,1,300.47 - - - 121.84 - 4,843.45 1,632.29 - 1,632.29 3,211.16,952.57 0.00 1,846.15 0.00 0.00 1,846.15,273.81 0.00 61.59 0.00 0.00 135.25,则：经成本法 (资产基础法)评估测算，在评估基准日2012年5月31日， 健民制药股东全部权益价值为3,211.16万元。 （二）收益法评估结果 经收益法评估测算，在评估基准日2012年5月31日，健民制药股东全部 权益价值为7,449万元。 （三）最终评估结论的确定 本次采用成本法 (资产基础法)计算得出的健民制药股东全部权益价值 为3,211.16万元，采用收益法测算得出的健民制药股东全部权益价值7,449 万元，收益法的评估结论与成本法 (资产基础法)的评估结论相差4,237.84,广东中广信资产评估有限公司,第 4 页,。,。,.评估报告书 万元，差异率为131.97%。 成本法 (资产基础法)是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录 的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去 负债评估价值作为被评估单位股权的评估价值。收益法是从未来收益的角 度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的 现值和作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发 展因素产生的影响考虑比较充分。所以本评估针对所对应的评估目的，在 相应的评估假设的前提下以收益法评估值为最终评估结论。 则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，江苏健民制药有 限公司股东全部权益于评估基准日2012年5月31日的市场价值为￥7,449万 元（大写：人民币柒仟肆佰肆拾玖万元整） 评估报告有效期： 本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为 有效，使用有效期为自评估基准日2012年5月31日起1年（2012年5月31日至 2013年5月30日止） 以上评估结论与评估报告书正文具有同等法律效力。本报告评估结论 仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资 产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评 估目的所涉及的经济行为的任何判断。 特别事项说明： （一）健民制药的主要客户为医药批发行业、医药零售行业和各大医 院等，受下游行业采购情况和市场情况影响。本评估结果未考虑政府未来,广东中广信资产评估有限公司,第 5 页,.评估报告书 对国家相关政策变化对健民制药的经营带来的影响。 （二）本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的，任何评估假设 前提的变动对评估结论所造成的影响，提请报告使用者注意。 （三）抵押事项说明，纳入本次评估范围的位于常州市天宁区劳动东 路 851 号的土地（面积 25,777 平方米）及地上 4 栋房屋建筑物（建筑面积 共计 5,972.56 平方米）已抵押给中国工商银行股份有限公司常州广化支行， 土地使用权证号和房屋产权证号分别为：常国用（2008）第变 0270074 号、 常房产证字第 00262393 号。截止评估基准日，上述抵押事项尚未解除。在 此提醒报告使用方关注。 （四）应委托方和被评估单位要求，本次评估对于账上未记录的商标 权，未纳入评估范围。 （五）委托方聘请之亚太（集团）会计师事务所有限公司对于健民制 药评估基准日时的财务报表进行了专项审计，并出具了审计报告，本次评 估是以审计调整后的数据作为基础进行的。其中收益法评估的重要依据（如 预测的未来收入增长情况、主营业务利润率等）是采用企业审计调整后的 财务数据形成的，如果企业提供的预测数据不真实，将对评估结果造成重 大影响，甚至不成立。 对其他存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在委托人及被评估 单位未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估 机构及评估人员不承担相关责任。 以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论，应当阅读评估报告书正文。,广东中广信资产评估有限公司,第 6 页,.评估报告书 中广信评报字2012第 199 号 资产评估报告书正文 一、绪言 广东中广信资产评估有限公司接受贵州信邦制药股份有限公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和 收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对贵州信邦制药股份有限公 司拟实施收购部分股权事宜涉及的江苏健民制药有限公司股东全部权益价 值在 2012 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下： 二、委托方、被评估单位（或产权持有者）及其他评估报告使用者 （一）委托方： 公司名称：贵州信邦制药股份有限公司 法定住所及经营场所：贵州省罗甸县龙坪镇解放路 96 号 法定代表人：张观福 注册资本： 壹亿柒仟叁佰陸拾万元整人民币 成立日期： 1995 年 1 月 27 日 主要经营范围：自产自销：硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂 （含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取； 保健食品生产加工（片剂、胶囊剂、颗粒剂）；中药材种植及销售；经营本 企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、 机器设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口,广东中广信资产评估有限公司,第 7 页,.评估报告书 的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业 务。 （二）被评估单位（或产权持有者） 公司名称：江苏健民制药有限公司 法定住所及经营场所：江苏省常州市采菱路 37 号 法定代表人：吴国平 注册资本： 贰仟伍佰万元人民币 成立日期： 2002 年 12 月 18 日 主要经营范围：许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、 散剂、酒剂、煎膏剂、糖浆剂、中药前处理及提取。 历史沿革： 江苏健民制药有限公司（以下简称公司）于 2002 年 12 月 18 日经江苏 省常工商行政管理局核准登记，由常州药业股份有限公司以净资产出资 600 万元、朱正顺等 41 名自然人以货币资金 400 万元出资设立，设立时的注册 资本为 1,000 万元，原公司名称为常州九鼎制药有限公司。 2004 年 7 月，公司增资 1,000 万元，注册资本由 1,000 万元增资为 2,000 万元，本次增资由常州天元联合会计师事务所出具的常天元验（2004）63 号验资报告审验，同时公司更名为江苏天士力植物制药有限公司。 2006 年 3 月，根据江苏天士力制药有限公司第三次股东会决议，公司 名称变更为江苏健民制药有限公司并办理了工商变更手续。 2006 年 11 月，根据江苏健民制药有限公司 2006 年 11 月 18 日股东会 决议，增加注册资本 500 万元，本次增资由江苏国瑞会计师事务所有限公,广东中广信资产评估有限公司,第 8 页,1,2,3,5,6,7,8,9,1,2,3,4,5,6,8,.评估报告书 司出具的苏国瑞内验（2006）第 290 号验资报告审验。 截至 2012 年 5 月 31 日，公司注册资本 2,500 万元，实收资本 2,500 万 元，股东及持股情况如下： 公司股东及持股比例,股东名称 常州市东方生物工程有限公司 常州药业股份有限公司 马晓鹏,出资金额（万元） 19,070,000.00 4,800,000.00 160,000.00,占注册资本比例（%） 76.28 19.20 0.64,4 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20,曹萍 杨汉清 唐顺保 金伟星 吉大鹏 梅有斌 凌伟 李志清 钱志坤 查清玉 余大钢 顾翼敏 陈国平 王国培 何华铭 朱玲 徐成桓,80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 60,000.00 60,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 40,000.00 40,000.00,0.32 0.32 0.32 0.32 0.24 0.24 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20 0.16 0.16,合,计,25,000,000.00,100.00,近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩： 金额单位：元,序号 7,项目 资产总额 负债总额 所有者权益总额 营业总收入 营业利润 利润总额 销售净利润率（%）,2009 年 33,972,604.98 16,167,092.94 17,805,512.04 20,992,529.87 882,758.87 166,513.50 0.01,2010 年 35,194,453.73 15,092,405.70 20,102,048.03 23,285,659.64 -99,149.16 2,296,535.99 0.01,2011 年 30,878,955.81 15,276,886.02 15,602,069.79 25,138,312.87 -1,157,020.85 -1,188,669.89 -0.04,2012 年 5 月 31 日 29,973,025.79 16,322,926.83 13,650,098.96 10,496,577.62 -2,897,935.51 -2,551,711.92 -0.19,经营活动产生的现金流量净额 广东中广信资产评估有限公司,-57,045.01,680,244.82 第 9 页,.评估报告书 （三）委托方与被评估单位（或产权持有者）关系 委托方和被评估单位属于同行业无直接关系的两家独立企业。 （四）委托方以外的其他评估报告使用者 委托方以外的其他评估报告使用者包括业务约定书中约定的其他报告 使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。 除委托方和被评估单位以及国家法律、法规规定的评估报告使用者外， 其他人等不得使用本报告。 三、评估目的 本次评估目的是反映江苏健民制药有限公司股东全部权益在评估基准 日 2012 年 5 月 31 日的市场价值，为贵州信邦制药股份有限公司拟收购部 分股权事宜涉及的江苏健民制药有限公司股东全部权益价值提供参考依 据。 四、评估范围及对象 （一）评估对象 本次评估对象为健民制药股东全部权益价值。 （二）评估范围 本次评估的评估范围及评估对象是健民制药于基准日时的全部资产及 相关负债。亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了健民制药基准日时 的审计报告，审计调整后总资产账面价值为 29,973,025.79 元，总负债账面 价值 16,322,926.83 元，净资产账面价值为 13,650,098.96 元。 流动资产账面价值 17,495,001.73 元，其中： 货币资金账面价值 1,750,181.63 元，主要包括现金及银行存款。 应收账款账面净值 6,867,036.50 元，主要为各类货款。,广东中广信资产评估有限公司,第 10 页,.评估报告书 其他应收款账面净值 5,358,692.57 元，主要包括单位及个人其他往来 款。 存货账面价值 3,519,091.03 元，主要包括原材料、在库周转材料、库存 商品和在产品。 非流动资产 非流动资产账面价值 12,478,024.06 元，其中： 固定资产账面净值 7,780,608.53 元，主要为房屋建筑物、构筑物、机器 设备、车辆及电子设备。 无形资产账面净值 3,479,011.11 元，为土地使用权。 递延所得税资产账面价值 1,218,404.42 元，主要为坏账准备相关的递延 所得税。 流动负债 流动负债账面价值 16,322,926.83 元，其中： 短期借款账面价值 8,000,000.00 元，为从工商银行常州广化支行借入的 流动资金借款。 应付账款账面价值 3,805,303.32 元，主要为业务往来款。 预收账款账面价值 9,248.00 元，主要为业务往来款。 应交税费账面价值 198,838.76 元，主要为应交增值税等。 其他应付款账面价值 4,309,536.75 元，主要为其他应付单位往来款。 经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范 围一致。,广东中广信资产评估有限公司,第 11 页,.评估报告书 五、评估基准日 （一）根据委托方要求，本次评估的基准日为 2012 年 5 月 31 日。 （二）评估基准日的确定，是委托方及被评估单位根据以下具体情况 协商择定的： 1、该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。 2、评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场 价格的询价和资信调查的准确度、透明度。 3、本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利 于保证评估结果有效地服务于评估目的。 （三）本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、 评估参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告 书中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。 六、价值类型及定义 （一）价值类型： 根据本次评估对应的经济行为及评估对象所面临的市场条件，本次评 估采用的价值类型为市场价值。 （二）价值类型定义： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压 制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交 易的价值估计数额。 （三）选择价值类型的理由 采用市场价值类型的理由：根据委估目的及评估对象面临的市场条件，,广东中广信资产评估有限公司,第 12 页,；,；,；,。,、,；,、 、 、,、 、,.评估报告书 本次评估选取市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公 平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。 七、评估依据 （一）经济行为依据 委托方与我公司共同签订的资产评估业务约定书。 （二）法律法规依据： 1、国有资产评估管理办法（国务院第 91 号令） 2、国有资产评估管理办法施行细则(国资办发(1992)36 号)； 3、中华人民共和国企业所得税法（2007 年 3 月 16 日第十届全国人 民代表大会第五次会议通过）； 4、中华人民共和国企业所得税实施细则（中华人民共和国国务院第 512 号令）； 5、中华人民共和国城市房地产管理法 6、中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 7、中华人民共和国土地管理法及中华人民共和国土地管理法实施条 例 （三）评估准则依据 1、基本准则 2004 年 2 月 25 日财政部已发布了资产评估准则基本准则资产评 估职业道德准则基本准则两个基本准则（财企（2004）20 号） 2评估具体准则 （1）中国资产评估协会以中评协2007189 号文发布的资产评估准则 评估报告资产评估准则评估程序资产评估准则业务约定书资 产评估准则不动产资产评估准则机器设备资产评估准则工作底,广东中广信资产评估有限公司,第 13 页,1、,2、,；,；,；,.评估报告书 稿 （2）、中评协 2008 年 11 月 28 日发布资产评估准则无形资产(中 评协2008217 号)； （3）、中评协 2011 年 12 月 23 日发布的资产评估准则企业价值 中评协2011227 号。 3资产评估指南 （1） 中评协 2007 年 11 月 9 日发布以财务报告为目的的评估指南 （试行（2007）169 号； （2）中评协 2008 年 11 月 28 日发布企业国有资产评估报告指南 （2008）218 号； 4资产评估指导意见 2003 年元月中评协发布了注册资产评估师关注评估对象法律 权属指导意见； (2) 中评协 2007 年 11 月 28 日发布资产评估价值类型指导意见 (中评协2007189 号) 。 （四）权属依据 1、“健民制药”提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告； 2、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、会计报表及 其他会计资料； 3、房地产权证、土地使用权证、商标注册证、车辆行驶证及发票、 资产购买合同等权属证明； 4、其他产权证明文件。 （五）取价依据 “健民制药”提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料； 机械工业出版社出版的2012 年机电产品报价手册；,广东中广信资产评估有限公司,第 14 页,3、,4、,5、,6、,7、,8、,9、,.评估报告书 “中关村在线”等国内知名电子产品报价网站、“阿里巴巴”等国内 知名产品交易网站、“汽车之家”和“网易汽车”等国内知名汽车报价网站； 财政部财税2008170 号国家税务总局关于全国实施增值税转 型改革若干问题的通知；国务院令第 538 号中华人民共和国增值税暂行 条例；财政部、国家税务总局令第 50 号中华人民共和国增值税暂行条 例实施细则；其他税收相关法规； 全国办公设备及家用电器报价； 大型设备的订货资料；有关设备的近期检测、维护、保养报告； 向生产厂家或其代理商的询价记录； 中华人民共和国车辆购臵税暂行条例； 主要原材料市场价格信息、产成品市场销价情况调查资料； 基准日周边房地产市场交易案例； 10、 被评估单位提供的房屋租赁合同； 11、 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 12、 相关行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似公司的相关 资料； 13、 相关行业市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料； 14、 从“Wind 资讯”终端查询的相关数据； 15、 评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、检测、分析 等搜集的佐证资料； 16、 企业提供的其它有关资料； 17、 评估机构掌握的其它资料。 （六）其他参考依据。 1、资产评估常用数据与参数手册； 2、亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（2012）117,广东中广信资产评估有限公司,第 15 页,.评估报告书 号； 3、评估人员现场勘查、核实资料； 4、其他与委托评估资产经营有关的证明资料。 八、评估方法 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行企业价值评估， 要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评 估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。收益法适用于企业具备持续经营的基础和条件，经营与 收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可 量化。即：被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量； 被评估资产预期获利年限可以预测；应当确信未来预期收益预测的合理 信，以合理反映被评估资产的未来预期收益；必须充分考虑取得预期收 益将面临的风险，合理选择折现率；必须保持预期收益与折现率口径的 一致；应当合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及 相关终值的计算；能够使用合适的估价模型形成合理的评估结论。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 即：市场法适用于存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分； 市场法要求在公开市场上有可比的交易案例的条件下进行资产评估；可 比的交易案例通常是指在近期公开市场上已经发生过，且与被评估资产及,广东中广信资产评估有限公司,第 16 页,.评估报告书 资产业务相同或相似交易活动；能够确定具有合理比较基础的可比的交 易案列；能够收集可比的交易案列的相关资料；可以确信依据的信息 资料是适当和可靠的；为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常 需要对可比的交易案例的信息资料进行分析调整。 成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的评估思路。即：成本法主要适用于继续使用 前提下的资产评估；能够确信被评估对象具有预期获利潜力；以持续 经营为前提对企业价值进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评 估方法；应当具备可利用的资料；应充分考虑资产的实体性贬值、功 能性贬值和经济性贬值。 由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企 业产权交易案例，故不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用资产基 础法（成本法）和收益法进行评估。 九、评估过程 自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现 场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下： （一）评估准备阶段 1、与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一 致，与委托方签订了“评估业务约定书”，并制订出资产评估工作计划。 2、根据本次评估范围和对象，评估人员编制了“资产评估申报明细表”、 “资料清单”及其填写要求。,广东中广信资产评估有限公司,第 17 页,.评估报告书 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为 2012 年 7 月 2 日-2012 年 7 月 10 日 。 在申报资产的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产与负债进行了全 面清查，根据资产评估准则的要求，主要工作如下： 1、听取委托方及产权持有者有关人员介绍企业总体情况和委估对象历 史及现状，了解财务制度、经营状况、资产技术状态等情况； 2、对企业提供的财务报表等财务资料进行审核、鉴别，并与企业有关 财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整； 3、查阅收集委估对象相关的产权证明文件； 4、根据委估对象的实际状况和特点，确定具体评估方法； 5、对评估对象在清查核实的基础上做出初步评估测算。 （三）评定估算汇总 评估人员对资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要 的调整、修改和完善。项目负责人汇总评估结果，再依据评估工作底稿， 组织撰写资产评估报告书及评估说明，并进行复核；编制内部审核工作底 稿，提交上级审核人员进行分级审核，再根据审核意见进行修订。 （四）提交报告 在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关 意见后，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式资产评估报告书。 十、评估假设 本次评估，评估人员遵循了以下评估假设： (一)、重要假设,广东中广信资产评估有限公司,第 18 页,.评估报告书 本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变 化时，评估结果应进行相应的调整： 1、本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基 础进行； 2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其 评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估价值的影响； 3、本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基 础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。 4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依 据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取 价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 (二)、评估基本假设 1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中， 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产 评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在 市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智 的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 （三）关于评估对象的假设 1、假设评估对象所涉及资产的购臵、取得等过程均符合国家有关法律 法规规定。,广东中广信资产评估有限公司,第 19 页,.评估报告书 2、假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和 限制。 3、假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影 响。 4、本次评估是假设资产持续经营，资产持续经营假设是指评估时需根 据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续 使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 5、经营者负责假设：是假定健民制药公司的经营者是负责的，且公司 管理层有能力担当其职务。 6、会计一致假设：是假定健民制药公司的会计政策与核算方法无重大 变化。 7、简单再生产假设：是假定健民制药公司每年计提的固定资产折旧可 以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企 业的经营生产能力得以持续； 8、优势假设：是假定健民制药公司保持现有的技术优势，并不断加大 研发费用的投入，提高产品竞争力；且高速公路行业对所提供的产品及服 务准入条件不产生重大变化。 9、收益稳定假设：是假定健民制药公司以评估基准日的实际存量为前 提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳 定收益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。 10、方向一致假设：是假定健民制药公司在现有的管理方式和管理水 平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。,广东中广信资产评估有限公司,第 20 页,.评估报告书 11、盈利能力不变假设：是假定健民制药公司的经营状况与盈利能力 不因股东人员变动事宜而发生重大变化。 12、假设本次评估预测收益期为永续。 13、假设企业能保持核心技术人员及管理团队的稳定性。 14、假设企业主要产品的应用行业所对应相关的法律法规及国家政策 无较大变动。 15、假设企业基准日时享受的税率优惠政策及相关法律法规在日后经 营中不会发生较大变动。 16、假设企业未来发生的非经常性且不对评估结论产生重大影响的收 支，本次评估不作考虑。 当上述限制条件发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将 会失效。 十一、评估结论 广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独 立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对贵州信邦制药股份有限 公司拟实施收购部分股权事宜涉及的江苏健民制药有限公司股东全部权益 价值在 2012 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。本次评估采用资产基础 法和收益法，评估结果如下： （一）资产基础法评估结果及增减值原因 经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计后，健民制药的总资产账 面价值 2,997.30 万元，负债账面价值 1,632.29 万元，净资产为 1,365.01 万 元。评估后的资产总额为 4,843.45 万元，负债总额为 1,632.29 万元，净资,广东中广信资产评估有限公司,第 21 页,1,2,8,.评估报告书 产为 3,211.16 万元，净资产评估增值 1,846.15 万元，增值率为 135.25%。（详 见资产基础法评估明细表） 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2012 年 5 月 31 日,被评估单位：江苏健民制药有限公司,金额单位：人民币万元,项 流动资产 非流动资产,目,账面价值 1,749.50 1,247.80,评估价值 1,749.78 3,093.67,增减值 - 0.28 1,845.87,增值率 /,0.02 147.93,其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产,3 4 5 6 7,- - - - -,- - - - -,固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产,9 10 11 12 13,778.06 - - - - -,1,671.36 - - - - -,893.30,114.81,无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 净资产（所有者权益）,14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24,347.90 - - - 121.84 - 2,997.30 1,632.29 - 1,632.29 1,365.01,1,300.47 - - - 121.84 - 4,843.45 1,632.29 - 1,632.29 3,211.16,952.57 0.00 1,846.15 0.00 0.00 1,846.15,273.81 0.00 61.59 0.00 0.00 135.25,则：经资产基础法(成本法)评估测算，在评估基准日 2012 年 5 月 31 日， 健民制药股东全部权益价值为 3,211.16 万元。 健民制药股东全部权益账面价值为人民币 1,365.01 万元，资产基础法 （成本法）评估价值为人民币 3,211.16 万元，评估价值比账面价值增值额 为人民币 1,846.15 万元，增值率为 135.25%。采用资产基础法(成本法)确定,广东中广信资产评估有限公司,第 22 页,.评估报告书 的评估结果主要增减值原因如下： 存货中产成品按市场法估算的评估价值较账面价值增值 2,777.31 元， 增值率为 0.08 %。增值系评估以企业基准日产成品销售价格扣除相应税费 及净利润(或部分净利润)计算的，而被评估单位的账面产成品单价为其成本 价；固定资产按照成本法估算的评估价值较账面价值增值 8,932,990.96 元， 增值率为 114.81%；这要因房屋建筑随着物价的上涨而形成的自然增值，以 及评估经济年限与账面折旧年限不一致而形成的成新率提高形成的增值； 无形资产的评估价值较账面价值增值 9,525,704.16 元，增值率为 273.80%， 主要为土地的自然增值。 （二）收益法评估结果及增减值原因 经收益法评估测算，在评估基准日 2012 年 5 月 31 日，健民制药股东 全部权益价值为 7,449 万元。 采用收益法确定的评估结果与资产基础法评估结果形成差异的原因： 收益法是通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值， 收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、 业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌 优势等重要的无形资源。企业于基准日时拥有未在账面体现价值的无形资 产，这些无形资产是企业未来经营收益所不可分割的一部分。在企业预测 期的经营过程中，无形资产带来的收益也会在以后的经营年度内体现。 二、最终评估结论的确定 本次采用资产基础法（成本法）计算得出的健民制药股东全部权益价 值为 3,211.16 万元，采用收益法测算得出的健民制药股东全部权益价值,广东中广信资产评估有限公司,第 23 页,：,.评估报告书 7,449 万元，收益法的评估结论与资产基础法（成本法）的评估结论相差 4237.84 万元，差异率为 131.97%。 资产基础法（成本法）是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记 录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减 去负债评估价值作为被评估单位股权的评估价值。收益法是从未来收益的 角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后 的现值和作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期 发展因素产生的影响考虑比较充分。所以本评估针对相应的评估目的，在 相应的评估假设的前提下以收益法评估值为最终评估结论。 则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，江苏健民制药股 东全部权益于评估基准日 2012 年 5 月 31 日的市场价值为￥7,449 万元（大 写：人民币柒仟肆佰肆拾玖万元整）。 本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为 有效，使用有效期为自评估基准日 2012 年 5 月 31 日起 1 年（2012 年 5 月 31 日至 2013 年 5 月 30 日止）。 十二、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平 和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于） （一）抵押事项说明，纳入本次评估范围的位于常州市天宁区劳动东 路 851 号的土地（面积 25,777 平方米）及地上 4 栋房屋建筑物（建筑面积 共计 5,972.56 平方米）已抵押给中国工商银行股份有限公司常州广化支行， 土地使用权证号和房屋产权证号分别为：常国用（2008）第变 0270074 号、,广东中广信资产评估有限公司,第 24 页,.评估报告书 常房产证字第 00262393 号。截止评估基准日，上述抵押事项尚未解除。在 此提醒报告使用方关注。 （二）评估范围说明，应委托方和被评估单位要求，本次评估对于账 上未记录的商标权，未纳入评估范围。 （三）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市 场基本情况未发生任何重大变化。本公司不能预计本评估报告后的政策与 市场变化对评估结果的影响。 （四）评估结论是广东中广信资产评估有限公司出具的，受具体参加 本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关 注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。 （五）评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出，只 有在上述评估依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立。 （六