宁波华翔：拟股权收购涉及的上海智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告课件

,宁波华翔电子股份有限公司,拟股权收购涉及的上海智轩汽车附件有限公司,股东全部权益价值评估项目,资 产 评 估 报 告,坤元评报2012251 号,坤元资产评估有限公司,二一二年七月二十日,目,录,注册资产评估师声明 1 资产评估报告摘要 2 资产评估报告正文 5 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 . 5 二、 评估目的 . 7 三、 评估对象和评估范围 . 7 四、 价值类型及其定义 . 7 五、 评估基准日 . 8 六、 评估假设 . 8 七、 评估依据 . 9 八、 评估方法 10 九、 评估程序实施过程 33 十、 评估结论 34 十一、 特别事项说明 35 十二、 评估报告使用限制说明 37 资产评估报告附件 一、委托方和被评估单位的承诺函 . 40 二、评估机构及签字注册评估师资格证书 . 42 三、被评估单位基准日审计报表 . 47 资产评估明细表 . 49,1,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,注册资产评估师声明 1、 就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。 2、 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相 关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 3、 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。 4、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 5、 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没 有运用其他评估机构或专家工作成果。 6、 注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。 7、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。 8、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法 性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 9、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。 10、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果 与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。 坤元资产评估有限公司,2,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,宁波华翔电子股份有限公司 拟股权收购涉及的上海智轩汽车附件有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报2012251 号,摘,要,以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华 翔”）。 被评估单位为上海智轩汽车附件有限公司（以下简称“上海智轩”）。 根据资产评估业务约定书，本评估报告其他使用者为法律、法规规定的评 估报告使用者。 二、评估目的 因“宁波华翔”拟收购“上海智轩”的部分股权，为此需要对“上海智轩” 的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供“上海智轩”的股东全部权益价值的参考 依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的“上海智轩”的股东全部权益。 评估范围为“上海智轩”的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资 产和流动负债。按照“上海智轩”提供的业经审计的 2012 年 6 月 30 日会计报表 反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 9,968,873.27 元、4,989,980.05 元和 4,978,893.22 元。 四、价值类型及其定义 坤元资产评估有限公司,3,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法 和收益法进行评估。 七、评估结论 1、资产基础法评估结果 在本报告揭示的假设前提条件基础上，“上海智轩”的资产、负债及股东全部 权益价值的评估结果为： 资产账面价值 9,968,873.27 元，评估价值 9,914,635.07 元，评估减值 54,238.21 元，减值率为 0.54%； 负债账面价值 4,989,980.05 元，评估价值 4,989,980.05 元； 股东全部权益账面价值 4,978,893.22 元，评估价值 4,924,655.02 元，评估 减值 54,238.21 元，减值率为 1.09%。 2、收益法评估结果 在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“上海智轩”股东全部权益价值的评 估结果为 13,000,000 元。 3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 “上海智轩”股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为4,924,655.02 元，收益法的评估结果为13,000,000元，两者相差8,075,344.98元，差异率为 163.98%。差异原因为：收益法是根据资产未来预期收益按适当的折现率将其换算 成现值来确定的，其评估结果中包括企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销 售网络、客户资源等的价值，而本次资产基础法评估中未考虑上述不可确指无形 资产，造成两种方法结果差异。 坤元资产评估有限公司,4,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,经综合分析，取收益法的评估结果 13,000,000 元作为“上海智轩”股东全部 权益的评估值。 八、评估报告的使用有效期 本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日 2012 年 6 月 30 日起至 2013 年 6 月 29 日止。 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。 坤元资产评估有限公司,5,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,宁波华翔电子股份有限公司 拟股权收购涉及的上海智轩汽车附件有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报2012251 号 宁波华翔电子股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公 司拟股权收购涉及的上海智轩汽车附件有限公司股东全部权益在 2012 年 6 月 30 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 （一）委托方概况 1、名称：宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”） 2、住所：象山县西周镇象西开发区 3、法定代表人：周晓峰 4、注册资本：伍亿伍仟叁佰壹拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元 5、经济性质：股份有限公司（上市） 6、企业法人营业执照注册号：330200000031915 7、发照机关：宁波市工商行政管理局 8、经营业务范围：汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、 加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发和零售；经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （二）被评估单位概况 一)企业名称、类型与组织形式 1、名称：上海智轩汽车附件有限公司（以下简称“上海智轩”） 2、住所：浦东新区白杨路1160号2幢A区 坤元资产评估有限公司,6,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,3、法定代表人：周丹红 4、注册资本：壹佰万元整 5、经济性质：有限责任公司（国内合资） 6、企业法人营业执照注册号：310115001100355 7、发照机关：上海市工商行政管理局浦东新区分局 8、经营业务范围：汽车附件，摩托车附件产品及其模具的设计、制造加工销 售。 9、历史沿革：“上海智轩”系由周晓峰、张可尧于2008年12月1日投资成立， 注册资本为100.00万元。截至评估基准日，“上海智轩”注册资本为100.00万元， 股权结构具体见下表：,周晓峰 张可尧,股东 合计,股本,850,000.00 150,000.00 1,000,000.00,持股比例 85.00% 15.00% 100.00%,二)公司前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 单位：人民币元,项目名称 营业收入 营业成本 利润总额 净利润 净资产收益率,2009 年度 7,375,000.74 5,265,600.49 280,627.65 210,470.74 17.39%,2010 年度 11,922,270.00 9,114,930.41 964,285.33 717,753.30 37.42%,2011 年度 22,914,073.31 18,010,253.07 2,216,039.30 1,651,540.92 46.26%,2012 年 1-6 月 10,790,202.99 7,515,441.31 1,904,207.85 1,409,025.76 28.30%,项目名称,2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日,总资产 总负债 净资产,3,542,424.58 2,331,953.84 1,210,470.74,6,031,456.30 4,113,129.76 1,918,326.54,10,524,725.97 6,954,858.51 3,569,867.46,9,968,873.27 4,989,980.05 4,978,893.22,上述财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。 三）公司经营概况 “上海智轩”成立于2008年，坐落于上海浦东,致力于汽车精品附件和汽车改 装产品的开发和生产制造。 公司目前提供从新产品造型、模型制造、3D数据设计和产品制造全方位的附件 产品服务。 （三）其他评估报告使用者 坤元资产评估有限公司,7,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,根据资产评估业务约定书，本评估报告其他使用者为法律、法规规定的评 估报告使用者。 二、评估目的 因“宁波华翔”拟收购“上海智轩”的部分股权，为此需要对“上海智轩”的 股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供“上海智轩”的股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的“上海智轩”的股东全部权益。 评估范围为“上海智轩”的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 和流动负债。按照“上海智轩”提供的业经审计的 2012 年 6 月 30 日会计报表反映， 资产、负债和股东权益的账面价值分别为 9,968,873.27 元、4,989,980.05 元和 4,978,893.22 元。具体内容如下：,资产类型 流动资产 非流动资产 其中：固定资产 递延所得税资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 股东权益总计,账面原值,34,930.00,账面净值 9,877,755.26 91,118.01 14,993.57 76,124.44 9,968,873.27 4,989,980.05 4,989,980.05 4,978,893.22,公司主要资产为存货等。 存货包括库存商品和在产品。库存商品主要包括各种规格型号的后视镜、门板 等汽车附件及模具。在产品系尚处于试生产阶段的上汽加油小门模具、上汽加油小 门检具和凯迪拉克 SLS 烟灰盒模具。 四、价值类型及其定义 1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价 值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托 坤元资产评估有限公司,8,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收 集情况等相关条件，选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在 各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易 的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日是 2012 年 6 月 30 日。 由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准 日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地 服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，准确 高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距评估目的计划实现日 较接近的基准时间，由委托方确定本次评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。 六、评估假设 (一)前提 1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变； 2、本次评估以公开市场交易为假设前提； 3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被评 估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途 不变而变更规划和使用方式； 4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前 提。我们仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证。 （二）基本假设 1、宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位 所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融 政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种 及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化； 坤元资产评估有限公司,9,、,、 、 、,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,2、经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政 治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动， 不存在任何政策、法律或人为障碍。 （三）具体假设 1、本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下企业的发展规划和盈 利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的； 2、假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在 现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势； 3、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度 内均匀发生； 4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以 上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 七、评估依据 （一）法律法规依据 公司法 证券法等。 （二）评估准则依据 1、财政部以财企200420 号发布的资产评估准则基本准则和资产评 估职业道德准则基本准则； 2、中国注册会计师协会以会协200318 号文发布的注册资产评估师关注评 估对象法律权属指导意见； 3、中国资产评估协会以中评协2004134 号文发布的企业价值评估指导意 见； 4、中国资产评估协会以中评协2007189 号文发布的资产评估准则评估报 告资产评估准则评估程序资产评估准则业务约定书资产评估准则 工作底稿、资产评估准则机器设备和资产评估价值类型指导意见。 （三）权属依据 1、“上海智轩”提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告； 2、与资产及权利的取得及使用有关的经营许可证、认证证书、经济合同、协 坤元资产评估有限公司,10,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料； 3、其他产权证明文件。 （四）取价依据 1、“上海智轩”提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料； 2、设备的发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；向生产 厂家或其代理商的询价记录； 3、“中关村在线”等国内知名电子产品报价网站、“阿里巴巴”等国内知名产 品交易网站； 4、机械工业出版社 2012 年 1 月出版的2012 年机电产品报价手册； 5、中国统计出版社 2012 年 8 月出版的最新资产评估常用数据与参数手册； 6“上海智轩”提供的公司历史经营资料、经营规划和收益预测资料； 7、汽车零部件行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似公司的相关经 营资料； 8、从“Wind 资讯”终端查询的相关数据； 9、评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、检测、分析等搜集的 佐证资料； 10、公司提供的其他有关资料； 11、评估机构掌握的其他资料。 八、评估方法 (一)评估方法的选择 依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。 由于评估中难以取得类似公司的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。 “上海智轩”业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下， 未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估 算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资 产基础法和收益法对委托评估的“上海智轩”的股东全部权益价值进行评估。 在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析 后，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量 坤元资产评估有限公司,11,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,的基础上，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。 (二)资产基础法 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产 的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相 关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=各分项资产的评估价值-相关负债 一) 流动资产 1、货币资金 货币资金账面价值 1,947,582.17 元，包括库存现金 5,178.54 元、银行存款 1,942,403.63 元。 （1）库存现金 库存现金账面价值 5,178.54 元，为人民币现金，存放于公司财务部。评估人 员对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记 账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实， 未发现不符情况，故以核实后的账面值确认评估值。 库存现金评估值为 5,178.54 元。 （2）银行存款 银行存款账面价值 1,942,403.63 元，存放于农业银行北蔡支行的 1 个人民币 账户。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对银行存款余额进行了函证，了解了 未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核 实，未发现不符情况，故以核实后的账面值为评估值。 银行存款评估值为 1,942,403.63 元。 货币资金评估价值为 1,947,582.17 元，包括库存现金 5,178.54 元、银行存款 1,942,403.63 元。 2、应收账款 应收账款账面余额 4,856,764.19 元，坏账准备 242,838.21 元，主要为应收的 货款等，账龄均在 1 年以内。 应收款项按照下列政策计提坏账准备：对于单项金额重大且有客观证据表明发 坤元资产评估有限公司,12,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根 据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合 计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推） 的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按 其余额的 20%计提；账龄 3-4 年的，按其余额的 50%计提；账龄 4-5 年的，按其余 额的 80%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回 性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备。 经核实，款项无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收 回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额，从该部分应 收款总额中扣除计算评估值。评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相 应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，这部 分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 公司按规定计提的坏账准备 242,838.21 元评估为零。 应收账款评估价值为 4,613,925.98 元，和账面余额相比评估减值 242,838.21 元，减值率为 5.00%。 3、预付款项 预付款项账面价值 228,279.20 元，为预付的货款及试验费等，账龄均在 1 年 以内。 评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。按财务 会计制度核实，未发现不符情况。 经核实，各款项期后能形成相应资产或权益，以核实后的账面值为评估值。 预付款项评估价值为 228,279.20 元。 4、其他应收款 其他应收款账面余额 2,000.00 元，坏账准备 100.00 元，为应收的备用金，账 龄在 1 年以内。 评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认 款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。被评估单位的坏账准备政 坤元资产评估有限公司,13,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,策参见应收账款说明。 经核实，款项无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收 回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额，从该部分应 收款总额中扣除计算评估值。评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相 应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，这部 分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 公司按规定计提的坏账准备 100.00 元评估为零。 其他应收款评估价值为 1,900.00 元，和账面余额相比评估减值 100.00 元，减 值率为 5%。 5、存货 存货账面价值为 3,086,067.91 元，其中账面余额 3,147,727.47 元，存货跌价 准备 61,659.56 元。包括库存商品和在产品。 (1) 库存商品 库存商品账面价值 2,739,914.07 元，其中账面余额 2,801,573.63 元，存货跌 价准备 61,659.56 元，主要包括各种规格型号的后视镜、门板等汽车附件及模具。 评估人员对库存商品进行了重点抽查盘点，盘点结果显示存货数量未见异常， 除发现金额为 123,319.11 元的商品积压外，未发现其他积压时间长和存在品质瑕 疵的库存商品。 库存商品采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成 本构成合理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 3BD 868 202C 3U5 C 柱、3BD 867 351D 5RO A 柱等商品合计账面余额 123,319.11 元，因生产工艺改变等原因，已积压多年，经了解，上述商品的可变现价格约为账 面成本的 5%，以此确定评估值。其他库存商品由于购入的时间较短，周转较快，且 被评估单位材料成本核算比较合理，账面价值基本能够合理反映其重置价值，以核 实后的账面价值为评估值。 同时将计提的存货跌价准备评估为零。 库存商品评估价值为 2,684,269.44 元，与账面余额相比评估减值 117,304.20 元，减值率为 4.19%，与账面价值相比评估减值 55,644.63 元，减值率为 2.03%。 (2) 在产品 坤元资产评估有限公司,1,4,4,14,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,在产品账面余额 346,153.84 元，系尚处于试生产阶段的上汽加油小门模具、 上汽加油小门检具和凯迪拉克 SLS 烟灰盒模具。 由于上述模具存放于外加工单位，故评估人员进行了函证，并查阅了相关合同 及原始发生凭证，在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。 经核实其料、工、费核算方法基本合理，按财务会计制度核实，未发现不符情况。 由于在产品尚处于试生产阶段，可能的利润存在很大的不确定性，故以核实后 的账面值为评估值。 在产品评估价值为 346,153.84 元。 (3) 存货评估结果,账面价值 评估价值 评估减值 减值率 6、流动资产评估结果 账面价值 评估价值 评估减值 减值率,3,086,067.91 元 3,030,423.28 元 55,644.63 元 1.80% 9,877,755.26 元 9,822,110.63 元 55,644.63 元 0.56%,二) 非流动资产 1、设备类固定资产 （1）概况 列入评估范围的设备类固定资产共计 4 台(套、项)，合计账面原值 34,930.00 元，账面净值 14,993.57 元。 根据被评估单位提供的机器设备评估明细表，设备类固定资产在评估基准 日的详细情况如下表所示：,编号,科目名称,计量单位,数量,账面价值,原值,净值,固定资产-机器设备 合计,台（套、项）,34,930.00 34,930.00,14,993.57 14,993.57,坤元资产评估有限公司,15,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,1）主要设备与设备特点 评估人员对被评估单位的主要设备及装置的购建过程、机器设备权属等情况进 行了解，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据。 列入评估范围的设备系用于办公，主要为电脑等电子设备，均分布于被评估单 位办公楼所在地。 2）设备的购置日期、技术状况与维护管理 委估设备主要为国产设备，原始制造质量较好，启用时间范围为 2009 年至 2011 年，总体使用年份较短。被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度， 有专人负责，并已经建立机器设备台帐。 3）设备核实的方法、过程和结果 评估人员与被评估单位的相关人员一起，对照机器设备评估明细表和车 辆评估明细表，对列入评估范围的的各项设备进行了逐项盘点。对设备的新旧程 度、技术状态、工作负荷、使用环境、磨损状况等情况进行了察看，对机器设备所 在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作 了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。 经核实，委估设备整体状况较好，能满足办公需要。 4）权属情况 评估人员查阅了设备的付款凭证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的 查验；还复印了主要设备购入的原始发票等，同时被评估单位也对设备的权属作了 承诺。 经核实，未发现委估设备的权属资料存在瑕疵情况。 （2）具体评估方法 依据现行资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和评估师收 集的资料，确定采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造 一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各 种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公 式为： 评估价值重置价值成新率 1）重置价值的评定 坤元资产评估有限公司,16,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,对于办公设备直接按现行购置价确定设备的重置价值。 2）成新率的确定 本次委估设备主要采用使用年限法计算确定成新率。即通过对设备的检查，预估 设备的尚可使用年限，计算成新率，基本公式为： 成新率=尚可使用年限/经济使用年限100% 尚可使用年限参照最新资产评估常用数据与参数手册中的机器设备经济寿命 年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况， 设备完好率、故障率及工作环境条件及设备外观等各方面因素后确定。 根据最新资产评估常用数据与参数手册确定主要设备的经济使用年限如下：,办公类设备 （3）设备类固定资产评估结果,48 年,账面原值 账面净值 重置价值 评估价值 评估增值 评估增值率,34,930.00 元 14,993.57 元 25,300.00 元 16,400.00 元 1,406.43 元 9.38%,2、递延所得税资产 递延所得税资产账面价值 76,124.44 元，为被评估单位应收账款坏账准备和存 货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面 记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。 由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减值额考虑相关的 税收影响，故本次评估对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。 递延所得税资产评估值为 76,124.44 元。 3、非流动资产评估结果,账面价值 评估价值 评估增值 增值率,91,118.01 元 92,524.44 元 1,406.43 元 1.54%,坤元资产评估有限公司,17,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,三) 流动负债 1、应付账款 应付账款账面价值 3,662,476.33 元，主要为应付的货款和房租等，其中关联 方往来包括应付上海华翔拓新电子有限公司 154,386.91 元、宁波安通林华翔汽车 零部件有限公司 6,000.00 元、宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司 529,662.60 元、 宁波井上华翔汽车零部件有限公司 136,949.76 元和上海大众联翔汽车零部件有限 公司 1,339.20 元。 评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解了款项发生的时间、原因和期后付款情 况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了债务 的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。 应付账款评估值为 3,662,476.33 元。 2、预收款项 预收款项账面价值 207,195.38 元，主要为预收的货款等。 评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿 还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，并择项进行函证，按财务 会计制度核实，未发现不符情况。 经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。 预收款项评估值为 207,195.38 元。 3、应付职工薪酬 应付职工薪酬账面价值 93,900.00 元，为应付的工资等。 评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复 核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核实，该款项应需支付，以核实后的账面价值为评估值。 应付职工薪酬评估值为 93,900.00 元。 4、应交税费 应交税费账面价值 1,018,473.55 元，包括应交的增值税、企业所得税、城建 税、河道维护管理费、教育费附加、地方教育附加及代扣代缴的个人所得税。 评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情 坤元资产评估有限公司,18,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核实，各项税费应需支付，以核实后的账面值为评估值。 应交税费评估值为 1,018,473.55 元。 5、其他应付款 其他应付款账面价值 7,934.79 元，包括应付的公积金及社保等。 评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。 按财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。 其他应付款评估值为 7,934.79 元 6、流动负债评估结果,账面价值 评估价值,4,989,980.05 元 4,989,980.05 元,（三）收益法 收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以 此收益现值作为委托评估资产的评估价值。 一)收益法的应用前提 1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。 2、能够对企业未来收益进行合理预测。 3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 二）收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权自由现金流评估 值，并分析公司非营运性资产、溢余资产的价值，对股权自由现金流评估值进行修 正确定公司的股东全部权益价值。具体公式为： 股东全部权益价值股权自由现金流评估值非营运性资产的价值溢余资 产价值 本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预 测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。基本公式为： 坤元资产评估有限公司,n,CFE t,t 1 1 r ),（ t,ti,19,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,股权自由现金流净利润折旧及摊销资本性支出营运资金增（减）额 付息债务的增加（减少）,股权自由现金流评估值 , P n (1 r n ) tn,式中： n 明确的预测年限 CFEt 第t年的股权自由现金流 r 股权资本成本 t 明确的收益预测年限中的第 t 年 ti 、 tn 第 t 年的折现期 Pn 第n年以后的连续价值 三)收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测， 即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对 于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，汽车 零部件近年发展较快，市场需求量大，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查 和预测，市场需求变动趋势还将持续，取 5 年作为预测期分割点较为适宜。 四)企业优劣势、资产及财务分析 1、公司的竞争优劣势、机遇及威胁分析 1)竞争优势 A.区域优势 公司位于上海大众、上海上汽集团、上海汇众和上海通用等整车厂商所在地上 海，上海作为我国的汽车工业基地为汽车零部件行业的发展提供良好的产业基础； 另外我国对上海的产业政策及税收等政策的支持为上海企业的发展提供良好的政 策优势。上海汽车零部件行业“十一五”期间得到了快速的发展，汽车零部件的产 业规模、技术创新能力和出口创汇水平均居全国前列，已成为国内重要的汽车零部 件制造和出口基地。 B.客户优势 公司产品作为整车的加装件，主要报告尾翼、大包围、后视镜、烟灰盒及格栅 等。目前与上海大众和上海通用等整车制造企业建立了长期稳定的合作关系，已被 列入上海大众（公司编号为 23880）和上海通用（公司编号为 0Z00000249）的供应 坤元资产评估有限公司,20,、 、 、,、 、 、 、 、 、,、 、 、 、,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,商目录，为公司产品的销售和市场推广提供了有利的条件。 C.研发优势 公司目前主要采用研发、委托外单位加工生产后进行直接销售的经营模式。公 司目前专业从事多年汽车零部件研发设计的专业人员占员工总人数的 40%左右，同 时，公司直接参与汽车整车制造企业的汽车设计和研发，可以第一时间直接获取汽 车整车制造企业的需求信息，取得一定的市场先机；另外，也使公司与汽车整车制 造企业的合作关系越来越紧密，为公司产品的销售提供了良好的基础。 D.先发优势 “上海智轩”由宁波华翔电子股份有限公司的控股股东设立，属于同一控制下 的公司。 宁波华翔电子股份有限公司是一家专业从事汽车零部件研发、生产、销售及售 后服务的公司，成立于 2001 年。目前公司下属控股子公司 15 个,主要分布在东北、 上海、宁波及江西等区域,员工人数将近 5,000 人。公司是上海大众、上海汽车、 一汽大众、上海通用、天津一汽丰田等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。 主要产品包括汽车内外饰件、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附 件、汽车消声器等，主要应用于发动机附件系统、底盘系统、电器及空调系统、内 外饰件系统等。主要配套车型包括“帕萨特新领驭”“途观”“朗逸”“奥迪 Q5”、 “奥迪 A6”“速腾”“高尔夫 A6”“斯柯达”“新君威”“荣威”“皇冠”“锐志”、 “卡罗拉”、“天籁” “马自达” “桑塔纳” “捷达” “奔腾”等。 宁波华翔电子股份有限公司的品牌、市场、技术等优势为“上海智轩”的稳定 发展奠定了良好的基础。 2）竞争劣势 A.企业规模劣势 公司受企业规模及技术限制，市场研发力度不够。与国内外大型企业相比，经 营规模及技术实力尚有差距。 B.产品质量劣势 目前公司无生产基地，主要委托外单位进行加工生产，对加工单位的生产质量 难以管控，产品质量的稳定性存在一定的风险。 C.管理水平劣势 随着公司规模扩大、产品的动态升级，对公司的管理能力提出了更高的要求。 坤元资产评估有限公司,21,，,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,以目前情况看，公司的内部人员管理水平尚不能完全满足快速发展的需要。 3）发展机遇 A.国家政策支持 汽车行业具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量 多、附加值大等特点，在整个经济体系中占有十分重要的地位。近年来，国家一直 重视汽车及零部件行业的发展，陆续出台了一系列的行业政策。 2004 年 5 月 21 日，国家发改委发布了汽车产业发展政策 并于 2009 年 8 月 15 日进行了修订，提出要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入 国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争，引导社会资金投向汽车零部件生产 领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。 对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部 件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。 2006 年 12 月 20 日，国家发改委发布了关于汽车工业结构调整意见的通知， 提出了鼓励发展节能、环保型汽车和自主品牌产品，推进汽车生产企业联合重组， 支持零部件工业加快发展，建立产能信息监测制度，指导企业开拓新兴市场，完善 对国有汽车企业集团的业绩考核内容等多项措施。 2009 年 3 月 20 日，国务院发布了汽车产业调整和振兴规划，提出支持关键 零部件技术实现自主化，重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、 学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设。 B.汽车零部件采购本土化带来发展机遇 目前，国际上知名整车厂商基本上都已经在国内合资设厂，整车厂商之间的竞 争日趋激烈，从而导致国内车型更新周期加快，这使得越来越多的整车厂商被迫转 而寻找国内零部件配套厂商。因此，汽车零部件采购的本土化，将为中国汽车零部 件企业带来发展机遇。本土汽车零部件企业凭借地缘和成本等方面的优势，将获得 更多的发展机会，并且将在与国际国内大型知名厂商合作的过程中，学习先进的生 产和管理经验，这将大大促进国内汽车零部件企业的发展，提升在全球零部件制造 中的地位。 C.自主品牌整车厂快速发展为中国本土汽车零部件企业成长带来机遇 国内自主品牌汽车近年来表现突出，市场占有率稳步提高。自主品牌整车厂的 零部件供应商绝大多数都是本土企业，在多年的合作过程中，整车厂已建立了稳定 坤元资产评估有限公司,22,、,宁波华翔电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海,智轩汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目,资产评估报告,的供应链，并已整合和完善了其业务体系，形成了以整车厂为中心，核心供应商围 绕在周围的本土汽车产业集群。自主品牌整车厂的发展壮大将直接带动这个产业集 群的发展，为本土汽车零部件企业发展提供了巨大的空间。 4）威胁 A.目前国内厂家众多，尤其是国外先进厂家的不断进驻，使某些产品的产能区 域性过剩，使市场竞争异常激烈。 B.我国将进一步调整出口退税率和进出口关税税率及随着国家环保政策和环 保力度的完善和加大，在一定程度上影响汽车产品的进口、生产结构，进而影响对 公司的产品结构，对公司某些产品的生产、销售将会形成威胁。 C.金融危机的逐步延伸，将有可能影响人民的消费结构，影响汽车等大宗消费 品的消费，在一定程度上影响汽车零部件的销售。 2、公司经营性资产、非经营性资产及溢余资产状况分析 （1）公司资产概况 为公司创造未来收益的资产主要为存货和机器设备等。 （2）非经营性资产及溢余资产 非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的 资产。经分析，公司账面资产均与公司主营业务相关，无非经营性资产。 溢余资产是指生产