江西洪城水业股份有限公司股权分置改革.ppt

江西洪城水业股份有限公司 股权分置改革路演推介,保荐机构：,长城证券有限责任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD,行 业 概 况 发 展 环 境 企 业 概 况 主 营 业 务 竞 争 优 势 发 展 战 略 财 务 业 绩 股 改 情 况 未 来 展 望,世界行业现状,水务市场产业价值链涵盖原水收集与制造、存储、输送、制水、售水、污水收集与处理、排污和回用，相关产业包括供水与污水处理的工程设计、水处理技术研发、设备制造、自来水厂和污水处理厂的建设运营。 在国际上，水务业一直是利润丰厚、投资回报稳定、低风险的行业。据统计，全球水务产业每年已达4,000亿美元。目前，国际水市场正在经历快速的变化，增长的动力主要由于水基础设施的日益老化、政府建设资金不足而带来的全球私营化浪潮以及全球人口的增加、城市法规变化、行业整合等。根据世界著名投资银行LEHMAN BROTHERS的统计和预测，目前全球水市场（私营部分）大约在1,700亿美元左右。估计2005年市场容量（私营部分）将达到1,990亿美元，2010年达到2,720亿美元, 2015年达到3,700亿美元。,宏观环境,从我国用水情况来看,2004 年我国用水总量为 5547 亿立方米。从历年供水量看,供水总量基本保持平稳,随着工业大规模节水的开展,工业用水下降明显,而生活用水呈现上涨态势。随着人口增长,城市化发展和经济发展,到 2030 年,国民经济需水量达到 7100 亿立方米,其中全国城市用水总量将达到1320 亿立方米,复合增长率 4.3%,供水行业将保持稳定增长。 随着工业的发展和我国对环保的重视,城市污水处理市场将更具有发展潜力。与发达国家相比,我国无论是城市污水治理投资、污水处理率、人均拥有的污水处理厂的数量都有巨大的差距。我国城市污水处理率从 1995 年的 20%达到 2003 年的 42%,复合增长率 9.8%,预计到 2010 年新增高水平污水处理项目 750 座,所有城市的污水处理率不得低于 60%,未来仍将保持 9%左右的复合增长率。 目前构建“节约型社会”已经成为国家经济建设的主题, 根据南昌市城市供水十五计划及2015年长期规划，2010年南昌市城市用水量预计将达到200万立方米/日，2015年将达到261万立方米/日，目前南昌地区的总供水能力为133万立方米/日，城市供水还有较大的增长空间。,公司概况,江西洪城水业股份有限公司成立于2001年1月，由南昌水业集团有限责任公司等5家公司共同发起设立。 公司主要从事自来水的生产和销售，主业突出，自来水业务收入占公司销售收入的100%。公司目前总供水能力为120万立方米/日，属国家大型一类供水企业，下辖有5个水厂：青云、朝阳、下正街水厂的供水设计能力为100万立方米/日，全部供应南昌市昌南城区；长陵、牛行水厂供水能力为20万立方米/日，供应昌北地区。公司供水量占南昌市自来水供应总量的87%。 南昌市经济的快速发展为公司提供了良好的成长空间，随着南昌市自来水需求的增长，未来公司业绩将保持稳定的增长。,股权结构,2004年公司首次公开发行人民币普通股5,000万股，发行前后股本结构如下：,主营业务构成及增长趋势,公司主要产品为自来水。目前生产能力为120万立方米/日，占南昌市区供水量的 87 %，属国家大型一类供水企业。 自公司成立以来，2001年2005年的自来水产量为：,单位：万立方米/日,丰富的水源,水源是水务企业生产经营的命脉。赣江是江西最大的河流，长江的第二大支流，年平均流量2080立方米/秒。洪城水业取水水源位于赣江南昌段的中上游，水质良好，综合指标达国家地面水环境质量标准类以上标准。随着城市排水及环保规划的实施，赣江水环境进一步改善，公司水源将更加优化。,一流的技术,净水工艺是自来水业的核心技术。常规净水工艺包括混合、反应、沉淀、过滤。公司所属水厂均采用了国内外最先进的生产工艺和水处理工艺，配备了变频调速和水质连续在线检测设备。同时，公司十分重视技术研发与创新，积极掌握国内外先进的净水工艺，为公司未来业务扩张打下坚定的技术基础。,优良的产品,洪城水业秉承以质量取胜的企业精神，公司建立了江西省最先进的水质监测部门，对从取水到送水的全过程进行实时监控，属国家城市供水水质监测一级站。 公司按ISO9001标准制定了质量手册，积极从水质和水压两方面强化产品质量控制，公司采用流程监控、目标监控、统计流程控制等方法对质量管理体系的过程予以控制，运行车间严格按工艺流程、操作规程生产，检测部门执行三级化验制度并受理和反馈用户投诉，采购部门控制原材料等生产物资的质量，管理部门按计划和标准进行考核。通过层层把关、多头管理的形式有效确保了产品质量，公司的饮用水水质指标多年来均优于国家指标。,科学的管理,洪城水业奉行“诚信为本，主业为重”的经营理念，把科学管理和人文管理有机地融合在生产经营环节中，强调技术领先、质量取胜的思想，形成了独具特色的生产模式和经营模式。同时，制定了三会运作、内部审计、财务管理制度和人事制度等一系列内部控制制度，使公司逐步走上了科学、高效的管理发展之路。,公司的总体发展战略是：通过对目标客户的选择，对国际国内市场的循序渐进的开发，对服务内容的不断完善，最终发展成为国内领先、国际一流的，能够与国际知名水务集团相抗衡的大型国际性水务上市公司。 在服务内容发展战略上，以高质量的满足市政客户和工业客户在水务各方面不断增长的需求为基本理念。坚持以制水业务作为公司的基础业务，根据国家政策和市场形势的变化，尽快进入污水处理产业，最终形成包括原水收集与制造、存储、输送、制水、售水、污水收集与处理、排污和回用全方位水务服务的内容。 在目标客户的选择战略上，通过收购当地水厂、新建水厂、提供个性化的工业客户服务方案等方式，集中力量发展国内中心城市的市政客户和大型工业客户。 在市场开拓战略上，立足南昌本地市场，积极开拓全国市场，适当时机进军国际市场。,资产负债表主要数据,单位：人民币万元,总资产数据图,总负债数据图,股东权益数据图,利润表及现金流量表主要数据,单位：人民币万元,主营业务收入数据图,利润总额数据图,净利润数据图,销售商品收到的现金,公司经营和治理情况,上市以来，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 中国证监会江西监管局于 2005 年 4 月 25 日至 4 月 30 日对公司进行了巡回检查，并下发了关于江西洪城水业股份有限公司巡回检查的通报（赣证监公司字200512 号）。中国证监会江西监管局的通报中指出：公司信息披露基本上能够做到真实、及时、准确和完整，与控股股东在人财物产供销上能够保持相对独立性，法人治理结构比较完备，财务管理制度和会计核算体系基本合规，募集资金的使用能够按照招股说明书的承诺进行，未发现公司存在违规对外担保和被关联方占用资金的情况。 2005年度公司实现主营业务收入 152,546,300.53 元，同比增长 13.93；实现净利润 27,292,394.32元，同比增长 7.01%。,本次股权分置改革方案简介 对价标准的确定依据 本次股权分置改革对公司的影响,对价安排的形式、数量,对价安排的形式、数量 公司非流通股股东按其各自持有的发起人股份比例向流通股股东执行对价安排，以获得所有非流通股份的流通权。即：由五家发起人股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计支付 12,500,000 股，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.5 股股票。在该等股份支付完成后，公司的全部非流通股份即获得上市流通权。,非流通股股东的承诺事项,为了进一步保护流通股股东的利益，避免公司股价非理性波动，洪城水业控股股东、唯一持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东南昌水业集团有限责任公司承诺： 水业集团持有的洪城水业原非流通股股份自洪城水业股权分置改革方案实施之日起24个月内不上市交易或转让； 在第条承诺期满后的 12 个月内，水业集团通过证券交易所挂牌交易出售洪城水业原非流通股股份的数量不超过洪城水业股份总数的 5%，且水业集团只有当二级市场洪城水业股票价格不低于截止2006年2月24日前三十个交易日收盘价平均价格5.92元的120%,即二级市场股票价格不低于7.10元时 （若公司股票按照证券交易所交易规则做除权、除息处理，该价格按照除权、除息规则相应调整），才可以通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。 自洪城水业股权分置改革方案实施之日起三年内，水业集团将在每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不少于洪城水业当年实现的可供股东分配利润的50%。 水业集团承诺在股权分置改革完成后，将积极倡导对洪城水业董事、监事、高级管理人员实行股权激励制度，股权激励所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的10。,对价标准的确定依据,方案实施后公司股票价格的合理定位 方案实施后的预计股票价格主要通过参考国外成熟证券市场同行业可比上市公司的平均市净率和公司2005年末每股净资产来确定。,注：数据来自Bloomberg、长城证券金融研究所,股权分置改革后公司股票的合理价位,从国外成熟证券市场来看，水务行业可比上市公司的平均市净率约在2.51倍左右，综合考虑洪城水业的主要产品供应范围、生产规模、行业特点、客户稳定性、劳动力成本等因素，同时，考虑到非流通股股东的持股锁定承诺，我们认为洪城水业在本方案实施以后的合理市净率水平应在1.5倍以上。 根据洪城水业2005年年报，公司2005 年末净资产为45,149.29万元，即每股净资产为3.2249元。 综上所述，按照洪城水业2005年末每股净资产3.2249元和1.5倍的市净率测算，则预计方案实施后的股票价格合理定位应在 4.84 元左右。,理论对价水平,非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平 假设： R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量； 流通股股东的持股成本为 P； 股权分置改革方案实施后的股价为 Q。 为保护流通股股东利益不受损害，则 R 至少满足下式要求： P = Q(1+R) 以截至2006年2月24日前30个交易日收盘价的均价5.92元/股，作为P的测算值。以方案实施后的预计股票价格（4.84元/股）作为 Q的测算值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.224，即理论上流通股股东每持有10股流通股，至少应获得2.24股股份的对价。,实际对价水平,实际对价水平 考虑到方案实施以后公司股价的不确定性，并以充分保障流通股股东利益为出发点，洪城水业非流通股股东决定向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付的对价总额确定为 12,500,000 股，即流通股股东每持有10股流通股将获得 2.5 股股份的对价。,流通股股东收益测算,1、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数25%的股份，其拥有的洪城水业的权益将相应增加25%。 2、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为：截至 2006年2月24日前30个交易日收盘价的均价5.92元/股： 若股权分置改革方案实施后，洪城水业股票价格下降至4.74元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点； 若股权分置改革方案实施后，洪城水业股票价格在4.74元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东平均盈利（或亏损）1%；,流通股股东收益测算（续）,若股权分置改革方案实施后，洪城水业股票价格下降至根据国外成熟市场同行业上市公司市净率预测的合理价格定位：4.84元/股，则流通股股东持有的股票总市值将增加14,000,000元。如下表所示：,注：1、方案实施前流通股股东持股总市值流通股市价实施前流通股股东持股数 流通股市价为2006年2月24日的收盘价5.77元/股 2、方案实施后流通股股东持股总市值流通股预计市价实施后流通股股东持股数 流通股预计市价为根据国外成熟市场同行业上市公司市净率预测的洪城水业合理价格定位：4.84元/股,本次股权分置改革对公司的影响,历史原因形成的股权分置问题导致上市公司产生了同股不同权、同股不同利等现象，造成了不同类别股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾。 本次股权分置改革使公司股权结构更加科学，有利于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构，从而更有效的保护投资者特别是公众投资者的合法权益，为公司长远发展奠定坚实的基础。 股权分置改革后，公司非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，股票价格成为公司价值的有效表现形式。从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东的价值取向将趋于一致，有利于公司形成统一的价值评判标准，从而促进