股份有限公司投资收益.ppt

1,股 票,第一节 股份有限公司 第二节 股票的性质与特征 第三节 股票的分类 第四节 我国的股票类型 第五节 股票投资收益,2,第一节 股份有限公司,股票是伴随着股份有限公司的出现，由股份有限公司发行的一种有价证券。 返回,3,第一节 股份有限公司,一、股份有限公司的性质 股份公司是随着商品经济和社会化大发展而形成的一种典型的企业财产制度，是通过发行股票把分散的资金集中起来的企业组织形式。,4,第一节 股份有限公司,1.股份公司的一般性质： 其一，具备独立法人资格。 其二，以股份筹资形式组建。 其三，股份投资的永久性。 其四，所有权和经营权分离，股东是公司财产的所有者，股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会选举董事会。,5,第一节 股份有限公司,2.股份公司范围的理解亦有不同，一般将其分为四种： 股份有限公司、有限责任公司、无限责任公司、两合公司在现代股份公司中，以股份有限公司和有限责任公司为主要类型。,6,第一节 股份有限公司,1993年12月我国全国人民代表大会常务委员会通过了中华人民共和国公司法，其中所称的公司即指依照该法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 股份有限公司是股份公司的一种，依据公司法第三条规定，股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。,7,第一节 股份有限公司,3.股份有限公司特征： （1）承担有限民事责任 第一，股东以其认购的股份对公司承担有限责任。 第二，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 （2）资本总额平分为相等金额的股份，股东的出资按股计算。 *有限责任公司的股本不划分为等额股份，股东的出资只按比例计算。,8,第一节 股份有限公司,（3）可向社会公开发行股票 *有限责任公司不发行股票，只向股东签发出资证明书。 （4）股东人数有下限但无上限 * 有限责任公司中，股东人数一般设最低和最高限制。,9,第一节 股份有限公司,二、股份有限公司的设立 （一）设立方式 两种方式：发起设立和募集设立。 发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 *在我国的股份制试点中，曾有两种基本形式： 定向募集 社会募集,10,第一节 股份有限公司,（二）设立条件 1 发起人符合法定人数。 2 法定资本最低限额。我国公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。 3 股份发行、筹办事项符合法律规定。,11,第一节 股份有限公司,4 发起人制定公司章程并经创立大会通过。 5 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，如股东大会、董事会、监事会等。 6 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。,12,第一节 股份有限公司,（三）设立程序 1设立准备 拟定设立方案，成立筹备工作组。 资产评估。 财务审计。前3年的财务状况及经营成果 拟定股票发行方案。编制招股说明书等 聘请法律顾问。,13,第一节 股份有限公司,2申请与批准 设立公司申请书 设立公司可行性研究报告等根据公司法规定，我国股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。,14,第一节 股份有限公司,3募集股份 股份有限公司的设立申请获批准后，即可按规定募集股份。 发起人可以货币出资，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。工业产权、非专利技术作价出资金额不得超过注册资本的20%。 募集设立发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余向社会公开募集。发起人若要向社会公开募集股份，必须向国务院证券管理部门递交募股申请。,15,第一节 股份有限公司,4召开创立大会 股款缴足 30天之内召开创立大会 代表股份总数1/2以上的认股人出席时方可举行。 5登记注册,16,第一节 股份有限公司,三、股份有限公司的组织结构 包括：股东大会、董事会、监事会、经理。 （一）股东大会 1股东大会的种类 股东大会常见的有三种： 第一种是创立大会。 第二种是股东年会，法定每年召开一次。 第三种是临时股东大会。,17,第一节 股份有限公司,2股东大会的职权 公司法规定，股东大会行使下列职权： 决定公司经营方针和投资计划； 选举、更换董事及监事，决定有关董事和监事报酬事项；,18,第一节 股份有限公司,审议批准董事会、监事会报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增减注册资本、发行公司债券作出决议； 决议公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程。,19,第一节 股份有限公司,3股东大会的召开 股东大会由董事会负责召集，由董事长主持。因特殊原因，董事长不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。 股东权利集中体现在表决权上。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。 股东还可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。,20,第一节 股份有限公司,我国公司法还规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 对某些决议，如修改公司章程，公司合并、分立或者解散等事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,21,第一节 股份有限公司,（二）董事会 董事会是股份有限公司常设权力机构，由股东大会选出的董事组成，其人数一般有下限和上限的规定。 通常，董事人数为奇数，以便表决处理事务。 董事可以是自然人，也可以是法人，但法人董事也必须由自然人代表任职。,22,第一节 股份有限公司,在我国，董事每届任期不得超过3年，但任期届满，可连选连任。 董事一般由本公司股东担任，但允许有管理专长的专家担任董事独立董事，所谓外部董事、独立非执行董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与所受聘公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。,23,第一节 股份有限公司,我国公司法规定，董事会设董事长1人，可以设副董事长1人至2人，董事会成员为5人至19人。董事长为公司的法定代表人。董事会每年度至少召开2次会议，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会对股东大会负责。,24,第一节 股份有限公司,（三）监事会 监事会是股份有限公司常设监督机构，其成员是监事，由股东大会选举产生，由股东代表和公司职工代表担任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。 我国公司法规定监事会不得少于3人，与董事会处于相对独立的地位。监事有权列席董事会会议，代表股东大会执行监督职能，保证公司正常有序经营，防止公司中出现滥用职权、危害股东和第三者利益的情况。,25,第一节 股份有限公司,（四）经理 指在公司章程授权范围内，由董事会聘任的负责公司业务活动的高级职员。对董事会负责，有权列席董事会会议。,26,返回,第二节 股票的性质与特征,一、股票的概念与性质 （一）股票的定义 股票是有价证券的一种主要形式，它是股份有限公司发行的、用以证明投资者的股东身份和权益，并据以获取股息和红利的凭证。,27,第二节 股票的性质与特征,股东的权益在利润和资产分配上表现为索取公司对债务还本付息后的剩余收益，即剩余索取权（Residual Claimancy Claimancy ）。在公司破产的情况下股东通常将一无所获，但只负有限责任，即公司资产不足以清偿全部债务时，股东个人财产也不受追究。,28,第二节 股票的性质与特征,日常的经营活动则由经理作出决策，股东对公司的控制表现为合同所规定的经理职责范围之外的决策权，称之为剩余控制权（Residual Rights of Control）。如果公司破产，股东将丧失其剩余控制权。 在公司正常经营状态下，股东拥有剩余索取权和剩余控制权，这两者构成了公司的所有权。,29,第二节 股票的性质与特征,股票有一定的格式。我国公司法规定，股票采用纸面形式或国务院证券管理部门规定的其他形式。股票应载明的事项主要有：公司名称、公司登记成立的日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号。股票由董事长签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。,30,现在的“方正科技 ”(600601),附：上海老八股样式图,31,附：上海老八股样式图,现在的“广电电子” ( 600602),32,飞乐音响(600651) 创立于1984年11月18日，是新中国第一家股份制上市公司。1986年11月14日，中国改革开放的总设计师邓小平将一张飞乐音响股票赠送给来访的美国纽约证券交易所主席约翰范尔霖先生，“飞乐音响”由此载入中国股份制改革的历史史册。,33,爱使股份（600652）,34,附：上海老八股样式图,现在的“申华控股 ”（600653),35,附：上海老八股样式图,飞乐股份(600654),36,附：上海老八股样式图,现在的“豫园商城”（ 600655）,37,附：上海老八股样式图,现在是”华源制药” (600656),38,目前，我国公开发行的股票均在证券交易所中交易。对股权登记采用证券存管方式，证券存管的原则是对股票、基金、无纸化国债等记名证券实行中央存管的办法，并按股东开设的证券帐户以电脑记账的形式记载存管证券数量及变更情况，对存管后的证券实行非流动性制度，对股权、债权变更而引起的证券转移，不签发实物证券，而是通过账面予以划转。,第二节 股票的性质与特征,39,第二节 股票的性质与特征,（二）股票的性质 1股票是有价证券 虽然股票本身没有价值，但其包含着股东要求股份公司按规定分配股息和红利的请求权，同时代表着拥有股份公司的一定价值量的资产。 股票与其代表的股东权利有不可分离的关系，它们两者合为一体：股东权利的转让应与股票占有的转移同时进行。,40,第二节 股票的性质与特征,2股票是一种要式证券 股票应记载一定的事项，其内容应全面真实，这些事项往往通过法律 形式加以规定。在我国，股票应具备公司法规定的有关内容，如果缺少规定的要件，股票就无法律效力。,41,第二节 股票的性质与特征,3股票是一种证权证券 （1） 证券种类 证券可以分为设权证券和证权证券。设权证券是指证券所代表的权利本来不存在，而是随着证券的制作而产生，即权利的发生是以证券的制作和存在为条件的，如票据。 证权证券是指证券是权利的一种物化的外在形式，它是权利的载体，权利是已经存在的。,42,第二节 股票的性质与特征,（2）股票是一种证权证券 股票代表的是股东权利，它的发行是以股份的存在为条件的，股票只是把已存在的股东权利表现为证券的形式，它的作用不是创造股东的权利，而是证明股东的权利。股东权利可以不随股票的损毁、遗失而消失，股东可以依照法定程序要求公司补发新的股票。,43,第二节 股票的性质与特征,4股票是一种资本证券 股票是投入股份公司的资本份额的证券化，属于资本证券。但是，股票又不是一种现实的财富，是独立于真实资本之外，只是凭借它所代表的资本额和股东权益在股票市场上进行着独立的价值运动，是一种虚拟资本。,44,第二节 股票的性质与特征,5股票是一种综合权利证券 股票不属于物权证券，也不属于债权证券。物权证券是指证券持有者对公司的财产有直接支配处理权的证券。债权证券是指证券持有者为公司债权人的证券。 股东权是一种综合权利，包括出席股东大会、投票表决、分配股息红利等权利。股东虽是公司财产所有人，但对公司财产不能直接支配处理；投资者购买公司股票，即成为公司部分财产的所有人，是公司内部构成分子，而不是与公司对立的债权人。,45,第二节 股票的性质与特征,二、股票的特征 股票具有以下五个方面的特征： 1收益性 股票的收益可分成两类。第一类来自于股份公司，即从公司领取股息和分享公司的红利。第二类来自于股票流通交易，当股票的市场价格高于买入价格时，卖出股票就可以赚取差价收益。这种差价收益称为资本利得。,46,第二节 股票的性质与特征,2风险性 风险性是指股票可能产生经济利益损失的特性。股票风险的内涵是预期收益的不确定性：股东能否获得预期的股息红利收益，取决于公司的盈利情况；股票的市场价格也会随公司的盈利水平和市场利率而变化，同时还受政治局势、社会因素、宏观经济状况的影响。从理论上讲，股票收益的大小与风险大小成正比例。,47,第二节 股票的性质与特征,3流动性 流动性是指股票可以自由地进行交易。股票持有者不能直接向股份公司退股，但可以在股票交易市场上很方便地卖出股票来变现，转让股票后，就将股票所代表的股东身份及其各种权益让渡给了受让者。 股票是流动性很高的证券。因为这一点，在会计上将股票划归为流动资产。,48,第二节 股票的性质与特征,4永久性 永久性是指股票所载有权利的有效性是始终不变的，是一种无期限的法律凭证。股票的有效期与股份公司的存续期间相联系，两者是并存的关系。通过发行股票筹集到的资金，在公司存续期间是一笔稳定的自有资本。,49,第二节 股票的性质与特征,5参与性 参与性是指股票持有人有权参与公司重大决策的特性。 股东参与公司重大决策的权利大小取决于其持有股票数额的多少。如果某股东持有的股票数额达到决策所需的有效多数，就有实际的最大决策权，能实质性地影响公司的经营方针。,50,第二节 股票的性质与特征,三、股票的价值与价格 （一）股票的价值 股票代表着获取利益的权利，能够给持有者带来股息、红利收入。所以，股票的价值就是用货币来衡量的作为获利手段的价值。 1股票的票面价值。即股票面值，它是股份有限公司在其所发行的股票上标明的票面金额。,51,第二节 股票的性质与特征,2股票的帐面价值。又称股票净值或每股净资产，是指每股股票所包含的实际资产的价值。其计算方法是，公司资本额加上公司的各种公积金，再加上公司的累积盈余所得款额成为公司帐面净值总额。净值总额除以发行股票的股数就是每股的净值。,52,第二节 股票的性质与特征,3股票的清算价值。指股份有限公司进行清算时，股票的每一股份所代表的实际价值。一般是在公司解散时才需要清算。最终每股所能分到的剩余财产就是该股票的清算价值。 股票清算价值只在公司破产或解散时，才用以评定股票的价值。,53,4股票的市场价值。也称股票的市值，指股票在股票市场进行交易过程中所具有的价值，是一种经常变动的数值，它直接反映了股票的市场行情。,第二节 股票的性质与特征,54,第二节 股票的性质与特征,（二）股票的价格 1股票的发行价格 发行价格可以分为面值发行、折价发行和溢价发行。 2股票的理论价格 股票的理论价格是资本化的股息。因为对于投资者来说，股息与利息有同样的意义，即投资者总是把购买股票所获得的股息与把同样多的资金存入银行所获的利息进行比较，然后总是把资金投入收益率较高的一方。,55,第二节 股票的性质与特征,从这种关系出发可得如下公式： 利息率股息收益股票理论价格 股票理论价格股息收益利息率 （如何理解？） 在现实中，股票理论价格与股票实际价格并不一致，但是计算它有着特殊意义，即它能为预测股票市场价格的变动趋势提供重要依据。,56,第二节 股票的性质与特征,3股票的市场价格 股票的市场价格是股票在交易市场上流通转让时的价格。当股票进入交易市场后，就处于不断的流动过程中，成为股票持有者的独立财产，脱离股份有限公司直接支配。 股票的市场价格又可分为开盘价、收盘价、最高价、最低价、平均价、最新价（成交价）等。,57,第二节 股票的性质与特征,四、股票与相关概念的关系 （一）股票与股份 股份是股份有限公司全部资本的最基本计量单位。每一股份代表一定量的资本额，每股资本额相等；股份是股东出资份额及其股东权的体现，每一股份所显示的股东权相等。 股票是股份的证书表现形式，在股份有限公司中，一定量的股票代表着一定份额的股份，是股东权及合法股份权益的凭证。 可见，股票与股份的关系，实际上是一种形式与内容的关系。,58,第二节 股票的性质与特征,（二）股票与股单 共性在于都是代表股东在股份公司出资以及享受股东权益的股份证书，同属资本所有权凭证。二者的区别： 1适用范围不同。股票是股份有限公司发行的确认投资者股东权益的凭证；股单是有限责任公司发给股东证明其出资和股东地位的凭证。 2性质不同。股票作为一种有价证券，可以在股票交易市场上自由买卖和转让。股单是单纯的股权凭证，不能在证券市场流通买卖，只能有限制地转让出资，股东不能依据股单赚取交易差额收益。,59,第二节 股票的性质与特征,3表现形式不同。股票是股份有限公司发行的证券表现形式，体现一定数量金额相等的股份，股份数额相等、权利平等；股单是有限责任公司向股东出具的出资凭证，公司对股东的出资并不划分等额股份，一般地，公司是按每一股东出资的数额出具一份股单，每一股单所代表的出资金额并不一定相等；出资数额相等，权利相等。,60,第二节 股票的性质与特征,（三）股票与认股权证 1两者的性质不同。股票是股份有限公司发行的证明股东身份和股东权的书面法律凭证，认股权证则是股份有限公司在股票发行前发放的确认持有者享有在规定时间内，按照一定的价格购买公司一定数量新发行股票的权利，是购买股票的权利凭证。,61,第二节 股票的性质与特征,2二者的期限不同。股票是与股份有限公司的存续期限一致的，不存在有效期限，不能要求收回投资或退股；认股权证一般都有规定的期限，只有在规定的期限内购买股票，认股权证才有效，超过规定的有效期限，认股权证的认股权自行作废。,62,第二节 股票的性质与特征,当持有者在认股权证规定的期限内将这一权利转移他人时，便赋予了这一权利的转让价格。 认股权证的转让价格一方面取决于它所指向的股票的市场供求关系，另一方面取决于认股权证规定的认股价格同这一股票市场价格之间的差价关系：当前者低于后者时，认股权证就能以一定价格出售；反之，当前者高于后者时，因购买者无利可图，使认股权证难以转让，就会失去价格，持有者也只能任其过期作废而放弃购买股票或转让。,63,第二节 股票的性质与特征,附：认股权证的定价 1.除权日（ex-right date)前 C0-(RN+S)=R 所以，R= （C0-S）/（N+1） 2.除权日后 Ce-(RN+S)=0 所以，R= （Ce-S）/N C0 ：含权股价； Ce：除权股价；R：认股权价格；N：购买1股新股所需认股权数；S：新股认购价格。,64,第三节 股票的分类,返回 一、按是否记名分类 股票按是否记载股东姓名，可分为记名股票和不记名股票。,65,第三节 股票的分类,1记名股票 记名股票是将股东姓名或名称记载于股票票面并同时载于公司股东名册的股票。 记名股票所包含的股东权益归属于记名股东，只有记名股东或其正式委托授权的代理人，才能行使记名股票所代表的股东权。 一般地，记名股票的转让，是采取背书转让和交付股份证书即股票的形式。记名股票的转让必须办理股票过户登记手续。,66,第三节 股票的分类,在大多数国家，除了对于特定情况的股票要求记名外，一般不对股份有限公司发行的股票做记名或不记名的限制。目前，美国、英国、日本等国的股份公司所发行的股票多为记名股票；在德国、法国等一些国家则多为不记名股票。 我国公司法规定，公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票必须为记名股票，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票。（为什么？）,67,第三节 股票的分类,2不记名股票 不记名股票也称无记名股票。是指在股票票面不记载股东姓名或名称、也不将其载入公司名册的股票。 不记名股票的持有者转让股票，不需要办理过户手续，比记名股票更加自由、方便流通，从而成为一种较为普遍的股票形式。,68,第三节 股票的分类,二、按有无面值分类 1有面值股股票 有面值股股票也称有面额股票，它是指在股票的票面记载一定金额即票面价值的股票。有面值股股票的票面金额等于资本总额除以股份数。 对于有面值股股票的票面金额，许多国家公司法都规定了最低股面金额，如日本规定最低票面价值为50日元；但美、英、意等未对此作规定。 我国的公司法、证券法对此均未作出明确规定，但实际上通常为1元人民币。,69,第三节 股票的分类,有面值股股票的发行，原则上应当与股票票面金额一致，但法律也允许以高于票面金额的价值予以流通发行，但一般不允许低于票面金额的价格予以折价发行。我国的公司法明确规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不能低于票面金额。 早期的股票基本上都是有面值股股票，并为各国公司立法所确认。现代各国股份有限公司所发行的股票也仍以有面值者居多。,70,第三节 股票的分类,2无面值股股票 无面值股股票也称无面额股票，指在股票的票面不载明具体金额即票面价值的股票。这种股票是在股票票面上标明其在公司具体总额中所占的比例，因此，也称为比例股票。 在股份有限公司资产增减变化中，无面值股股票所代表的在公司资本总额中的比例不变，但其代表的实际资产数额则会发生同向的增减变化。,71,第三节 股票的分类,无面值股股票与有面值股股票相比较，并没有实质内容的不同，二者都代表了股东对公司资本总额的投资比例，股东享有同等的股东权。 无面值股股票源于美国，但目前多数国家的公司法不允许股份有限公司发行无面值股股票。,72,第三节 股票的分类,三、按股权特点分类 1普通股股票 普通股股票是股份有限公司发行的对股东不加特别限制，股东享有平等权利，并随公司利润的大小而分取相应的股息、红利的股票。普通股股票是股份有限公司最重要的股票种类。设立股份有限公司时最初发行的股票是普通股股票，其发行量最大，通过发行普通股股票所筹集的总量构成了股份有限公司股本的基础，因此，普通股股东也便成为股份有限公司的基本股东。,73,第三节 股票的分类,普通股的股权特点。 （1）股份有限公司的经营参与权。 一般地，股东大会每年或多半年召开一次； 绝大多数股份公司采取“一股一票制”，持股份额越多表决权越多。 普通股股东可直接出席股东大会来行使表决权，也可以委托代理人出席股东大会代为行使表决权。,74,第三节 股票的分类,普通股的投票方法有两种，一是多数投票制，一是累进投票制： 多数投票制，又叫普通投票制、直接投票制。 累进投票制，是针对多数投票制的弊端，为保障多数小股东的利益而采用的投票方法。 阅读：累进投票制与多数投票制,75,第三节 股票的分类,(2）盈利分配权。股东的这一权利是其股东权在经济利益上的直接体现。普通股股东在经董事会决定之后，有权要求从公司经营的净利润中分取股息和红利。 根据各国公司法，股份有限公司的总利润，必须工资、贷款、税款、债息、法定公积金以及优先股股息后才能用于普通股的股息红利分配。这样: 普通股股东的股息红利收益在股票发行之时是不能确定的带有很大的波动性。,76,第三节 股票的分类,(3）认股优先权。公司为增加资本而增发新股时，现有普通股股东有权优先认购，以保持其在公司中的股份权益比例。一般按现有股东持股比例分配新股优先购股份额。 增发新的普通股股票，一般采取两种方式：一是有偿配股，即对现有普通股股东以股票面额或低于股票市场价值的优惠价格分配新股的优先购买权，二是无偿送股，即对现有普通股股东无偿赠送新发行的普通股股票。,77,第三节 股票的分类,(4）剩余资产分配权。在股份有限公司破产或解散清算时，当公司资产满足了公司债权人清偿权以及优先股股东优先分配剩余资产的请求权后，普通股股东有权参与公司剩余资产的分配。普通股股东只以其持有的股份金额为限对公司破产负有限责任个人财产不会因公司的破产而清算。,78,第三节 股票的分类,普通股有时也划分为不同等级，如A股和B股。A、B股在不同的国家和地区有不同的含义。 根据其风险特征，普通股又可分成以下几类： （1）蓝筹股。 （与此相关的一个概念红筹股） （2）成长股。（3）周期股。 （4）防守股。（5）投机股。 （6）收入股。（7）概念股。,79,第三节 股票的分类,2优先股股票 是与普通股股票相对应的一种特别股股票，指在公司收益和剩余资产分配方面比普通股具有优先权的股票。优先股股票是具有股票和债券某些共同特点的证券：,80,第三节 股票的分类,（1）约定的固定股息率。 （2）优先分派股息和清偿剩余资产。风险比普通股要小。 （3）表决权受到限制。 （4）股票可由公司赎回。 发行优先股，便于公司增发新股票，也有利于公司在需要时，将优先股股票转换成普通股股票或公司债务； 对于投资者而言，购买优先股，其收益能够得到保障，而且其收益率一般要高于公司债券以及其它债券的收益率。,81,第三节 股票的分类,根据优先股股票所包含的权利的不同，优先股股票可以分为以下不同种类： （1）累积优先股和非累积优先股。 （2）参与分配优先股和不参与分配优先股。 （3）可赎回优先股和不可赎回优先股。 （4）股息可调优先股和股息不可调优先股。 （5）可转换优先股和不可转换优先股。,82,第三节 股票的分类,综上所述，普通股与优先股的区别主要在于 ： (1)普通股拥有股东大会的发言权与表决权，而优先股一般不具备； （2）普通股有优先认股权，而优先股一般不具备； （3）普通股的股利随公司经营情况而定，优先股的股息则是固定的； （4）普通股的股利发放与剩余资产分配均在优先股之后。,83,第四节 我国的股票类型,ESC 我国现行的股票按投资主体不同有国有股、法人股、公众股和外资股等不同类型。 一、国有股 国有股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。国有股从资金来源上看，主要有三个方面： 第一，现有国有企业整体改组为股份公司时所拥有的净资产。,84,第四节 我国的股票类型,第二，有权代表国家投资的政府部门向新组建的股份公司的投资。 第三，经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、经济实体性总公司等机构向新组建股份公司的投资。如以国有资产折价入股的。 国有股是国有股权的一个组成部分国有股权的另一组成部分是国有法人股。,85,第四节 我国的股票类型,在我国，国有资产管理部门（国资委）是国有股权行政管理的专职机构；国有股权也可由国家授权投资的机构持有。 国有股股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算并根据国家有关规定安排使用。 国有股权可以转让，但转让应符合国家制定的有关规定。国有资产管理部门负责考核、监督国有股持股单位正确行使权利和履行义务，维护国有股的权益。,86,第四节 我国的股票类型,二、法人股 指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产向股份有限公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。 法人股在互相持股方面有一定的条件。我国规定，一个公司拥有另一个企业占百分之十以上的股份，则后者不能购买前者的股份。,87,第四节 我国的股票类型,法人持股所形成的也是一种所有权关系，是法人经营自身财产的一种投资行为。、法人股股票以法人记名。 具有法人资格的国有企业、事业及其它单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，称为国有法人股，也属于国有股权。 法人认购股份可以货币出资，也可以其它形式资产如实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。,88,第四节 我国的股票类型,三、公众股 公众股也称个人股，是社会个人或股份公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。有两种形式：公司职工股和社会公众股。 1公司职工股 股份有限公司职工在本公司公开向社会发行股票时按发行价格所认购的股份。按股票发行与交易管理暂行条例规定，公司职工股的股本数额不得超过公司拟向社会公众发行股本总额的10。公司职工股在本公司股票上市6个月后，即可安排上市流通。,89,第四节 我国的股票类型,注意：公司职工股和内部职工股是两个完全不同的概念，在我国进行股份试点初期，出现了一批不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司，被称为定向募集公司，内部职工作为投资者所持有的公司发行的股份被称为内部职工股。1993年，国务院正式发文明确规定停止内部职工股的审批和发行。1998年11月，证监会禁止上市公司发行公司职工股。,90,第四节 我国的股票类型,2社会公众股 指股份公司采用募集设立方式设立时向社会公众（非公司内部职工）募集的股份。公司法规定，社会募集公司向社会公众发行的股份，不得少于公司股份总数的25，公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行股份的比例为15以上。,91,第四节 我国的股票类型,四、外资股 指股份公司向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股票。这是我国股份公司吸收外资的一种方式。它以人民币标明面值，在发行、交易和分红时均采用外汇进行计价支付。 外资股按上市地域可以分为境内上市外资股和境外上市外资股。,92,第四节 我国的股票类型,1境内上市外资股 这类股票称为人民币特种股票或B股，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，采取记名股票形式在境内证券交易所上市交易的。 上交所B股以美元标价，深交所B股以港元标价。 B股公司的注册地和上市地都在境内。 B股的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民等。,93,第四节 我国的股票类型,2001年2月19日，经国务院批准，中国证监会决定，允许境内居民以合法持有的外汇开立B股帐户，交易B股股票。自从B股市场对境内投资者开放之后，境内投资者逐渐取代境 外投资者成为投资主体，B股发生了 由“外资股”演变为“内资股”的趋向。,94,第四节 我国的股票类型,2境外上市外资股 指股份有限公司向境外投资者募集并在境外上市的股份。采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。 在境外上市时，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 这类股票目前主要有H股、N股、S股等。,95,第四节 我国的股票类型,其中： H股股指公司注册地在境内，在香港（Hong-Kong)发行，在香港联合证券交易所挂牌交易的外资股。 N股股指公司注册地在境内，在美国发行并主要通过存托凭证（ADR）在美国纽约（New York)上市的外资股。 S股指公司注册地在境内，在新加坡（Singapore）发行上市的外资股。 附：三无板块,96,第四节 我国的股票类型,将股票分成国家股、法人股、个人股和外资股，或者将其分成A股、B股、H股，并对其发行和流通作出严格规定，这种状况不利于各种投资者在相同条件下展开竞争，还直接影响到同股同权的公平原则；不利于股份公司的规范运作；同一股票有多种价格，股票价格难以反映公司的实际经营情况，从而股票市场难以形成对公司经理阶层的约束；阻碍了股票的流动性，也不利于资产优化配置。这是我国经济体制改革时期和经济发展一定阶段上的一种特殊现象。,97,第五节 股票投资收益,ESC 一、股息、红利的含义及其来源 （一）股息、红利的含义 股息是股份有限公司定期按照股票份额的一定比例支付给股东的收益。 优先股按照固定的股息率优先取得股息，它是固定的，不以公司盈利水平大小为转移。 普通股的股息一般是在支付优先股的股息之后，再根据剩余的利润数额确定和支付，因而是不固定。,98,第五节 股票投资收益,股息通常是以每股若干元或百分比来表示的。 红利是股份有限公司按规定分配股息之后，将尚剩余的利润再分配给股东的部分。 一般来讲，普通股的股东可以享受红利收益，而优先股股东则不享受分红。,99,第五节 股票投资收益,（二）股息、红利的来源 股息、红利来源于股份有限公司的净利润。 通常，股息、红利只能从公司本年度净利润中分配；但是，在本年度经营亏损时，也可以用以前各年度的留存收益进行股息、红利的分配。 股份有限公司不能从其资本中支付股息、红利，以防止公司的核定资本减少。这是各国法律规定的通例。,100,第五节 股票投资收益,二、股息、红利的形式 1现金股利 俗称派现，是最普遍、最基本的股利形式。 2股票股利 俗称送股，它是股份有限公司以股票的形式向股东支付的股息、红利。通常是由股份有限公司以新增发的股票或一部分库藏股票作为股利，代替现金分派给股东。,101,第五节 股票投资收益,采用股票股利，是将公司帐户上的一部分留存收益转化为资本，增加了公司资本（股本）。 股票股利对公司既不影响其资产和负债，又保留了现金资本，扩大了公司资本规模，但由于增加了股份数额，也加重了利益分配的负担。 股票股利对股东是分享利润的一种收益形式，使持股增加，通过出售可能得到超过现金股利的溢价收入也可能引起股价下跌而使收益减少。,102,第五节 股票投资收益,3财产股利 4负债股利 公司通过建立一种负债，用债券或应付票据作为股利分派给股东。到期可兑换成货币；持有期可以带来一定的利息；可以流通转让，随时变现。,103,第五节 股票投资收益,三、股息、红利的分配 （一）股息、红利的分配原则 1必须依法进行必要的扣除后，并尚有盈余时才能分配股息、红利。 2必须执行股份有限公司已定的股息政策。 3以股东持有的股份比例为依据。 4严格遵守股东平等原则。此外，还必须遵循有关法律限制。,104,第五节 股票投资收益,（二）股息、红利的分配程序 基本程序是，首先，由公司董事会根据公司的盈利水平和股息政策，确定股利分配方案，然后提交股东大会审议，通过后方能生效，董事会即可依股利分配方案向股东宣布，并在规定的付息日派发股息、红利。,105,第五节 股票投资收益,股息、红利的分配程序涉及几个重要的日期： 1.分配公告日。这是公司董事会决定将在某日发放股息、红利，并向股东宣布这一分配消息的日期。 2.股权登记日。 3除权除息日。股权登记日后的第一个交易日就是除权除息日，又叫除权基准日。,106,第五节 股票投资收益,除权基准日确定后，除权当日会出现除权报价。其计算方法为： 除息价股权登记日收盘价每股所派现金。 送股除权价股权登记日收盘价/（1送股比例）； 配股除权价（股权登记日收盘价配股比例配股价）/（1配股比例）； 同时送股及配股的除权价计算方法：,107,第五节 股票投资收益,除权价（股权登记日收盘价配股比例配股价）/（1送股比例配股比例）； 同时送红、派息、配股的除权价计算方法为： 除权价（股权登记日收盘价配股比例配股价每股所派现金）/（1送股比例配股比例）。,108,第五节 股票投资收益,除权除息价只能作为除权除息当日该股开盘的参考价，除权除息日开盘价仍是经过集合竞价产生的。如果大部分投资者对该股票看好，委托价相对除权除息价高，经集合竞价产生的开盘价高于除权除息价，则为填权或填息；反之，则为贴权或贴息。,109,第五节 股票投资收益,阅读：累积投票制与多数投票制 累积投票制度是相对多数投票制度而提出来的概念。在未实行累积投票制度之前,股东大会选举董事均是通过多数投票选举产生。 所谓累积投票制度,是指股东大会选举两名或两名以上的董事时,股东所持有的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既 可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人,按得票数的多少决定董事人选的表决制度。 所谓多数投票制度,是指在选举董事时,每个股东以其持有的股份数量为限对每个董事候选人进行意思表示。 ESC,110,第五节 股票投资收益,在采取多数投票制选举董事时,持50%以上股权的大股东便可以完全操纵股东大会的每次选举,其他股东根本无法对董事的选举作出独立的意思表示。相对于多数投票制度,累积投票制度对保护小股东的利益是有着积极的作用的。实行累积投票制度可以给予小股东将其代言人选入董事会的机会,在一定程度上达到抑制大股东操纵公司的目的。 累积投票制度起源于英国。19世纪下半叶,累积投票制度在美国得到了重大发展。美国依利诺斯州鉴于该州屡有发生某些铁路经营者欺诈小股东的行为,遂于1870年州宪法赋予小股东累积投票权。,111,第五节 股票投资收益,依利诺斯州州宪法第三章规定,任何股东在法人公司选举董事或经理人的任何场合,均得亲自或通过代理人行使累积投票权,而且此类董事或经理不得以任何其他方式选举。随后,该州公司法也规定了累积投票制度。至二十世纪五十年代,美国有二十多个州在其宪法或制定法中规定了累积投票制度。 虽然累积投票制度在选举董事时从一定程度上保护了中小股东的利益,但是,西方学者对这个制度一直有着不同的观点。赞成者认为有利于保护小股东的利益,提高小股东参与公司治理的兴趣；批驳者则认为由于大小股东之间考虑公司经营的角度不同,如果通过累积投票权制度使得小股东的代言人进入董事会,极易造成董事会内部的不和谐,并由此造成公司治理混乱,降低公司经营效率。,112,第五节 股票投资收益,正基于此,国外对累积投票制的立法态度并不一致,有些采取了许可主义,有些采取了强制主义,但总的趋势是在制度推行初期采取强制主义态度,待制度已普及,绝大多数公司已主动自觉实施之,再由强制主义向许可主义态度嬗变。根据美国近年来累积投票制改革的趋势,可以看出,目前这一制度在美国正向许可主义的方向演变。我们可以从各个时期版本的美国标准公司法中表述找到例证。,113,第五节 股票投资收益,美国1950年版的标准公司法中明确要求须实行强制主义的累积投票制度；1955年版本则规定了可以在强制主义或许可主义两种方式中进行选择立法；而到了1959年版本又改为规定许可主义中的选出式或选入式两种立法选择(许可性累积投票制度又分为两种,一是选出式,选出式要求公司应积极推行累积投票制度,除非公司章程作出相反规定；二是选入式,选入式要求公司可以不实行累积投票制度,除非公司章程规定了累积投票制度。)；1984年版本则明确表示采纳选入式。,114,第五节 股票投资收益,纵观日本的商法典,其中受美国标准公司法变革影响的烙印很深,日本对累积投票制度亦经历了由强制主义向许可主义的转的转变。1950年版的日本商法典规定:即使公司章程中规定董事选举不采用累积投票制度,但若有持股占公司已发行股总数1/4以上的股东提出请求,公司必须采用累积投票制度。1974年版本的日本商法典将该条修订为:为选任二人以上的董事而召集股东大会时,除章程另有规定外,股东可以对公司提出累积投票的要求。 我国公司法对董事和监事的选举规定实行的是直接投票制。这种投票方式使得小股东不可能选出一个代表自己利益的董事及监事,无疑这是立法上的缺陷。,115,第五节 股票投资收益,直到2002年中国证监会出台的上市公司治理准则,累积投票制度第一次写入部委级法规性文件中。 董事会是上市公司最重要的权力机构。董事会根据国家法律法规和公司章程的规定,以少数服从多数的表决方式行使权利。董事会的权限来自于法律强制规定以及股东大会的授权,主要有制定公司经营计划、投融资计划、财务预算计划、任免公司高级管理人员等多项权力。 随着股东大会权力的日渐削弱,董事会权利范围不断扩大,权利独立性不断加强,其上秉股东大会意愿,下选任并领导经营层,在事实和法律上已成为公司经营决策和领导的核心。,116,第五节 股票投资收益,根据公司法,董事会由经股东大会选举生产的董事组成,股份公司的董事会成员为5-19人,设董事长1人。股东通过提名董事候选人,选派董事进入董事会来实现自己治理上市公司的目的。但是,由于我国的上市公司多为大股东绝对控股的企业,在这些公司中,控股股东通过控股地位控制董事会,通过选派董事占据了董事会的多数甚至全部席位,然后再通过董事会选聘高管人员负责公司经营。这使得董事会、经营层完全成为控股股东的代言人,代表控股股东一方的利益,而不是广大股东的利益。由于缺乏有效的监督,极易出现偏离公司全体股东利益而追求控制 人一己私利的机会主义行为。,117,第五节 股票投资收益,上市公司完全被控制在少数股东的手中,使得大股东侵害上市公司利益的现象屡屡发生。如果要避免控股股东操纵上市公司,完善上市公司的内部制衡机制,就必须制订相关规则,使中小股东有机会通过股东大会选举出自己的代言人,在董事会中拥有一定的董事席位。 1990年代末期,监管部门曾就此多次征集过学者的意见,其间征集到许多建设性的意见,如设立董事会专门委员会、建立独立董事制度、引进累积投票制度等。以上方案已逐步纳入到证监会的有关规章中。累积投票制度作为改进股东大会选举制度的,118,第五节 股票投资收益,一个最佳方案终被写进证监会出台的上市公司治理准则(2002年)中去。上市公司治理准则第三十一条规定:“在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”这是在我国法规文件中第一次明确提出了累积投票制的要求。 从治理准则对该制度的表述来看,该准则总体上采取的是许可主义的政策思路,只是对部分控股股东持股超过30%的上市公司采取了强制主义的硬性规定。,119,第五节 股票投资收益,采用累积投票制度从表面上看仅是投票方式的变化,但由于该制度可以起到限制大股东在董事会中的权力,充分体现中小股东意志的作用,而且规定公司必须写入公司章程这样的“小法律”中,这样从制度上进一步保证了这一方式的施行。这实际上是从另一个侧面来维护中小股东的权益。 返回,120,第五节 股票投资收益,国务院国有资产监督管理委员会 是根据第十届全国人民代表大会第一次会议（2003年3月）批准的国务院机构改革方案和国务院关于机构设置的通知设置的，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。根据党中央决定，国有资产监督管理委员会成立党委，履行党中央规定的职责。 国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。,121,第五节 股票投资收益,主要职责 （一）根据国务院授权，依照中华人民共和国公司法等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。 （二）代表国家向部分大型企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作。,122,ESC,第五节 股票投资收益,（三）通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。 （四）通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益。 （五）起草国有资产管理的法律、行政法规，制定有关规章制度；依法对地方国有资产管理进行指导和监督。,123,第五节 股票投资收益,存托凭证 存托凭证（Depositary Receipt）是指在一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证一般代表外国公司的股票，有时也代表债券。 起源于1927年的美国证券市场，是为便利美国投资者投资于非美国股票而