上市公司重大讯息暨资讯申报相关规范.ppt

1,上市公司重大訊息暨資訊 申報相關規範,上市服務部 朱專員家琰,2,綱 要,壹、資訊揭露之目的與原則 貳、證交所資訊公開相關法規 參、資訊申報常見缺失事項 肆、案例說明,3,一、資訊公開之目的 資訊公開是證券市場健全的基石，陽光是最 好的防腐劑，上市公司應及時、正確及充分 公開財務、業務資訊，供投資人作為投資決策 之參考依據。,二、資訊公開之原則 (一)時效性、正確性 (二)完整性、公平性 不得虛偽隱匿 (三)容易取得、理解,4,貳、證交所資訊公開相關法規,依據與上市公司簽訂之有價證券上市契約第二條規定 訂定： 1.對有價證券上市公司資訊申報作業辦法 2.對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 3.對上市公司重大訊息說明記者會作業程序 有價證券上市契約第二條規定: 證券相關法令及證券交易所章則暨公告事項均為 有價證券上市契約之一部分。,5,重大訊息之查證暨公開 處理程序內容,6,一、符合本處理程序規範之重大訊息合計49款 (實際47款),依性質可歸納為以下六類:,7,二、重大訊息申報主體,（一）上市公司 （二）視同上市公司之重大訊息應代為申報者 一般上市公司之未上市(櫃) 重要子公司 上市公司屬投控或金控公司，其未上市櫃之被控股公司或子公司 (金控子公司為金控法第四條第四款一至三目所稱之子公司，以及經金融控股公司簽證會計師認為對財務報告影響重大之其他子公司) 母、子公司合計投資單一企業，投資金額逾母公司淨值10以上之非屬國內公開發行公司，如有證交法施行細則第七條1-8款情事者 上市公司未上市（櫃）之母公司遇有第一項各款情事，暨母公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司遇有第一項所定屬母子公司關係者應申報之各款情事 上市公司之國外母公司,8,重要子公司之定義 上市公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二 年度皆有下列情事之一者（以經會計師查核簽證之年度財務 報告為隼）或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之 子公司： （一）上市公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者。 （二）上市公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自單一子公司達百 分之五十以上者。 （三）上市公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該單一子公司達百分之五 十以上者。 （四）上市公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市公司實收資本額百分之 四十且三億元以上者。 （五）上市公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之四十且三 億元以上者。 （六）單一子公司稅前損益占上市公司合併報表之稅前損益達百分之五十且三億元 以上者。,9,應注意事項： 重大訊息第二條第一項各款內容，如已 規範子公司（第1款）或未於國 內公開發行之子公司（第20款），則 上市公司（尤其是金控或投控）之子公 司或未於國內公開發行之子公司符合該 等情事者，上市公司應即代為揭露重大 訊息。,10,三、重大訊息資訊揭露時點,原則：事實發生日或傳播媒體報導日起次一營業日交易時 間開始前輸入。 國外發行有價證券者，應同時輸入英文重大訊息。 遇有依上市地國法令或證券交易所規章規定應即時申報之重大情事，應同時將該訊息輸入；就上市地國證券監理機構或證券交易所函詢事項，遇有對股東權益或證券價格有重大影響情事者，應即時將函詢及函覆內容副知證交所。,11,事實發生日(申報時點)： 協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者為準。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。,12,例外規定 1.如有發布新聞稿同時輸入 2.符合說明記者會各款規定之重大訊息 事實發生日當日輸入 3.董事會決議合併、分割、收購、股份受讓(記者會 第7款規定) 記者會同時或會後輸入 4.本公司依重大訊息第4條規定盤中通知輸入者 上午12:30前通知當日13：30前輸入 上午12:30後通知當日17:00前輸入,13,四、法人說明會資訊之揭露,召開法人說明會之財務、業務資訊： 法人說明會之財務、業務資訊：上市公司應於辦理法人說明會 前之集中市場非交易時間，將說明會之財務業務資訊輸入本公 司指定之網際網路資訊申報系統；相關內容以外文表達者，應 同時輸入中文翻譯資料，如會前未發布說明會之財務業務資訊 者，至遲應於辦理後當日申報；屬多日多場次之法人說明會， 內容相同者，僅需申報首場次之資料。,14,召開法人說明會注意事項：,上市公司主動召開或受邀參加法人說明會，如需 於集中市場交易時間內為之者，應事先報經本公 司同意，並應於說明會前之集中市場非交易時間 內於本公司指定之網際網路資訊申報系統輸入完 整之財務業務資訊，且於說明會中揭露之財務業 務資訊不得逾越前已申報資訊之範圍。,15,五、發布重大訊息應注意事項,訊息之及時性、正確性、完整性及普及性。 未輸入公開資訊觀測站前，不得私下公布消息,以確保資訊之公平性及普及性。 財務預測資訊係採自願公開方式辦理，在未公開財測前,嚴禁對外發布假設性預測資訊。 重大訊息內容應詳述發生事實、原因、對財務業務之影響及因應措施。 不得任意發布尚未確定或與事實不符之訊息。 公司應主動公告符合重大訊息之事項，或依本公司要求之內容，逐項於公開資訊觀測站說明。,16,六、重大訊息之補正澄清,資訊之補正： 重大訊息一發布即不得更改，只能補正;若發現訊息有誤或缺漏,補正方式為: 1.重新輸入正確（完整）之重大訊息。 2.訊息主旨應明確說明係補正前則訊息。 資訊之澄清： 公司對重大訊息之澄清(例：簽有保密協定)，不宜僅籠統 以簽有保密義務而不予揭露，仍應將其中較不具敏感性之 事項，作充分詳細之說明或澄清 機密敏感事項如:客戶名稱、銷貨單價、產品規格 非機密敏感事項:本期訂單總量、交貨期間,17,重大訊息說明記者會 作業內容介紹,18,符合本處理程序所規範應召開說明記者會之重大訊 息計25款(實際16款)，依性質可歸納為以下六類,19,一、參與人員:,公司應派發言人或代理發言人出席說明記者會。 應具備要件： *全盤瞭解公司各項財務、業務，或能協調各部門提供相關 資料之人員。 *能單獨代表公司對外發言者。 *代理發言人儘可能一人以上，當發言人未能執行職務時， 任一代理發言人能單獨代其對外界發言。,20,二參與記者會之單位,一上市公司 說明事件發生之原因、影響及因應，並備詢。 視同上市公司應代為辦理者： 上市公司未上市(櫃)之重要子公司。 上市公司(投控或金控) 未上市櫃之被控股公司或子公司 (金控子公司為金控法第四條第四款一至三目所稱之子公 司，以及經金融控股公司簽證會計師認為對財務報告影 響重大之其他子公司)。 上市公司之未上市(櫃)國內母公司。 上市公司之國外母公司。,21,二 媒體記者 了解事件、釐清疑慮，報導評論。 三證券交易所 提供場所，協助議程進行。 除上述單位人員外，記者會不對外開放 他人參加。,22,三、辦理時機,由上市公司主動或本公司查證後通知公司辦理。 *原則:上市公司有符合說明記者會作業程序第二條第一 項各款情事，應於事實發生或傳播媒體報導之次 一營業日前召開說明記者會。 上午912時、下午25時。 對於上市公司應代國外企業辦理之記者會，若國 外法令有時間限制之規定時，上市公司得配合國 外企業之時限同時對外辦理。 *例外:有下列情事者，應於收盤後於本公司召開記者會。,23,*例外:,第七款經董事會決議合併、撤銷合併、分割、收購 、股份受讓等情事者，應於董事會決議後赴本公司 召開說明記者會，參與之上市公司有一家以上者應同 時召開說明記者會。 (不含減資) 前項記者會之召開時間，應於董事會決議日之最近集中 交易市場非交易時間內為之，遇有特殊情況無法即時召 開並報經本公司核准者，應立即將該訊息內容或說明上 傳重大訊息，並即時補行召開說明記者會。,24,*例外:,符合企業併購法第十八條第六項且被併購者為實收資本額未達新台幣拾億元之未上市（櫃）公司（非對稱性合併）。 依企業併購法第十九條規定進行併購者（簡易合併）。,25,四、記者會召開地點,(一)證券交易所召開 1.作業程序第二條第7款情形者。 2.95年10月3日台證上字第0950104075號函示 較具新聞性受大眾重視之事件。 作業程序第二條規定之第1、2、7、8、16、19及22 等七款情形者。 其他經本公司認為重大事項者。,26,四、記者會召開地點,(二)證券交易所以外地點召開 1.除前開限制外，得自行選擇適當地點召開。 2.採視訊方式辦理。 地點雖不同，洽辦程序及辦理原則皆相同。 *填報記者會申報書，並加蓋公司及負責人或經理人印章。 *召開前2小時傳真記者會申報書予交易所。 *記者會前（後）儘速將申報書、新聞稿正本交予證交所承辦人員。 *應據實具體說明，且未將事件內容輸入公開資訊觀測站，或未辦理重大訊息記者會前，不得私下公布任何消息，以確保資訊之公平性。,27,資訊申報作業辦法 內容介紹,28,一、資訊申報期限：定期、不定期 二、定期申報之事項(共25款) *依每季財務報告檢送期限申報: 資產負債表、損益表 大陸地區投資及投資海外子公司資訊 上市公司暨所屬企業集團之相關資料 *每月十日應申報事項: 衍生性商品交易資訊 營業額、背書保證及資金貸款餘額、各項產品業務營收 統計表，並代其重要子公司申報。 月營業額資訊係以單一公司為單位，但公司得自願性 選擇是否公告合併月營業額，惟應自申報之月份起持 續按月(於20日前)公告至當年度結束止，不得間斷。,29,*每月十五日應申報事項: 上市公司及子公司取得或處分資產資訊 董事監察人經理人及持有股份超過股份總額百分之十之 股東股權異動資訊（證交法第22-2、25條規定） 上月全體董事監察人出席董事會及進修情形 （自93.11起,由自願性申報改為應定期申報） *每季結束十日內應申報事項: 現金增資、發行公司債、海外存託憑證、海外公司債、 海外股票計畫資金運用情形季報表 經理人、部門與分支機構主管認購認股權情形,30,三、不定期申報部分(共20款) *董事監察人經理人及持股超過百分之十之股東設質情形 設定及解質後五日內 *已申報生效或核准之現金增資、國內外公司債等，其計劃 經董事會決議有所更動董事會決議後二日內輸入更動資料 *股東常會日期停止股票過戶開始日前十二個營業日 *分派股息及紅利或其他利益基準日期停止股東名簿記載變 更日前十二個營業日 *庫藏股資訊依主管機關上市上櫃公司買回本公司股份 辦法規定 *員工認股權憑證相關資訊分別於核准後、發行後、認購 後一日內 *重要子公司變動二日內輸入,31,四、對或有事項資訊申報之處理,依本作業辦法第三條第一項規定： *每月五日：國內、外發行有價證券轉換情形 *每月十日：從事衍生性商品交易 *每 季：海外子公司和大陸投資資訊 以上均屬定期應申報事項 上市公司本期即使未有上述情事，仍需申報，請於申 報網頁點選設定免申報,32,公開發行公司應申報項目,33,參、資訊申報常見缺失事項,34,資訊申報常見缺失事項 逾期公告 未辦理公告 從事大陸地區投資未確實依規定公告 發行新股或公司債未確實依公司法規定公告 公告內容缺漏 交易或付款條件、契約限制條款、重要約定事 項 預計處分利益或損失、預估可能影響金額 合併收購分割或受讓股份案件之換股比例及計 算依據,35,資訊申報常見缺失事項,未落實公司發言人及代理發言人制度 輸入重大訊息過於簡略 未確實辦理說明記者會 未適當召開法人說明會 未公平公正揭露資訊 未遵守緘默期資訊規範 公開資訊涉虛偽、隱匿 併購資訊未依規定公開,36,肆、案 例 說 明,37,案 例 一,主旨：公告股份有限公司（公司代號：）上市有價 證券列為變更交易方法有價證券。 依據：本公司營業細則第49條規定。 公告事項： 一、本公司95年3月16日依對上市公司重大訊息說明記 者會作業程序規定，洽公司對於媒體報導該公 司涉假交易情事，於說明記者會就該公司與科技 等公司間之進、銷貨有無資金流用情事及有無透過特 定進、銷貨交易安排以去化存貨、虛增營收及獲利等 事項予以說明，查該公司之說明與本公司所查事證存 有差異且未能釐清疑點，考量上開事項對該公司股東 權益有重大影響，為提醒投資人注意風險，爰依本公 司營業細則第四十九條第一項第十四款變更其上市有 價證券交易方法。 二、變更交易方法日期：民國95年3月18日。,38,案 例 二,緣由：本公司於96年5月某日上午發現某上市公司於網站之 即時新聞表示：預估電子事業部全年營收將超過35億 元，整體營收將達60億元；且股票交易價格有明顯異 常情事。 處置情形： 於當日上午(約10:30)即通知該公司，請其於13:30前於公開資訊觀測站輸入相關資訊予以澄清說明。 該公司發布之重大訊息證實，媒體報導有關該公司93年度預估營收等資訊係其所提供之資訊。 因該公司並未公開當年度財務預測，其對外發布營收之預測性資訊，已符合應自願公開財務預測之認定標準。 函請該公司於文到十日內檢送經會計師核閱之96年度財務預測。(現行規定:財測得自行決定是否經會計師核閱),39,案例三,緣由：A上市公司與B上市公司決議合併後，嗣後決 議撤銷，惟B公司未與A公司同時召開記者會。 處置情形： 2家公司於宣布換股比率後股價卻逐漸背離，已傳言2家公司合併案可能破局。 A公司在北部地區，B公司則在南部，故B公司表示無法及時召開董事會並北上參加記者會，本公司乃要求B公司應先輸入重大訊息，並於隔日補開記者會。 法規明文規定2上市公司應同時召開記者會，B公司雖位於南部，惟其有關合併撤銷之重大事件應有事先規劃，故仍對2家公司處以違約金。,40,案 例 四,說明：某公司稱遭不明人士冒用其名義發佈不實之訊息 緣由：某公司於94年10月間發佈更換公司發言人改選新任董事 長及常務董事等重大訊息，又再於次日發佈更正重大訊 息，表示發言人遭不明人士冒用其名義發佈不實訊息。 (另有證據顯示：該公司之經營權發生爭奪情事) 處置情形： 經查發現該公司除於公開資訊觀測站發布不實資訊外，另發現該公司有董監事遭法院停止行使董監事職權之假處分裁定，卻未輸入公開資訊觀測站及召開記者會，故依規處以違約金,另認定有本公司營業細則第四十九條第一項情事，爰變更其有價證券交易方法。 公司發言人名義遭冒用乙事，已責成公司應加強內部控管，審慎保管發言人密碼，避免再遭冒用。 發言人密碼遭冒用所衍生之責任，仍應由公司負責。,41,案 例 五,公司不得任意發布尚未確定之消息或公開與事實不符之資料 (重大訊息處理程序第九條第一項第二款) 事件發生始末： 某公司鑑於其股價於近期內有大幅波動情事，乃於94年3月14日主動發布重大訊息說明。 本公司認為該筆訊息內容有欠具體、客觀，乃於 3月15日上午填製上市公司重大訊息公開說明表敘明應再補充說明事項傳真予該公司，請其於當日下午6：30前，針對相關事項再次發布重大訊息澄清。 該公司於當日下午上傳重大訊息稱：94年3月14日發佈之重大訊息全屬該公司推估。 該公司因違反相關規定，故處