论日本式公司治理的变革

一、日本式公司治理变革的背景 论论日本式公司治理的日本式公司治理的变变革革 世界世界经济专业经济专业 2002 级级研究研究 张张毅毅 摘 要 目前，日本经济正处于制度转变时期，一系列曾经支撑日本经济高速发展 的制度体系都陷入了制度疲劳的状态。在制度创新与体制创新时期，日本企业 的公司治理也在发生着变革。在内部治理结构改革方面，出现了打破传统的董 事会与监事会分立的双层制模式，向英美式公司治理转变的趋势。主要是通过 引进执行董事制，分离董事对公司经营决策与监督的职能，弥补监察机能缺失。 在外部治理机制方面，通过推进企业经营市场化的改革，改变日本式经营中传 统的内部化、封闭化现象，发挥外部治理机制对经营者的监督和激励作用。 目前，处在变革中的日本企业的公司治理，呈现出既要突破传统的日本式 公司治理模式，又不是完全转向英美模式的变革趋势。日本在现有制度体制的 基础上不断推进公司治理结构改革的经验，对我国企业的公司治理有一定的借 鉴意义，是我国企业在公司治理中完善监督与激励机制，健全外部治理机制， 推进国企市场化改革的有益参考。 关键词：日本式公司治理，变革，制度转变 ABSTRACT At present, the Japanese economy is in the period of systematic transformation. With the creation of new mechanism and system, the systematic framework that once contributed to the high economic growth in the past 50 years is deemed to collapse and the Japanese corporate governance as a major means of controlling market by corporations in capitalism is under transformation. Through the 一、日本式公司治理变革的背景 introduction of executive directors, separation of the decision-making and supervisory function to the company of the director and supplement for the inspection, the internal structure makes a reform of the traditional two-tier board of the separation of the board of directors and the supervisory board and tends to Anglo-Saxon model. Through the marketing reform of corporate operation to change the old internal and blocking model, the external mechanism plays a role in supervisory and motivation. Now the Japanese corporate governance in transformation is under its own way and tends not only to break out of a traditional model but not to duplicate the Anglo- Saxon model. How it commits the reform on basis of the present system framework is instructive to governance development in our country, especially to the improvement of supervisory and motivation mechanism, external governance mechanism and marketing reform of the state-owned enterprises. Key Words: Japanesque Corporate Governance, Transformation, System Changeover 目 录 引 言1 一、日本式公司治理变革的背景2 （一）内部治理结构弊端的显露 2 1股东大会形骸化 2 2董事会监督机能丧失 3 3信息公开活动消极 3 （二）外部治理机制的变化 3 1主银行制面临瓦解 3 一、日本式公司治理变革的背景 2传统的劳动雇佣体系面临崩溃 4 3法人相互持股的解除 4 小 结 5 二、日本式公司治理的变革6 （一）内部治理结构的改革 6 1引进执行董事制 6 2引进社外独立董事制 7 3信息披露制度的改革 8 4引进股票期权制度 8 5监事机能的强化 9 （二）外部治理机制的变革 10 1企业筹措资金的变化 10 2公司股权所有结构的变化 11 3雇佣体系的变化 13 4法制的改革 14 5其他利益相关者地位的变化 16 小 结 18 三、日本式公司治理变革的成效及问题20 （一）变革的成效 20 1积极推进信息披露的效果 20 2来自外部监督的激励增强 20 3法律法规的完善 20 4雇佣形式的多样性发展 21 5推动了传统制度和惯例的变革 21 （二）存在的问题 21 1公司外部治理转变缓慢 21 2企业经营的两种状态 22 一、日本式公司治理变革的背景 3制度引进的模式化 22 4市场化改革的缺失 22 小 结 23 四、健全和完善我国企业的公司治理24 1完善公司董事会 24 2强化信息披露制 25 3引进股票期权制 25 4改善公司的股权结构 26 5构筑共同治理模式 26 6改善与公司治理相关的法律环境 27 小 结 27 参考文献28 后 记29 引引 言言 传统的公司治理理论认为，公司治理结构即分权与制衡，注重公司股东大 会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系。因此，公司治理可以说是 侧重于公司的内部治理结构。但从科学决策的角度看，内部治理结构远不能解 决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备 有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运 行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机 制，而且需要一系列通过资本市场、利益相关者和相关法制来发挥作用的外部 治理机制。在 1995 年 5 月 OECD 制定的公司治理原则中，已不单纯强调 公司治理结构的概念和内容，还涉及到了许多具体的治理机制，主要包括以下 五个方面：（1）股东的权力；（2）股东的平等待遇；（3）利益相关者在公 司治理中的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事会责任。显然，治理机 一、日本式公司治理变革的背景 制是比治理结构更为广泛、更深层次的公司治理观念 1。 本文试以广义的公司治理为分析框架，从公司内部治理结构和外部治理机 制两个角度，研究处于体制转轨时期的日本企业公司治理的变革趋势，以期为 我国企业公司治理机制的不断健全和现代企业制度的建立与完善，提供一些可 以借鉴的理论依据和现实参考。 一、日本式公司治理变革的背景 上世纪 60 年代前后，以大企业为中心，日本企业逐渐形成的内部治理即 日本式公司治理，明显不同于欧美企业的公司治理，其基本特征是：董事会中 内部晋升者占大多数；董事与经营者二者合一；董事会人数多；外部董事人数 少；股东大会形同虚设；监事职能弱化。这种日本式公司治理结构的形成，不 仅根源于日本企业特有的以终身雇佣制和年功工资制为主要特征的雇佣体系， 而且与稳定股东的股权结构、资金筹措高度依赖主银行、主银行参与公司治理 等也密切相关。上世纪 80 年代以前，这种日本式公司治理曾经是日本企业长 期保持高水准高稳定性投资、市场占有率急速扩大、企业成长快、经营效益高、 国际竞争力持续提高的重要原因之一。 可是，90 年代以来，随着日本经济社会环境的变化，以有效监督机制缺 失为中心，日本式公司治理显露出诸多弊端，呈现出制度疲劳的状态，是日本 经济长期停滞的重要原因之一。 （一）内部治理结构弊端的显露 1股东大会形骸化 根据日本商法规定，股东大会是公司的最高权力机构，具有任免董事和监 督董事的权力。但实际状况是，日本大多数企业的股东大会以及监事会的权力 已经被架空，高级经营者控制公司，致使监督机制弱化，股东大会形骸化问题 严重。 日本大企业由于法人相互持股，个人股东持股比率小，股东大会实际上被 一、日本式公司治理变革的背景 董事与经营者合一的权力控制者操纵，股东大会形同虚设，日趋 “形骸化”。 首先，在召开股东大会的时间和通知方面设置层层障碍。绝大多数上市公司以 防止黑社会干扰为名，大都在每年 6 月下旬的特定日期集中召开股东大会，从 而使小股东失去了行使权力、监督并防范大股东在经营以外谋取利益活动的唯 一途径。其次，股东大会流于形式。即使参加股东大会，也只不过是履行通过 议案的手续，大会进行的时间很短，多在 30 分钟内通过经营者事先写好的方 案，根本没有讨论的余地。另外，在法律法规方面也缺乏对于小股东的保护。 尽管日本商法也规定保护股东权利，但实际执行状况很差，股东大会形骸化一 直是股东不满的焦点。 2董事会监督机能丧失 日本企业董事会有两个很明显的特征：第一，除银行派遣和母公司派遣的 董事以外，其他董事几乎都是公司内部提拔起来的；第二，公司内部实权董事 与经营者合一。这样一来，由于经营层（董事会、经营者）决策的独立性很强， 基本不受股东的直接影响，因此就容易形成内部人控制，使公司的信息和经营 决策集中在少数人的手中，通过内部人控制来操纵公司运作，进行损害股东利 益的关联交易。与此同时，公司监事会监事也是由董事会和经营者担当，很难 形成有效的监督机制，从而使本应作为公司内部治理中作用最为重要的、监督 经营者活动的组织结构董事会，成了出现内部人控制现象的温床，这也是 上世纪 90 年代以来日本企业频频爆出经营者丑闻的原因之一。 3信息公开活动消极 在欧美各国公司治理中，信息公开一直是对经营管理者监督和激励的重要 而有效的手段。但是，日本企业信息披露的公开活动远不能与欧美企业相比， 许多企业都没有专门的信息公开部门，往往是财务经理与总务部门职能合一的 企业占大多数。信息公开活动的缺乏，使股东和潜在投资者丧失了分析企业信 息的机会，增加了企业及投资者的代理成本。对于来自外部市场的压力，企业 对信息公开也缺乏主动性和能动性。信息披露制的缺失，不可避免地造成了日 本式公司治理中对企业经营管理者监督机能的下降。 一、日本式公司治理变革的背景 （二）外部治理机制的变化 1主银行制面临瓦解 作为支撑日本企业快速发展的重要惯例主银行制，使企业与银行之间形 成了一种长期的、稳定的、综合的交易关系。这种特殊的交易关系在特殊的经 济、社会环境和特定的历史条件下，对上世纪 5060 年代日本经济高速增长 发挥了重要的作用。然而在进入 80 年代后，由于日本国内外经济、社会环境 和银企关系的变化，特别是由于泡沫经济崩溃后长期持续的经济停滞，巨额的 不良债权不仅使银行对企业的资金供给减少，对企业经营监督的机能削弱，而 且在企业经营陷入困境时，主银行也不能象从前那样从容地出面救援，其制度 的内部性、封闭性、不完全竞争性的缺点已开始显现出来 2。一方面，主银行 在企业资金筹措规模减少、手段和来源多样化的情况下，对企业的贷款大为下 降，主银行对企业事前、事中和事后监督的机会减少，监督机能大为削弱。另 一方面，在经济长期不景气的情况下，银行不良债权增加，连年处于经营赤字 的局面，使主银行对企业的支持能力明显下降。主银行对企业资金供给机能、 监督机能和保险机能的削弱，使以银行为中心的“银企”关系出现了解体的迹象。 2传统的劳动雇佣体系面临崩溃 日本的终身雇佣制是一种把劳动力流动封闭在企业内的制度，年轻学生一 毕业就进入企业内封闭的劳动力市场，失去了在社会劳动力市场中最优配置的 机会。在日本经济高速增长时期，终身雇佣制起到了稳定雇佣的作用，其副作 用被弱化了。但是，80 年代以后，特别是 90 年代日本经济陷入长期经济停滞 以来，其弊端就充分暴露出来，越来越不适应现代劳动力市场自由选择的需要。 一方面，经营业绩差的企业，不得不大量地解雇就业人员，而经营业绩好的企 业为发展新的事业，则不得不中途雇用新的人才，进行雇用调整；另一方面， 是年轻人就业观念发生变化，劳动力市场自由择业的竞争机制开始形成，传统 的劳动力市场开始崩溃，劳动力在市场中自由配置的机制也开始形成。另外， 随着日本步入老龄化社会，在企业高龄员工比重日渐提高的情况下，继续实行 一、日本式公司治理变革的背景 终身雇佣制不仅使企业的工资总额增大，丧失了以往的低工资成本优势，而且 成了阻碍企业改革的负担。 3法人相互持股的解除 日本企业法人相互持股的股权结构，对稳定企业间长期交易关系、节约交 易费用以及增强企业集团竞争力都有重要作用。然而，日本经济进入持续低迷 时期以后，其制度疲劳也凸现出来了。 首先，法人相互持股使股东主权主义的公司治理流于形式。在法人相互持 股的情况下，法人把股票作为控制证券加以运用，使股东大会难以发挥作用， 职能极度弱化，经营者则在股东相互持股的静态均衡中获得了自立，摆脱了股 权所有者的监督与控制。其次，法人相互持股使市场难以发挥监督制约作用。 稳定股东相互持股，股票流动性低，易于使股价维持在较高水平。这虽然可以 抵制来自国内外企业恶意兼并的威胁，但却使经营者免除了来自市场的压力， 股票的市场公开性和流动性也受到了极大限制，结果资本市场的兼并机制很难 发挥对经营者的监督制约作用。最后，法人相互持股使经营者权力膨胀。相互 持股的法人企业一般不要求提高股息，形成了特有的“稳定股息主义”，股息长 期处于较低的水平。股息稳定并处于较低水平，减少了企业税后利润的分配， 结果不仅增强了企业资本积累能力，扩大了企业的实力和规模，而且经营者权 力也随之增大，地位得到增高。在公司治理机制流于形式、资本市场制约机制 难以发挥作用的情况下，经营者这种膨胀的权力，就很容易超越正常的经营者 理性，对社会、相关企业、股东和员工的利益造成巨大伤害 小 结 日本公司治理结构正面临着制度的转变，一系列曾经支撑日本经济高速发 展，被认为是日本式企业经营的“神器”在新的经济环境下已经逐渐丧失了它的 优势，或频频暴露其制度弊端。目前，日本企业所要面临的问题是如何向英美 模式公司治理转变，或借鉴英美模式来重新构筑日本式公司治理。 注 释： 二、日本式公司治理的变革 二、日本式公司治理的变革 在 2002 年修改商法的讨论中，日本法制审议会提出了以引进“盎格鲁撒克 逊型”董事会制度为主要内容的修改建议，包括引进公司外部董事（独立董事） 以及设置各种委员会等，旨在改变日本企业国际竞争力下降的现状。但当人们 转向关注英美公司治理模式时，美国“安然事件”突然发生以及一系列企业财务 丑闻相继曝光，又使人们的态度暧昧起来。可见，最优的公司治理模式并不存 在！日本企业必须在新形势下重新构筑既符合世界潮流，又适合于自己国情的 新的公司治理模式。 （一）内部治理结构的改革 1引进执行董事制 日本企业董事会的特征是董事与经营者合一，这种制度结构极易发生因自 身监督机制缺失而出现内部人控制和损害利益相关者的行为。为此，日本企业 开始引进英美公司治理模式中的执行董事制，把业务决策职能从经营管理中分 离出来，使董事的业务执行职能与经营监督职能相分离，使之更集中于经营战 略决策。实行经营监督与业务执行相分离后，经营监督职能就集中于社外董事 和监事了。 日本最先进行董事会改革的是索尼公司。1997 年，索尼公司为使多样化 的事业组织部门能在全球范围开展经营业务，从强化公司治理的角度，最先进 行了引进执行董事制的改革，把董事会作为经营方针的决策机构和经营监督机 构，从董事中选拔负责主要业务经营的董事任命为执行董事，使其专心致力于 企业的业务经营。 以索尼公司最先引进董事会为开端，其他企业也纷纷效仿，其中大企业更 为积极。据经团联（日本经济界团体联合会）公司治理委员会 2000 年的调查 显示 1：1999 年，三菱化学以经营决策与业务执行迅速化、经营战略明确化为 目标，改革了执行董事制；日本精工以全球经营业务中信息反馈迅速、经营效 二、日本式公司治理的变革 率提高为目标，改革了执行董事制，引进了社外董事。在引进执行董事制的企 业中，把经营监督和业务执行相分离作为主要目标的企业占大多数。另外，一 些企业还通过明确董事职能，来提高经营决策的效率，缩减董事会的规模。 2引进社外独立董事制 引进社外独立董事制，最主要的目的是增强董事会的活性化机能，通过有 识之士的经营建议和监督，来提高企业经营决策的效率，保证决策的公正性、 准确性，减少重大决策的失误，并强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的 利益。索尼公司也是改革社外董事制的先驱，它把社外董事作为专门性人才引 进董事会，弥补了社内董事某些知识、经验不足的缺陷，提高了企业经营战略 决策和舆论反馈等能力，并强化了对经营者的监督机能。 由于日本企业中监事会依附于董事会，监事会监督职能较弱，因此，近年 来正尝试引进外部独立董事制度替代监事会部分职能，以实现公司治理制度的 重大转变。目前，已有相当一部分企业引进了社外董事制，其中力求改变传统 公司治理结构的大企业尤为积极。因为引进社外董事制可提高董事会的活力， 能更多地听取来自于公司外部的不同的建议，从而改善经营管理，提高经营透 明度，这对于一些经营陷入困境的大企业来说尤为重要。 然而，日本社外董事的人才不足，企业董事会中有独立性的社外董事相对 较少。从日本企业社外董事的出身看（参见表 1） ，来自集团内企业、母公司、 主银行、其他银行等与本公司关系密切部门的社外董事，约占全部董事的四成。 表 1 日本大企业社外董事的出身（单位：%） 客户 企业 集团内 企业 母公司 其他 客户关系 外的企业 主银行 生损保 咨询顾问、 律师等 主银行以 外的银行 官宫 厅 29.8 17.716.013.08.84.63.63.41.71.1 资料来源：日本财务省综合政策研究所， 关于我国企业公司治理的调查报告书， 二、日本式公司治理的变革 2002 年 12 月，2003 年 6 月出版，第 156 页 3信息披露制度的改革 近年来，积极公开公司信息、改革信息披露制度的企业日渐增多，信息披 露已成为日本企业改革公司治理的重点之一。许多企业都通过积极的信息公开， 来提高企业经营的透明度，减少信息的不对称性，以降低交易费用，提高企业 经营业绩。 在经团联 2000 年 11 月 21 日发表的的调查报告中 2，日本企业信息披露 改革的典型案例有：东京燃气公司 1997 年设立 IR（信息公开）部门，由专 门董事负责，定期召开面向广大投资者的年中、年末决算说明会及其他小型说 明会，并组织股东参观企业生产经营设施等活动，积极听取股东意见，增加与 股东交流的机会。小松制作所以直接为股东提供最新经营信息为宗旨，经常 在开展经营业务的中心城市及其周边的 45 个城市召开股东恳谈会，及时披 露经营信息，使股东加深了对企业生产经营状况的了解。三菱商事 2000 年 在公司经营企划部设立 IR 担当局，负责召开以机构投资者为对象的决算说明 会，并在欧美等地召开以海外机构投资者为对象的公司说明会，企业主要负责 人率先出席，全面介绍企业的经营状况和财务信息。东丽公司（TORAY） 1999 年 3 月成立了由社长直接领导的 IR 课，除年中、年末召开决算说明会外， 还以证券公司、投资顾问公司、机构投资者为对象，经常召开信息披露说明会、 特定主题说明会，组织工厂参观活动，定期通报企业经营方针、经营业绩的等； 在向海外披露信息方面，定期在欧美金融中心城市召开面向机构投资者的情报 会议，并对主要投资者进行个别访谈。上述信息披露制度的改革，不仅促进了 各企业内部治理结构改革，有效弥补了经营者监督激励机制的缺失，而且对其 他企业也起到了示范作用。与外部压力下的信息公开活动不同，上述企业先行 一步的信息披露制度改革是来自于企业内部动力的、自发的改革，而目前这种 自主性的改革正是许多日本企业所缺乏的。 4引进股票期权制度 所谓股票期权制度，是企业给予经营者和从业人员在就业的一定期间内、 二、日本式公司治理的变革 以事先决定好的优惠价格购买一定数量（股数）的本公司股份的权利。本公司 股价高低直接关系到经营者个人利益，如果本公司的股价升值，经营者就能获 得更多的预期收益，反之，个人预期收益就会大幅度减少。这样，股票期权制 度就使经营者特别关心本公司股价的涨落，努力提高企业的经营业绩。对于企 业利益优先、股东利益被忽视的日本企业来说，股票期权制度改革有特殊重要 的意义。据日本财务省 2003 年 6 月的报告显示 3，在调查的 886 家上市公司 中，实行股票期权制的企业已达 242 家，而且今后将要考虑推进股票期权制改 革的企业也有 147 家。不少企业之所以积极引进股票期权制度，主要是期望籍 此增加对经营者的激励。尤其是在减少内部人控制的前提下，如何利用作为经 营者薪酬补充部分的股票期权，通过使经营者更关注未来股票期权期的价值来 更实现股东的更大利益，并通过有效的激励机制来杜绝经营者腐败行为的发生， 这也是日本式公司治理结构改革的重要课题。 不过，日本企业引进股票期权制度的改革呈两极分化现象，中小企业特别 是风险投资企业态度积极，而大企业则持消极态度。中小企业尤其是风险投资 企业积极改革，主要是期望通过股票期权制度激励经营者，使之更注重企业长 期经营发展；大企业对引进股票期权制度不积极，主要是因为其经营已成规模， 对于控制公司实权的经营者来说，他们仍迷恋于传统的内部晋升制度的激励作 用；大企业目前迫切需要解决的问题是引进社外董事，强化对经营者外部监督 的机能。 为促进企业引进股票期权制度，日本政府通过法制的修改，扩大了股票期 权付与的对象，增加了对员工的激励。例如，2002 年修正的商法规定:付与股 票期权对象的范围原则上自由化，付与对象可以扩大到公司的从业人员，子公 司、关联公司的董事和从业人员等。 5监事机能的强化 在日本企业中，监事会作为监督董事会的必设机构，发展至今已有 100 多 年历史，其职责范围一般分为会计监督和业务监督，并且掌握着董事的任免权。 但是，由于监事会的人事权实质上掌握在社长手里，这就使监事会的监督机能 十分薄弱，监事会实际上形同虚设。针对这种局面，为弥补监督机能的缺失， 二、日本式公司治理的变革 日本企业从 1993 年开始进行强化监事独立性的改革，强化业务监察、会计监 察等职能，以改变内部人控制严重的现象。日本政府近年来修改的商法，也强 化了监事的机能，并通过委员会设置型公司治理制度 4弥补监督机制的缺失。 （二）外部治理机制的变革 1企业筹措资金的变化 （1）主银行制的变化 与公司内部治理结构关系密切的主银行制，近几年发生了深刻的变化，尤 其是与以往依赖银行借款的间接金融方式相比，采取直接金融方式、直接从资 本市场筹措资金的企业日渐增多。尽管如此，但在股票、债券市场低迷、证券 市场配套制度发展迟缓的情况下，短时期内直接金融方式还不能取代间接金融 方式的主体地位。如表 2 所示，目前维持现状、继续把主银行作为主要融资方 式的企业仍然占大多数，许多企业在遭遇不测时仍主要依赖主银行提供资金和 信息情报等方面的援助。 表 2 日本企业主要融资手段调查（单位：%） 1999 年 2002 年 1211 家 857 家 从主银行筹集 87.8 86.9 从主银行以外的银行筹集 71.3 62.9 在国内市场发行普通社债 32.6 27.0 在海外市场发行普通社债 7.5 4.7 在国内市场发行结构债券 20.8 4.4 在海外市场发行结构债券 16.8 3.2 在国内市场发行股票 23.8 26.7 在海外市场发行股票 0.8 1.1 在国内市场发行 CP 13.6 12.1 在海外市场发行 CP 0.9 0.4 租约债权信用债权等证券化 6.4 4.0 从银行以外的金融机构筹集 29.2 23.2 二、日本式公司治理的变革 其他 5.8 10.9 注：本表为多项选择回答的结果，多项选择最多不超过 5 项 资料来源：日本财务省综合政策研究所， 关于我国企业公司治理的调查报告书，1999 年 11 月， 2002 年 12 月， 2003 年 6 月出版，第 185 页 然而，在不良债权增加、主银行自身能力的下降的情况下，企业在陷入经 营危机时，已不像以往那样期待主银行的救援了。主银行的重要机能，是在企 业陷入危机的时候，能通过派遣董事和追加资金等方式来救济企业。因此，在 主银行不良债权负担沉重、难以再对企业增加新贷款的情况下，企业对主银行 的期待就不像以往那样强烈了。由于主银行不能满足企业的融资需求，直接融 资方式就越来越被企业所重视了。其结果是，依赖主银行的间接融资方式开始 动摇，新的银企关系和筹融资方式也开始出现了。 （2）新的银企关系 在主银行机能下降，银企关系发生变化的情况下，出现了一种被称为“市 场型间接金融”的融资方式，其典型就是银团贷款。所谓银团贷款，就是由多 家金融机构组成的协调融资方式，这种融资方式可分散银行贷款风险，方便企 业融资。在银团贷款中，金融机构（集团）对企业采用了许诺线制度，即金融 机构（集团）对企业设定融资框架，在一定期间内，只要满足了预先规定的条 件，企业就可以在一定期限内多次借款和返还贷款。 （3）股票与债券市场 在股票市场持续低迷的情况下，企业对股票市场融资的期望并不高。其主 要原因，是股票市场的吸收能力不强，配套制度体系也不够完备。 债券市场也一样，许多企业都感到很难充分利用。其主要原因，是公司债 市场不完善，规制缓和也不够，没有受理低评价等级公司债券的证券公司，没 有知名度的公司很难发行公司债，从而不能给成长型中小企业和经营不良企业 提供发展或重新崛起的机会。 2公司股权所有结构的变化 （1）股权所有结构的变化 前述日本企业董事会的特征，是在以相互持股为特征的股权所有结构基础 上形成的。除银行、母公司派遣和一部分政府官员出身的董事以外，几乎由内 二、日本式公司治理的变革 部晋升者组成的董事会，使以股东分散化、稳定化为特征的公司股权所有结构 的形成与持续成为可能。发达国家相比，日本企业股权所有结构中利益相关者 的持股比率和从业人员的持股比率相对较低。可是，90 年代以来特别是 90 年 代后期，股权所有结构发生了明显的变化，主要表现为稳定股东持股比率下降。 1999 年的稳定股东比率 56.0%，与 1989 年的 64.9%相比，下降了 8.9 个百分 点；其中，事业法人持股稍有减少，金融机构持股变化较大（参见表 3） 。在 稳定股东减少的同时，以外国人为中心的机构投资者明显增多。外国人股东持 股比率从 1989 年的 4.6%增加到 1999 年的 9.4%，其投资的主要对象集中于大 企业。另外，个人持股比率也有所上升，从 1989 年的 21.2%上升到 1999 年的 28.5%。 （2）股权所有结构变化的原因 第一，在泡沫经济时期，日本企业的股价对于海外投资者来说明显偏高， 但 1990 年以后，随着股价大幅下跌，海外机构投资者对日本企业股票的投资 开始增加。从 1991 年开始，海外机构投资者对日本股票、债券的投资由卖超 转为买超，其投资方向集中于人气高、规模大、评价等级高、历史悠久的大企 业和成长快、负债比率低的优良企业。 表 3 1990 年以来日本企业股权所有结构（单位：%） 年度 稳定股东 持股比率 金融机构（其中银行） （其中保 险公司）持股比率 事业法人 持股比率 个人 持股比率 外国人 持股比率 197458.832.4 10.7 18.626.337.32.2 198964.939.1 11.4 27.726.521.24.6 199462.938.6 11.4 27.124.822.27.4 199956.032.6 9.4 23.123.928.59.4 注：1.调查对象为东证一部上市的 633 家企业 2.稳定股东：金融机构事业法人 3.金融机构：银行（除信托银行）生命保险公司损害保险公司 资料来源：日本财务省财务综合政策研究所.推进中的公司治理结构改革与日本企 业的再生2003 .6 出版，研究会报告书，第 20 页 二、日本式公司治理的变革 第二，法人相互持股趋向减少，但仍维持高比率。在保持相互持股的企业 中，与事业法人和金融机构相互持股，是出于在经营战略上要与之保持长期的、 稳定的交易关系的考虑。另有一部分企业认为，相互持股以前就有，虽然并没 有什么特别的好处，也会依然保持。但是，近年来出现的解除相互持股的趋势， 已改变了一些企业的态度，尤其对大企业来说，在经营风险上升的情况下，对 公司股权结构进行调整乃是其必然的改革方向。 第三，与事业法人相互持股的减少相比，减少与金融机构相互持股是企业 改革的趋势。主要是由于股市低迷和地价下跌，房地产融资过大使银行背负了 沉重的不良债权，部分金融机构甚至陷入了破产的境地，企业持有的银行股收 益率低下。在这种情况下，越来越重视投资回报率和经营透明性的企业，就不 得不出售其持有的银行股票。 相互持股减少是在股票市场持续低迷和时价会计制引进的背景下进行的。 从短期看，尽管企业经营者们出于防止其股份被恶意收买进而防止公司被收购 的目的，会继续维持相互持股，全面的“相互持股崩溃”5现象也不会发生，但 从中、长期看，面临股价变动增大的持股风险，由于企业转而重视资本有效运 用并形成了新的经营观念，其结果就必然会导致相互持股的瓦解和崩溃。 3雇佣体系的变化 （1）传统的雇佣体系面临瓦解 日本企业不仅董事会成员大部分由内部晋升者组成，而且董事会规模与欧 美企业相比过于庞大。形成这种差别的制度性因素，就是日本企业普遍实行终 身雇佣制和年功序列制，在职务晋升方面通过内部职位竞争的制度安排来抑制 道德风险的发生。作为这种内部职位竞争的有效激励的结果，就是出类拔萃者 被提升到公司的董事会中，从而形成了由内部晋升者组成的董事会及其规模扩 大的制度性、结构性特征。 终身雇佣制和年功工资制是日本企业经营的重要基础，对昔日经济高速增 长发挥了重要作用。但 90 年代以来，随着日本经济陷入长期停滞，员工平均 工龄上升和老龄化的发展，继续采用终身雇佣制和年功工资制的企业薪金成本 二、日本式公司治理的变革 明显上升了。根据日本财务省 2002 年对 573 家上市的企业的调查，日本企业 员工的平均工龄由 1990 年的 13.6 年增加到 2001 年的 16.1 年。制度形成基础 的改变无形中增加了企业的工资成本，以终身雇佣制和年功工资制为主要特征 的传统的雇佣体系，就面临了崩溃和瓦解的局面。 （2）多样化雇佣体系的形成 近年来，面临传统雇佣体系的瓦解，日本企业普遍开始了雇佣制度和薪金 制度的改革。 在雇佣形态方面，企业为减少人工费用支出，在削减正式员工的同时，根 据业务繁忙与空闲的需要，在确保必要劳动力的前提下采取了增加派遣职员等 措施。结果，企业的临时员工、派遣员工，兼职（工读）等非正式员工的比例 迅速增加。据日经新闻 2002 年 12 月 27 日报道，1992 年日本企业的非正式员 工为 958 万人，占全体雇佣者的 20.5%，而 2002 年则接近 1500 万人，约占全 体雇佣者的三分之一。 在薪金制度方面，废除年功工资制的企业不断增多。据日经新闻 2003 年 2 月对 117 家主要企业社长的调查结果，回答继续保留定期晋升的年功工资制 的企业仅占 18.0%，而回答已经废除和修正的企业占 35.2%，将在今后废除和 修正的企业占 27.0%。如三菱汽车于 2003 年 2 月废除了定期加薪的年功工资 制，富士通等大型电气机器企业也压缩了加薪幅度。 目前，日本企业中采用终身雇佣制和年功工资制的企业开始减少，采用长 期雇佣制与能力工资制相结合的企业和不以长期雇佣制为前提、采取能力工资 制的企业显著增加。推进年功工资制改革的企业引进了以成果主义为理论基础 的薪金制度，把员工对企业的贡献度在薪金上反映出来，以提高员工的工作积 极性。但是，长期雇佣制依然是日本企业的主要雇佣方式，因为企业从长期投 资的考虑，为保证高研发、多角化经营的人才需要，必须通过长期雇用来保留 人才，避免人才流失的风险。 4法制的改革 在企业经营全球化、IT 化的背景下，日本近年来相继修改了商法、反垄 断法和会计基准法等法律法规（参见表 4） ，为公司治理结构的改革创造了宽 二、日本式公司治理的变革 松有利的法律环境。 （1）商法的修改 近年来，日本政府通过修改商法推行的改革主要有：1997 年推行了以公 司董事和从业人员为对象的股票期权制引进的改革；1998 年 3 月推行了缓和 本公司股票取得、偿还的必要条件为主要内容的改革；1999 年 10 月推行了创 设股票交换、转移制度及引进现金债权的时价评价的改革；2001 年 4 月推行 了创设会计分割法制和 10 月金库股解禁的改革；2002 年，随着新股预约权制 度的创设，推行了对子公司董事及相关厂商等利益相关者的股票期权付与对象 扩大化的改革。另外，日本政府还推行了通过电子邮件行使表决权和公司相关 文件电子化等公司 IT 化改革；公司监察董事出席公司董事会及意见陈述的义 务化，任期由三年延长到四年等义务规范的强化机能等改革。 根据商法的一系列修改，大企业或者继续实行现行的监事制度，或者选择 委员会设置型公司治理形态。其中新的委员会设置型公司治理，在强化董事会 经营监督机能的同时，还把经营监督与业务执行明确分开，以提高经营的透明 性，更好发挥社外监督的机能。目前，除索尼、东芝、日立制作所、三菱电机 等大型电气机器制造厂商以外，西友、AEON、ORIX、柯尼卡、Resona Holdings等36家上市公司在2003年6月末也开始了委员会设置改革。 （2）会计制度的修改 为解决与国际会计基准存在较大差距、难以进行国际间企业比较等问题， 日本政府近年来加速推了进会计制度的改革。 从2000年开始，对企业所持有的金融商品（股票、债权、特定的资金信托、 金融派生商品等）引进了时价会计制度，在决算期末进行会计评价，规定必须 在会计报表中反映出资产损失和增值的义务。与此同时，不准把因退职所背负 的债务隐藏起来，从提高财务报表的透明性的角度出发，引入了支付退职金的 会计制度。从2001年开始，实施了关于相互持股的时价会计制度。公司所持