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证券其它相关论文-民营地产企业买壳上市报告一、公司上市的途径1、首发股票上市（IPO上市）首发上市（IPO上市）是指按照有关法律法规的规定，公司向证券管理部门提出申请，证券管理部门经过审查，符合发行条件，同意公司通过发行一定数量的社会公众股的方式直接在证券市场上市。为抑制房地产开发过热，去除经济泡沫成分，我国1995年开始禁止房地产业公司IPO上市。经历多年的调整，房地产市场面临新的发展良机，2001年始，随着天鸿宝业的上市，国家开始解禁，资本市场在时隔八年后重新对房地产企业开放。2001年至今，中国房地产行业共有天鸿宝业、金地集团、天房发展、栖霞建设四家公司通过了证监会的发行申请进行IPO上市。、买壳上市买壳上市是指在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司（壳公司）的控股比例的股份，掌握该公司的控股权后，通过资产的重组，把自己公司的资产与业务注入壳公司，这样，无须经过上市发行新股的申请就直接取得上市的资格。3、IPO上市与首发上市的比较在我国，并不是所有的企业都能通过IPO申请达致上市目标的。首先，公司法对企业的IPO申请上市有比较苛刻的条件限制；其次，有关管理部门对民营企业IPO申请的审查相当严格；尤其对房地产企业上市申请的审查更是审慎有加。2001年恢复房地产企业IPO上市至今，中国股市IPO的公司接近180家，房地产行业IPO公司却仅仅只有四家，而且清一色是由国有股份控股，就说明了这一问题。因此，预计民营企业进行IPO申请上市的路途将会是比较坎坷、艰辛的。尤其是2003年9月21日中国证监会发布通知提高IPO首发上市公司的门槛，明确要求除国有企业及有限公司整体变更外，必须成立股份有限公司满三年方可申请IPO，等等，这就基本上堵死了民营企业通过IPO申请上市，较快进入资本市场的的途径。相比之下，买壳上市的优势在于：不因出身是“民企”而受法规歧视；避开IPO对产业政策的苛刻要求；不用考虑IPO上市对经营历史、股本结构、资产负债结构、赢利能力、重大资产（债务）重组、控股权和管理层的稳定性、公司治理结构等诸多方面的特殊要求；只要企业从事的是合法业务，有足够的经济实力，符合公司法关于对外投资的比例限制，就可以买别人的壳去上市。买壳上市具有上市时间快，节约时间成本的优点，因为无须排队等待审批，买完壳通过重组整合业务即可完成上市计划，对比之下，完整的一个IPO上市计划预计最快也要耗35年。买壳上市后，通过对资产与业务的重组可以改善上市公司的经营状况，保持良好的融资渠道，可以向社会公众筹集发展资金，通过向持控股地位的我集团公司购买优质资产，既可以使上市公司获得良好的经营项目，进一步提高经营业绩，维持再融资的可能，又可以使民营企业获得宝贵的发展资金，积极开拓市场，迅速发展壮大自身实力。同时，由于经营业绩的提高也可以提升公司的市场形象，尤其是有促使股价高于每股净资产，获得“溢价”收入，并在合适的时机卖出股票兑现其“溢价”增值部分，实现投资的保值增值。4、香港与内地证券市场的比较买壳可以选择在国内买，也可以选择在香港买。上市地点的选择很重要，其中，对股票流通性的考虑是极其重要的因素。由于历史原因，内地的深圳、上海两个交易所，其上市的1400多只股票中，除了方正科技、兴业房产、飞乐音响、爱使股份、申华控股等5只股票是全流通的外，其余上市公司的股票都有相当部分暂时不能流通，而且大多数都是不流通股占控股地位，要买壳就不得不买入暂时无法流通的股份。而对市场而言，“任何的买入都是为了卖出”，对民营企业的长期经营策略而言，将来选择合适的时机将持有的上市股份退出也是目前必须考虑的问题，鉴此，股份流通性差、退出机制先天不足的国内股票市场对比于香港证券市场略显不足。相反，在香港联交所买壳上市后，由于其股份是全流通的，上市公司退出机制相当完善，从而也为前述的股价“溢价”收入的兑现提高了良好的保障，单从流通性考虑，在香港市场买壳比较符合民营企业将来退出的需要。二、我国房地产企业在国内市场买壳上市的情况据不完全统计，从年以来，在国内买壳上市的房地产企业达到了家左右，并且还有继续增加的趋势。它们买壳的原因何在呢？买壳后的运作成败又如何呢？1、房地产企业买壳上市的动因分析（）国内房地产行业的新一轮快速发展是房企买壳上市的外在力量我国国内的房地产行业经过1995年开始的严格调控与调整，几年来，由于房地产的开发过热导致的经济泡沫已经基本上被挤出。1999年后由于国内经济的全面回暖，特别是居民住宅销售看好，带动了国内房地产行业的新一轮快速发展，房地产开发投资增势强劲，住宅及商业楼的开发与销售面积迅速增加，房价也持续上扬，进一步推动提高了全行业的利润空间。这样，良好的外部环境与房价上扬所带来的较高的行业利润率，使得房地产企业的实力大大增强，这是房地产企业买壳上市的外在力量，也为买壳上市创造了条件。（）实现自身快速扩张，寻求发展空间是房企买壳上市的基本内因房地产行业的建筑周期长、资金需求大，是一个规模型、资金密集型的行业；全行业的复苏使得投资于房地产的企业数量也大大增加。为了在行业竞争中取得有利的地位，房企就必须实现自身的快速扩张，寻求发展空间，以壮大自身的实力。而买壳上市就可以借助资本市场的融资、投资功能，来实现其快速、低成本、大规模的扩张，改变市场的格局，使企业在行业中处于比较有利的地位上。（3）拓展资金渠道的需要除内部积累外，资金的外部来源渠道不外乎银行贷款和资本市场两个方面。房地产企业资金的需求量是很大的，而从银行贷款来看，对房地产企业的贷款有种种的限制并且条件日益苛刻，同时对将来还形成了还贷压力；而通过资本市场进行融资，则可以不用还本付息，财务负担较小，可以减少资金借入的需求量，降低企业的资本负债率，从而打开资本市场融资的通道，实现经营上的持续、快速扩张。深入一点分析，房地产企业要通过上市进入资本市场并不容易，证监会和建设部对批准房企上市都有不同的要求，要通过上市融资的资格审查和审批程序相当困难，交易成本过高。而买壳上市则可以避过上市的严格审查，快速进入资本市场，拓展有效的资金渠道。（）进行“圈地”是部分房地产企业买壳上市的真正目的房地产行业的快速发展加大了企业之间的竞争，这些竞争已经由楼盘、房产延伸到不断升值的土地资源上。有些房地产企业并不缺钱，也不缺资金的融集渠道，但是对它们而言，有些上市公司拥有的优质土地资源是这部分房企买壳上市的真正目的。它们通过买壳取得壳公司所拥有的黄金土地，进而对土地资源进行整合，可以形成公司新的利润增长点。2、房地产公司买壳的成败分析是否在买壳后再融资了，或者买壳重组后具备再融资的资格，应是买壳成败的重要标准。再融资的资格主要与净资产收益率相关，目前最基本的要求是最近三年每年净资产收益率要在以上，低于此条件的公司暂时不具备再融资的资格。按此要求，我们将买壳的房地产企业分为年和年两类。其理由是：年以前买壳的企业，已经有足够的时间进行重组，使净资产收益率达到再融资的条件之上，因此，它们是否已经再融资将是评价其买壳成功与否的关键性评价因素；而年以后买壳的企业，基本上还没有足够的时间使净资产收益率通过重组提高到符合再融资的关于“三年”的时间要求，加上有些公司未必在买壳后能马上重组成功，因此，对它们的评价，将以业绩的提高及净资产收益率的上升为主要标准。（表1：房地产公司买壳资料年）经资料搜集、整理，年年，房地产公司买壳上市的有家，海鸟发展和英雄股份是农凯系的，属于问题股，这里不予考虑。剩余家公司中，已经成功完成再融资计划的有：银基发展年月增发融资万元湖南投资年月增发融资万元众城实业年月增发融资万元金丰投资年月增发融资万元此外，天创置业年末也计划拟增发万股，目前在筹备中。在尚未再融资或计划再融资的公司中，阳光股份、长安信息最近三年的净资产收益率已经达到以上，具备了再融资的资格；深物业最近两年也在以上，初步具备再融资的条件。可以认为，-年买壳上市的家房地产中，上述家是成功的，占总数的。其余公司中，天辰股份的壳于年再次被买；深深房、莱茵置业、嘉宝集团、光彩建设近年的业绩都在以下，有些甚至还亏损；金帝建设和琼珠江居然被戴了“”的帽子，都是买壳失败的例子；渝开发年达到.，但年也是亏损的，同样不能说是成功的。这些公司也是家，占。（表2：房地产公司买壳资料年）经不完全统计，年，房地产买壳上市的企业共有9家，其中，北京方成伟业房地产公司未取得“福建三农”的第一大股东地位，北京泰跃房地产公司控股“三峡水利”尚在报批，北京鹏泰投资公司的“宁城老窖”净资产为负数，均暂不予考虑，剩余6家公司。6家公司中，金融街已经在年月成功增发筹资万元，沙河股份、天辰股份均在年末分别计划拟增发万和万股股，渤海物流则拟配股投入房地产项目（年月未被批准），此外，茂化永华、名流置业、湖北金环、恒大地产的业绩都有很大的改观。而其它公司中，由于整体买壳的时间还不太长，暂时无法评价其是否成功，包括上实发展、先锋股份、金泰，即使中福实业、万里电池在被买壳后分别被“”为昌源、渝万里，我们也还是不能武断地判断它们是失败的。值得注意的是，由福建许荣茂家族买壳“万象集团”改名“世茂股份”的公司，虽然没有再融资计划，目前也没有再融资的资格，但由于该买壳项目的特殊运作方式，整个买壳项目无疑也是成功的。另一个值得注意的例子是世纪兴业投资公司买壳“中天企业”（改名“世纪中天”），虽然在再融资实践或资格方面没有什么表现，但是当我们打开它的线图，会发现控盘主力将该股从年的元以下价位拉高到最高的近元（经复权计算），我们能说它的买壳项目是不成功的吗？尽管其中有一些不规范的因素存在。3、房地产企业在国内买壳上市的经典案例（1）成功再融资案例-“金融街”增发筹资42000万元“金融街”（，S.Z）原名“重庆华亚”，是重庆华西包装集团控股的一家包装行业上市公司。年4月，华西集团将持有的万股国有股以每股.元的价格转让给北京金融街建设集团公司。金融街集团取得控股权后，迅速对“重庆华亚”进行一系列的资产重组工作。年月，“重庆华亚”进行整体置换，金融街集团将所拥有的北京金融街区域的具有稳定出租收益的物业和全资子公司北京金融街房地产经营公司共计万元的资产，与“重庆华亚”全部资产万元进行等值置换，并在置换后将上市公司名称改为“金融街”。年月，“金融街”与控股股东金融街集团进行关联交易，加大重组力度，收购了关联公司北京金融街建设开发公司位于北京金融街区域与土地开发有关的资产，并收购了控股股东金融街集团持有的北京宏基嘉业房地产公司的股权。这样，上市公司将独家承担北京金融街规划区域剩余的全部土地开发工作，获得了位于北京金融街的万平米的土地储备，足够公司年开发万平米的可销售地上建筑面积的需要，保持了公司的可持续发展。金融街集团买壳后的资产重组效果是非常显著的，年月上市公司进行整体置换后的马上见了成效，当年中报批露，公司半年实现万元的利润，比年同期的万元增长了；年，公司当年实现利润万元，净资产收益率.，净资产从买壳前的万元增值到万元。在优良业绩的支持下，公司年月，以每股.元的高价增发万股股，融资万元。再融资后的“金融街”继续高速成长，年末，公司实现利润万元，净资产增长至万元，净资产收益率达.；年中期报告更进一步显示了惊人的发展，仅仅半年公司就实现利润万元，净资产收益率达.，净资产增长至万元！买壳三年，净资产就增长了.倍，并且目前公司良好的盈利能力使继续再融资成为可能，金融街集团买壳上市后成功地走进了资本市场。从“金融街”的运作中，我们发现房地产企业买壳后成功再融资的共同特点，就是在买壳后对壳公司进行实质性的重组工作，把优质的房地产资产和业务注入壳公司，迅速提高盈利水平，取得再融资的资格进行融资。（2）成功圈地案例-“世茂中国”买壳“万象集团”“万象集团”（，.）原是家商贸企业，几年内业绩持续下降。2000年8月，第一大股东“黄浦区国资办”将其持有的26.43%股权转让给“上海世茂投资发展有限公司”（简称“世茂投资”），转让价格1.44亿元。“世茂投资”入主“万象集团”，并非有意经营其原有主业，所以在入主后几乎半年多时间里，将“万象集团”旗下的资产陆续出售（其中“恒源祥”品牌相关业务被以9200万元价格转让），唯一保留的是“万象国际广场”55%权益。“万象国际广场”地处中华第一街上海最繁华、最闻名的南京路步行街起点，与第一百货隔路相望，由“万象集团”与“上海国际信托投资公司”（以下简称“上国投”）共同投资，原注册资金1.5亿元，“万象集团”占55%股份，“上国投”占45%。该项目历时四年，1999年11月完成地下三层至正负零后，一直停工，而投资已高达11亿元。股东之一的“上国投”截至2000年底对“万象国际广场”的贷款本息高达7.9亿元。“世茂投资”收购“万象集团”十个月后，以900万元帐面价格受让其持有的“上海万象国际广场有限公司”6%股权，之后又受让“上国投”持有的另45%股权，共获51%股权，并将其改名为“上海世茂国际广场”。“世茂投