完善内部控制防范企业风险【稀缺资源，路过别错过】

完善内部控制 防范企业风险应用交流 北京 香港 东京 新加坡 墨尔本 上海 成都 深圳 西安 天津 长春 济南 青岛 长沙 昆 明 广 州 西宁 信永中和会计师事务所 信永方略管理咨询有限公司 信永中和北京：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 8-10层 邮编： 100027 网址： 电话： (86)10 6554 2288 传真： (86)10 6554 7190 邮箱： wu_ 手机：管理咨询合伙人 吴寿潜 用管理的思想解读内部控制 1 管理是什么之传统观念 管理是计划、组织、指挥、协调、控制、执行； 管理是科学、学习、总结、经验、 价值、效益； 管理是团队构建： 治理团队、管理团队、员工团队； 管理是战略： 过去、现在、未来； 管理是风险控制、是机会猎取与把握； 管理是职责分配、流程、文化、模式、智慧； 管理是结果、节约成本、以人为本、信息化 2 管理是什么之创新与实务 管理是体系构建 管理是资源整合与利用 3 现代管理之发展趋势 风险导向管理 全面信息化管理 （什么是信息？） 4 4 前 议 4. 我国在内部控制上的优势与不足 5. 本项交流的目标 1. 为什么要进行内部控制 3. 内部控制解决什么问题 2. 内部控制有什么问题 5 为什么要进行内部控制 宏观原因 1、国际并购案例标的额无限放大； 2、 金融衍生工具高度发展 ； 3、企业内外环境复杂化； 4、企业规模快速放大； 5、企业内外风险越来越多越来越复杂； 6、竞争及全球化导致企业价值链扭曲； 7、不合理分配机制导致舞弊造假甚行 有时，一个企业的兴衰将可能引发一个国家乃至区域性金融危机 6 为什么要进行内部控制 微观原因 战略方面： 治理、组织、供应链、销售渠道、产业、产品、市场、财务、人力、技术、研发、质量、品牌、投资、融资、环保、能源、成本、信息、资源、文化 设计合理性与可实现性 效率效益方面： 保高效防低效无为、防风险 合规方面： 保合规合法 信息可靠性方面： 防错误、防舞弊 人员业务管理需要用一种 流程和标准 加以规范 7 内部控制有什么问题 政府对内部控制管理、引导需加强 研究、学术严重滞后于实务及需求 观念落后，大量认识误区甚至学术误导 内部控制外部环境研究、改善滞后 内部控制内部环境改善滞后，不关注企业文化 内部控制人才缺乏，企业内控投入严重不足 内部控制系统更新升级缓慢，制度化、形式化 缺乏战略、缺乏机构、缺乏全员全程控制观念 8 内部控制解决什么问题 企业各部门、各岗位谁最重要 ？ 怎么解决其争权、推责、分权、分责问题？ 同一件事对不同的人而言，可能有若干种操作流程，并可能出现若干种操作结果 怎么解决？ 内控 操作 体系、 普通岗位不能给予过多的自主权 。 9 内部控制解决什么问题 怎么解决企业每一部门、每一岗位做什么的问题 ？ 部门职责、岗位职责、岗位操作规范。 怎么解决每一部门、每一岗位怎么做的问题 流程图、岗位操作规范、风险说明、风险控制说明、授权说明、控制表单？ 10 内部控制解决什么问题 指令从最高层传达至最底层完全 “变味”， 怎么解决？用内控工具和方式传达。 解决战略失当、战略目标实现、决策失误、无效成本、低效成本、不良成本、无为成本、错误、舞弊、违法、信息失真、价值链畸变等问题 风险管理？ 11 我国在内部控制方面的优势与不足 优势： 控制成本低；控制方式手段简单灵活 不足： 控制环境差、制度化、方式方法落后、 适用性差、控制低效、企业文化粗放、 以人控人治为主；控制行为较随意；监 控不到位；控制活动及控制结果因人而 异；信息收集处理应用不到位 ； 控制目标 不明确；基本均未引入风险管理 注：中国式内控更多仅适用于小企业、家族企业 12 交流目标 了解内部控制历史、现状、未来？ 了解国际与国内内部控制差距？ 了解内部控制是什么？ 了解内部控制做什么？ 了解内部控制怎么做？ 怎样建立、应用和做好国企内部控制？ 13 目 录 3. 法人治理模式与内部控制及其影响 4. 内部控制是什么 1. 有关内部控制的认识误区说明 2. 内部控制的国际国内发展历程 5. 国际先进的内部控制体系及具体操作 14 8. 国有企业内部控制系统框架及设计流程 9. 国有企业具体控制活动管理 7. 国有企业内部控制环境管理 6. 内部控制基本规范及配套政策概述 10. 国有企业风险管理体系构建及应用 目 录 15 11. 国有企业内部控制评价管理 12. 国有企业怎样建立内部控制体系 13. 国有企业内部控制推广引导体系构建探索 14. 国有企业内部控制多级监管机制构建探索 目 录 15. 内部控制失效典型案例分析 16 有关内部控制的认识误区说明 误区 1： 内部控制 =内部控制制度 误区 2： 内控仅是管理层控制 ,与治理层及员工无关 误区 3： 内部控制在中国不符合成本效益原则 误区 4： 内控差全是控制环境差、人员素质低所致 误区 5： 内控包治百病、过度信赖 专家学者 17 有关内部控制的认识误区说明 误区 6： 巴林、安然、雷曼、通用破产说明内控无用 误区 7： 企业治理层及管理层都应是内控专家 误区 8： 内部控制仅由采购与付款、销售与收款、仓储与 存货、生产、投资与融资、 货币资金 等循环构成 误区 9： 内部控制是企业自身的事，与政府无关 误区 10： 内部控制仅是内部会计控制，应由财务部门负责 政策、理论乃至学术性误区 18 内部控制的发展历程 1、 内部牵制阶段 (大约在 20世纪 30年代末以前 ) 2、 内部控制制度阶段 (大约在 20世纪 30-70年代 ) 3、 内部控制结构阶段 (大约在 20世纪七八十年代 ) 4、 内部控制与风险管理应用整合框架阶段 (21世纪初 ) 5、 系统控制阶段 (内部控制信息化、系统化 ERP化 ) 19 国际社会对内部控制研究情况 美国： COSO框架、 ERM框架、 SEC及 PCAOB文件 最高审计机关国际组织 ： 一般准则 、 详细准则 加拿大： COCO报告（ 20项内部控制标准） 巴塞尔委员会： 银行内部控制系统框架 /风险框架 中国： 基本规范及应用指引 (评价和鉴证指引 )、上市公司内控指引、证券公司内控指引、商业银行内控指引、中央国有企业风险管理指引 20 美国对上市公司内部控制 的监管情况 证券交易委员会 SEC监管及相关规范 公众公司会计监督委员会 PCAOB监管及相关规范 上市公司：自我评价、自我约束、自我完善 会计师：审核鉴证 法律框架： 1934年证券交易法第 13节 a或 15节 d 、 COSO框架、ERM框架、 SOX法案（ 302条款、 404条款、 906条款） 302条款 404条款 906条款 核心内容 财务报告的公司责任 管理层对内部控制的评估 管理层的法律责任 生效日期 2002年 8月 29日 2004年 6月 15日 2002年 6月 30日 签名者 CEO、 CFO 管理层、独立审计师 CEO、 CFO 内容摘要 CEO、 CFO对财务报告可靠性和内控建立和维持负责；并对近期内控运行的有效性进行评价。 管理层建立内控；管理层须对内部控制的有效性进行评价；注册会计师须对上述评价进行鉴证。 无意违反财务报告披露，最高 100万美元罚款或 10年监禁；故意违法，最高 500万美元罚款或 20年监禁。 评估频率 每季 每年一次 ,每季对变动回顾 - 21 21 法人治理结构的国际模式 股东 股东会 董事会 董事会专委会 总经理及管理层 美英模式 股东 股东会 监事会 董事会 董事会专委会 德国模式 总经理及管理层 股东会 总经理 董事会 监事会 管理层 中日模式 股东 22 法人治理 (治理层控制 )内容 股东： 权利、义务、提案、股东尽职要求、人员委派要求、损害责任追究 股东会： 股东代表及授权规范、章程规范、股东行为规范、关联交易规范、议事规则、控制权行使规范、知情权行使规范、监督权的行使及规范、股东会议事流程、董事的考核、监事的考核 董事： 董事干什么？董事怎么做？董事尽职程度及要求？董事怎么考核？董事的法律、管理、经验、能力 了解、分析、指导、监督、决策、尽职时间要求、权责、任职要求 董事会专业委员会： 23 法人治理 (治理层控制 )内容 董事会： 议事流程、议事规则、权利义务、工作内容、工作方式、工作范围、工作时间、工作档案、参与及进入程度、工作计划、寻求专业人员及机构支持、交流与讨论、尽职要求、提案流程、会议通知流程、会议资料提前提交流程、会议组织流程、专委会设立与管理、专委会的责任落实、独董制度及管理、董事会经费及管理 监事： 监事干什么？监事怎么做？监事尽职程度及要求？监事怎么考核？监事的法律、管理、经验、能力 了解、分析、指导、监督、决策、尽职时间要求、问责 监事会： 议事流程、议事规则、权利义务、工作内容、工作方式、工作范围、工作时间、工作档案、参与及进入程度、工作计划、寻求专业人员及机构支持、交流与讨论、尽职要求、会议通知流程、会议组织流程、监事会经费及管理 24 法人治理与内部控制 法人治理是内部控制的基础 法人治理是内部控制环境组成内容 法人治理本身亦属内部控制的内容 法人治理包括股东、股东会、董事、董事会、董事会专委会、监事、监事会、经理层权责落实等 25 内部控制是什么 内部控制是一种 管理工具和管理方法 内部控制是一个 体系 内部控制是一个动态管理过程和持续创新 过程 内部控制是 持续 不断的控制 活动 内部控制是 平衡 和规范部门及岗位权责的 工具 内部控制是企业各项管理活动的 总和 内部控制是管理活动的 “落地行为” 26 内部控制是什么 内部控制是企业、部门、岗位的工作 标准 内部控制是治理层、管理层、员工关于管理 标准和管理思想的 统一 内部控制是成本与效益 平衡 内部控制是一种 文化范畴 内部控制是一项企业 资源 、是企业未来 27 内部控制是什么 COSO框架 ERM框架 监控信息和沟通控制活动风险评估控制环境营运效率 财务报告合规性业务单位A业务单位B活动2活动1信息和沟通业务单位业务单位活动活动内部控制目标 内部控制要素 内部控制概念 28 内部控制是什么 内部控制概念 内部控制目标 内部控制要素 内部控制方法 (牵制 /组织 /程序 /手续 /计划 /制度 /责任 /监督 ) 内部控制原则 (合法 /不相容 /全面 /系统 /有效 /程式定位 /成本 /授权分责 /权威 /信息 ) 内部控制内容 内部控制局限性 (成本 /概率 /人为 /管理 /舞弊 /越权 /维护 /其他 ) 29 常见内部控制不相容职务 授权与执行职务 执行与审核职务 执行与记录职务 保管与记录职务 执行与保管职务 执行与审批职务 30 国际先进内部控制体系及具体操作 组织系统 评价系统 风险管理系统 制度系统 执行系统 监控系统 报告系统 考核系统 培训系统 维护系统 信息系统 31 组织系统 风险管理系统 制度系统 执行系统 管理架构 、组织架构、人员、职责、分工、内容、组织制度、 设计方案、 设计方法、设计流程、 设计周期、沟通、编制说明、审批与决策流程、 员工手册、企业文化手册、内控框架说明、控制环境优化、议事规则、 战略 机构、人员、职责、方法、流程、制度、风险数据库、识别、分析、评估、策略、控制、报告、考核、培训、信息化 全制度文件（精、简、易、清、便） 国际先进内部控制体系及具体操作 32 监控系统 报告系统 治理层监控、管理层监控、员工监控、外聘监控机构、内审、岗位牵制、审核、复核、审批、问询、评价、报告、处罚、举报、考核与激励、纠错 合规性 部门报告、业务板块报告、公司报告、编制流程、编制方法、报告模块、编制时间、报告分析、报告考核、纠正 评价系统 考核系统 机构、内容、目标、原则、组织、实施、底稿、报告、方法、计划 组织、管理、风险、执行、监控、报告、评价、培训、信息、修订等全体系考核 国际先进内部控制体系及具体操作 33 培训系统 维护系统 培训体系的建立、培训机构及师资、培训方式、培训内容（企业文化、风险文化、素质、内控 ）、培训效果及考核 信息系统 组织系统、风险系统、制度系统、执行系统、监控系统、评价系统、考核系统、培训系统、维护系统、报告系统信息化；系统安全与功能逐步到位。 国际先进内部控制体系及具体操作 34 国有企业内部控制环境组成 外部环境 立法环境 司法环境 体制环境 历史文化 学术研究 培训环境 社会道德 市场环境 内部环境 治理层环境 出资人、董事、董事会、监事、 监事会、专委会等治理规范性和有效性 管理哲学、诚信度、道德观、价值观、 能力和经验、组织与人力资源、 发展战略 内部环境 管理层环境 全员内控 管理层管理哲学、管理理念、经营风格 管理层及员工诚信度、道德观、价值观 管理层能力、管理经验 员工能力及知识 组织架构、人力资源、社会责任 授权与审批、责任及义务落实 员工安全感、遵从度、凝聚力、团队精神 考核与激励、人力资源政策 企业文化 员工发展空间 员工法制意识 章程制定、治理层委派、监控权、控制权、知情权 董监事质量、义务、责任、成员组成、工作时间、工作内容、工作范围、尽职要求、能力、流程、考核、深入程度、议事程序 35 内部控制外部环境及风险与应对 立法环境 (立而不法 )； 执法环境 (人人兼罪 )； 社会道德 (人性与人本性 )； 体制环境 (环保、安全、能源、建设、财税 )； 历史文化 (信仰在哪里 )； 学术导向 (形式与实质、天上与地下 )； 培训导向 (育什么人 )； 市场环境 (经理、人才、资本、商品等市场到位性 )； 舆论导向 (做大做强还是百年老店，不强则倒 )； 全球化； 行业、产业、竞争、资源 政府监管 (权与责、过度与不足 ) 控制权市场化程度严重不足 36 内部控制外部环境及风险与应对 扭曲的价值链： 定价机制 (涨声一片 )、成本结构、物化成本、 人力成本、税负、央企垄断 ； 不平衡竞争机制： 央企与地方国企、中央与地方、资源分配、 竞争环境、筹融资 ； 4万亿之后： 巨额财政赤字、过剩流动性、资产估值泡沫、价值 链扭曲、巨额不良金融资产 ； 财政赤字之形式与实质： 形式赤字与实质赤字、隐形赤字、政 府融资成本、非金融债 ； 外汇资产安全性： 资产泡沫： 资产估值、资产计量、发钞、高储蓄率、流动性 人力 (招工难、社保公积费率 )、能源、环保、税负成本 ； 国际： 金融、政府债务、贸易保护之乱象； 汇率、利率、失业率、公平性、资产过度资本化 37 我国企业内部控制环境存在的问题 股东方面缺陷 股东会缺陷 董事缺陷 董事会缺陷 监事缺陷 监事会缺陷 职业经理体制 董事会专委会 经验及能力