发行审核情况和审核关注重点

二一年国内A股发行审核情况和审核重点二一年十二月,一、 2010年A股IPO发行审核情况 二、 公司股份发行上市要求 三、 发行审核中被否决的主要原因,目 录,一、2010年A股IPO发行审核情况,2010年发行审核情况统计,截至目前，2010年共审核IPO企业402家，通过338家，未通过61家，暂缓表决3家，通过率为84%。各个板块的审核情况如下：暂缓表决为贝因美、华油惠博普、豪迈机械，其中华油惠博普重新上会后已通过。取消审核的企业，除博浩生物、海伦钢琴、阮仕珍珠外，其余已通过审核。,4,创业板未过会情况,创业板未过会企业情况（24家）,5,创业板未过会情况,创业板未过会企业情况（续）,6,创业板未过会情况,创业板未过会企业情况（续）,7,创业板未过会情况,2010年创业板被否的企业行业主要集中在IT、软件和信息技术，有9家企业，占比为37.5%。这部分企业被否的原因与持续盈利能力和成长性问题相关。2010年创业板被否的企业地区分布主要集中在广东（7家）、北京（5家）。,8,中小板未过会企业情况,中小板未过会企业情况（34家）,9,中小板未过会企业情况,中小板未过会企业情况（续）,10,中小板未过会企业情况,中小板未过会企业情况（续）,11,中小板未过会企业情况,中小板未过会企业情况（续）,12,中小板未过会企业情况,中小板未过会企业情况（续）中小板被否企业主要地区分布在山东（7家）、上海、福建、浙江（各4家）、江苏3家。中小板被否企业行业分布没有像创业板呈现行业集中的问题。,13,主板未过会企业情况,主板未过会企业情况（3家）主板企业呈现过会率高的特点，海南橡胶被否后已再次上会通过并发行。,14,二、公司股份发行上市要求,、股份公司设立相关规定 、股份公司公开发行股票条件 、股份公司股票上市条件 、股份公司首发申请审核标准,16,1、股份公司设立相关规定-设立方式,17,1、股份公司设立的相关规定-注册资本,18,19,1、股份公司设立相关规定出资方式,出资方式,货币资金,实物,知识产权,土地使用权,实物、知识产权、土地使用权等必须是可以用货币估价并可以依法转让 。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。,20,1、股份公司设立相关规定股份认购,发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。,募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书，并由依法设立的证券公司承销。,21,、股份公司公开发行股票条件公开发行概念,公开发行,向不特定对象发行证券,向特定对象发行证券累计超过二百人,发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。,、股份公司公开发行股票条件证券法的规定,公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,22,、股份公司公开发行股票条件首发管理办法,主体资格1、自股份有限公司提出IPO申请，须在成立后，持续经营3年以上，但经国务院批准的除外。 有限公司整体变更，业绩可连续计算。2、生产经营符合国家产业政策。3、发行人最近3年内主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板比主板、中小板条件宽松，为最近两年内没有发生变化和变更。4、创业板要求主要经营一种业务。独立性发行人在资产、人员、财务、机构、业务五方面具有完整性、独立性。规范运行1、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度；2、发行人的内部控制制度健全且被有效执行；3、不可为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保；4、发行人资金不得被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用。,23,重点推荐的产业和领域企业,新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业,审慎推荐的产业和领域,纺织、服装电力、煤气及水的生产供应等公用事业房地产开发与经营、土木工程建筑交通运输酒类、食品、饮料金融一般性服务业国家产业政策明确抑制的产业过剩和重复建设的行业,、股份公司公开发行股票条件首发管理办法,在行业选择上，创业板与中小板主板不同，其具有功能定位要求，并不是所有的行业都适合上创业板。,、股份公司公开发行股票条件首发管理办法-财务会计（1）,26,、股份公司公开发行股票条件首发管理办法-财务会计（2）,27,、股份公司公开发行股票条件首发管理办法,募集资金运用1、 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3、发行人应当建立募集资金专项存储制度。,27,28,3、股份公司股票上市条件,4、股份公司首发申请审核标准-发审委关注的问题,根据中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见的要求，发审委委员审核企业申请时应关注下列问题： （1）发行人改制和设立方面的问题。（产权手续办理；业绩连续计算）（2）公司治理方面的问题。（三会制度、内控制度、五独立、同业竞争和关联交易）（3）经营成果和财务状况方面的问题。发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果；是否存在重大的财务风险。（4）持续经营能力方面的问题。（产品市场占有率；经营模式、产品结构、盈利模式；研发能力；客户集中度）（5）募集资金项目方面的问题。（6）风险提示方面的问题。,29,4、股份公司首发申请审核标准-审核重点（一）,除法定发行条件外，审核中还要关注税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人等重点问题。审核重点税收政策1、发行后执行的税种、税率应合法合规；2、前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示；3、近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。审核重点土地使用1、股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式；2、股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。,30,4、股份公司首发申请审核标准-审核重点（二）,审核重点环境保护1、公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求；2、拟投资项目是否产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求；3、对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。审核重点公司在行业中的地位1、公司所处行业情况；2、公司报告期内收入、利润在行业中的排名；3、公司产品的市场占有率；4、公司在行业中竞争优势及劣势。,31,6、股份公司首发申请审核标准-审核重点（三）,审核重点股利分配政策1、滚存利润归老股东享有还是新老股东共享应在招股说明书中明确；2、滚存利润归老股东享有的，应进行审计并在发行前分配完毕；3、滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。审核重点集体资产量化或奖励给个人1、目前国家法律、法规、政策无明确规定；2、律师应对集体资