2011年证券从业资格考试《证券发行和承销》考前突击冲刺知识点精华(可编辑)

2011年证券从业资格考试证券发行和承销考前突击冲刺知识点精华2011年证券从业资格考试证券发行和承销考前突击冲刺知识点精华本讲义适合考试最后10天左右使用本讲义适合考试最后10天左右使用本本讲讲义义适适合合考考试试最最后后1100天天左左右右使使用用第一章证券经营机构的投资银行业务一投资银行的含义狭义着重指一级市场上的承销并购和融资活动的财务顾问广义的包括公司融资兼并顾问股票和债券等金融产品的销售和交易资产管理和风险投资业务等二国外投资银行业的发展历史1927年麦克法顿法取消禁止商业银行承销股票的规定银行业的两个领域重合1933年的证券法和格拉斯斯蒂格尔法从法律上规定分业经营1999年11月金融服务现代化法案放松金融管制意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代三我国投资银行业务的发展历史具体表现在发行监管发行方式和发行定价三个方面一发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属核准型和注册型我国的股票发行监管制度是政府主导型即核准制1998年以前发行规模和发行企业数量双重控制行政推荐1998年以来中华人民共和国证券法出台核准制度由主承销商推荐由发审委审核证监会核准2003年12月28日颁布2004年2月1日实施的证券发行上市保荐制度暂行办法通过上市保荐制度二股票发行方式的演变自办发行发售认购证有限量无限量无限量发售申请表与储蓄挂钩上网竞价全额预缴款比例配售上网定价配售基金及法人二级市场投资者上网发行资金申购2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动三股票发行定价的演变2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立四投资银行业务资格保荐机构和保荐代表人的资格条件发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责1首次公开发行股票并上市2上市公司发行新股可转换公司债券3中国证监会认定的其他情形注意同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担证券规模达到一定数量可联合保荐但保荐机构不得超过2家证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任双保机制1281第页共页一保荐机构的资格1注册资本不低于人民币1亿元净资本不低于人民币5000万元4从业人员不少于35人其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人5符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人6最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚二保荐代表人的资格1具备3年以上保荐相关业务经历2最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人4诚实守信且最近3年内未受到中国证监会处罚5未负有数额较大到期未清偿的债务五国债承销业务的资格条件和资格申请我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点面向公众投资者发行国债承销团成员资格审批办法规定国债承销团按国债品种组建包括凭证式国债承销团记账式国债承销团和其他国债承销团国债承销团种类承销团成员的数目要求承销团资格有效期限年凭证式国债承销团40家3记账式国债承销团60家甲类成员不超过20家3承销业务的资格要点额外条件申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外还须具备以下条件注册资本不低于人民币3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构营业网点在40个以上申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外还须具备以下条件注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应具备乙类成员资格条件外上一年度记账式国债业务还应位于前25名以内申请与审批申请人申请凭证式国债承销团成员资格的申请材料应当分别提交财政部和人民银行申请人申请记账式国债承销团成员资格的申请材料应当提交财政部记财六投资银行业务的内部控制一内部控制的总体要求投资银行部门应遵循内部防火墙原则建立有关隔离制度二证券公司承销业务的风险控制建立以净资本为核心的风险控制指标体系风险控制指标标准经营证券经纪业务的净资本额不得低于人民币2000万元经营证券承销与保荐证券自营证券资产管理其他证券业务等业务之一的净资本额不得低于5000万元经营经纪业务同时经营承销与保荐证券自营证券资产管理其他证券业务等业务之一的净资本不得低于1亿元经营证券承销与保荐自营资产管理其他证券业务中两项及两项以上的净资本不2282第页共页得低于2亿元持续符合风险控制指标标准指标比例最低限度净资本各项风险资本准备之和100净资本净资产40净资本负债8净资产负债20七投资银行业务的监管核准制重要基础是中介机构尽职尽责证券专营机构律师事务所和会计师事务所等与行政审批制区别之特点增强了保荐人的责任选择和推荐企业培育过程企业按需要决定股票发行规模发审委的独立审核发行审核逐步转向强制性信息披露和合规性审核股票发行价格询价机制真正反映股票内在价值和投资风险保荐制度保荐期限尽职推荐阶段和持续督导阶段主板上市持续督导期间首次公开发行股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度发行新股发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度备注创业板上市分别延长一年第二章股份有限公司概述一股份有限公司的设立设立原则股份有限公司的发起设立和特定对象募集设立实行准则设立原则公开募集设立实行核准设立制度设立条件1发起人符合法定人数2发起人人数200并且有半数以上的发起人在中国境内有住所2发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币500万元法律行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定发起设立的注册资本为全体发起人认购的股本总额全体发起人首次出资额注册资本的20剩余的部分自公司成立之日内两年内缴足其中投资公司可以在5年内缴足在缴足前不得向他人募集股份募集方式设立注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额发起人认购的股份注册资本的35法律行政法规另有规定的从其规定发起人出资方式发起人可以用货币出资也可以用实物知识产权土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资不得以劳务信用自然人姓名商誉特许经营权或者设定担保的财产等作家出资全体发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30发起人资格3283第页共页1自然人应有完全民事行为能力必须可以独立承担民事责任2法人应与营利性质相适应具备企业法人条件工会大学不可以3外商投资企业必须符合下列条件认缴出资额已经缴足已经完成原审批项目已经开始缴纳企业所得税发起人法律地位发起人的权利义务公司不能成立设立行为所产生的债务和费用由发起人负连带责任对认股人缴纳的股款发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易起1年内不得转让二有限责任公司与股份有限公司的互为变更两者的差异项目有限责任公司股份有限公司成立条件和只能股东出资不能向社会公开募经核准可以公开募集股份募集资金方集股份股东人数只有最低要求2人式股东人数不超过50人以上没有最高要求股权转让难限制较多比较困难可依法自由转让比较方便易程度股权证明形出资证明书且不能转让流通股票可转让流通式相对简化人数较少可设1名执行无论大小皆需设立股东大公司治理结董事不设董事会可设12名监事会董事会经理和监事会构简化程度不设监事会董事会的权限比较大股东不同股东会的权限比较大召开股东大人较多且分散召开股东大会会比较方便比较困难召开股东大会年会的20日前财务状况的置备本公司供股东查阅将财务会计报告送交各股东公开程度公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务报告变更要求1有限股份应符合公司法规定的股份有限公司的设立条件反之亦然2两者的互变变更前的债权债务由变更后的公司承继3有限股份折合的实收股本总额不得高于公司净资产额为增加资本公开发行股份时应当依法办理三股份有限公司的资本资本三原则1资本确定原则2资本维持原则限制股份的不适当发行与交易禁止以低于面值的价格发行股票随意回购以股票为抵押品实行固定资产折旧制度实行公积金提取制度盈余分配制度4284第页共页3资本不变原则资本总额不得变动资本的增加或减少修改章程出席股东大会的股东所持表决权的23以上通过增加向社会公众发行股份向特定对象发行股份向现有股东配售股份向现有股东派送红股以公积金转增股本公司债转换为公司股份减少剩余闲置资本过多提高资本利润率或经营亏损减少股份数额减少每股面值以上兼而有之四股份有限公司的股份1含义资本的构成成分股东的权利和义务通过股票价格的形式表现其价值2特点金额性平等性不可分性可转让性公司法对公司董事监事高级管理人员的规定任职期内应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25所持股份在公司股票上市交易之日起1年内不得转让离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份公司法不允许回购除了A减少公司注册资本B与持有本公司股票的其他公司合并C将股份奖励给本公司职工D股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份的五股份有限公司的组织结构一般为股东大会董事会经理和监事会一控股股东和实际控制人的定义及行为规范项目控股股东实际控制人出资额资本总额或持有的股份股本总额50非公司股东但能够支配公司行为定义依出资额或持有的股份所享有表决权的人投资关系协议或者其他安足以对股东会股东大会的决议产生重大排影响行为杜绝损害公司利益和其他股东利益的关联关系规范公司为公司股东或实际控制人提供担保须经股东大会决议控股股东实际控制人董事监事高级管理人员与其直接或间接控制关联的企业之间的关系关系可能导致公司利益转移的其他关系二了解股东大会的职权累积投票制股东大会的职权为决定权和审批权实行累积投票制度累积投票制股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用5285第页共页三股东大会的运作和议事规则主持董事会召集董事长主持注单独或合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会会议每年召开一次上一会计年度结束之日起的6个月内举行最迟不得晚于6月30日召开股东大会决议1普通决议由出席股东大会会议的股东包括股东代理人所持表决权的过半数通过2特别决议上述的23以上通过主要是公司章程的修改公司增加或减少注册资本公司的合并分立和解散变更公司形式公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的需要特别决议通过的其他事项六董事会监事会董事和董事会监事和监事会同董事特殊要求监事应具有法律会计任职不得担任的情形5条等方面的专业知识或工作经验资格董事高管不得兼任监事1董事会成员为519人监事会成员不得少于3人监事会由股东代表和适当比例的公司职工任免2职工代表和非职工代表代表组成后者比例不得低于13具体比例机制根据公司章程3每届任期不超过3年连任期每届3年届满可以连选连任选可连任监事职权出席监事会行使表决权报酬请求权签名权列席董事会提议召开临时监事会监事会职权要求掌握1检查公司财务2对董事高管人员执行公司职务的行为董事职权出席董事会行使进行监督职权表决权报酬请求权签名权3当董事高管的行为损害公司利益时和义其他要求其予以纠正务董事义务忠实和勤勉4提议召开临时股东会会议董事会职权对股东大会负责5向股东会会议提出提案6公司法152条对董事高管提起诉讼7发现公司经营情况异常可以进行调查必要时可聘请会计师事务所等协助其工作8公司章程规定的其他职权6286第页共页会议董事会每年至少召开两次10监事会会议每6个月至少召开一次运作日前通知七股份有限公司的经理经理的任职资格与董事同和聘任董事会聘任或解聘高管经理副经理财务负责人上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员注意公司董事可以兼任经理八上市公司组织机构的特别规定股东大会的特别职权除了拥有股东大会的职权1审议批准的担保事项2审议公司在1年内购买出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30的事项3审议批准变更募集资金用途事项4审议股权激励计划5审议法律行政法规部门规章或者公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项设立独立董事董事会秘书董事长提名经董事会聘任或解聘公司董事或其他高管可兼任董事会专门委员会的职权专门委员会的种类战略审计提名薪酬与考核等其中后三种独立董事应占多数并担任召集人审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士九股份有限公司的财务会计利润分配的顺序和原则按税后净利润的10提取公司法定公积金当法定公积金累计额为公司注册资本的50以上可不再提取若公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损在依法提取法定公积金前先用当年利润弥补亏损还可以在税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可按股东持有的比例分配股利分红注意公司持有的本公司股份不得分配利润资本公积金来源超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入公积金用途弥补公司亏损扩大公司生产经营增加公司资本资本公积金不得用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25第三章企业的股份制改组一企业股份制改组的目的确立法人财产权建立规范的公司治理结构筹集资金二证劵法对股份有限公司申请股票上市的要求证监会长期以来实行先改制运行后发行上市1股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行2公司股本总额不少于人民币3000万元目前证交所规定你上市公司股本总额不少7287第页共页于5000万3公开发行的股份达到股份总数的25以上公司股本总额超过人民币4亿元的公开发行股份的比例为10以上4最近3年无重大违法行为财务会计报告无虚假记载三拟发行上市公司改组的规范要求一原则要求1突出公司主营业务形成核心竞争力和持续发展的能力2按照上市公司治理规则的要求独立经营运作规范3有效避免同业竞争减少和规范关联交易二具体要求1业务改组的具体要求拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式即剥离非经营性资产后企业经营性资产整体进行股份有限公司企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司改组后的公司主业应突出具有独立完整的生产经营系统2治理规范的具体要求拟发行上市公司的发起人应符合公司法等有关法律法规规定的条件发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整遵循人员机构资产按照业务划分以及债务收入成本费用等因素与业务划分相配比的原则资产应做到独立完整人员应做到独立机构应做到独立财务独立3避免同业竞争的具体要求4减少并规范关联交易的具体要求关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系人事关系管理关系及商业利益关系四企业改组为拟上市股份有限公司的程序一拟订总体改组方案聘请财务顾问二选聘中介机构三开展改组工作一般以财务顾问为牵头召集成立专门的协调小组召开工作会议明确分工讨论重组方案四发起人出资五召开公司筹委会会议发出召开创立大会通知六召开创立大会及第一届董事会会议第一届监事会会议七办理工商注册登记手续五股份制改组的清产核资国资委关于规范国有企业改制工作意见国企改制前先清产核资财务清理资产清查价值重估损益认定资金核实和完善制度资产评估六产权界定一国有资产的界定依照谁投资谁拥有产权按照投资主体和产权管理主体不同其所占用的国有资产分别构成国家股代表国家投资的部门或机构依法取得的股份和国有法人股具有法人资格的国有企业事业及其他单8288第页共页位向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份统称国有股1改组设立有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的原企业应予撤销原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股以其部分资产连同部分负债改建为股份有限公司的又分两种情况进入股份公司的净资产评估前累计原企业所有净资产的50或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业其净资产折成的股份界定为国家股进入股份公司的净资产评估前累计原企业所有净资产的50则其净资产折成的股份界定为国有法人股国有法人单位行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外所拥有的企业产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业公司和控股子企业或公司及其下属企业以全部或部分资产改建为股份公司进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股2新设成立国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份界定为国家股国有企业或国有企业的全资子企业和控股子企业以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股3国有资产的折股不得低估作价并折股一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本允许公司净资产不完全折股但折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑折股比率国有股股本发行前国有净资产不得低于65股票发行溢价倍率股票发行价格股票面值应不低于折股倍数发行前国有净资产国有股股本净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金不得以任何形式将资本净资产转为负债净资产折股后股东权益等于净资产二土地使用权的处置对上市公司占用的国有土地主要采用4种方式处置以土地使用权作价入股缴纳土地出让金取得土地使用权缴纳土地租金不得转租转让和抵押授权经营三非经营性资产的处置四无形资产和商标权的处置内容商标权专利权著作权专有技术土地使用权商誉特许经营权开采权等发起人出资可以货币可以实物知识产权或土地使用权但对后者必须评估作价核实财产并折合为股份七股份制改组的资产评估遵循公允法定的原则目的公正地评估公司资产的价值确认所有者的财产和权益范围根据范围不同可分为单项资产评估部分资产评估及整体资产评估基本方法收益现值法重置成本法现行市价法清算价格法第四章公司融资9289第页共页一分类内部融资自主性有限性低成本性低风险性外部融资包括发行股票发行债券向银行借款公司获得的商业信用融资租赁高效率高成本高风险性股权融资包括配股增发新股以及股利分配中的送红股属于内部融资的范畴财务风险小融资成本较高可能引起企业控制权变动债务融资发行债券银行借贷财务风险较大融资成本较低无控制权问题直接融资股票融资公司债券融资国债融资直接性流动性强间接融资银行性融资间接性流动性差短期融资一年以下债券及股权类长期融资一年以上债券二公司融资成本在实际运用中在比较各种筹资方式时使用个别资本成本在进行资本结构决策时使用加权平均资本成本在进行追加筹资决策时使用边际资本成本一公司债券成本二优先股成本三普通股成本在零增长模型中在不变增长模型增长率为G中四未分配利润成本股利不断增加的留存收益成本的计算公式为五加权平均资本成本式中K加权平均资本成本W第10页共28页10K第J种个别资本成本JW第J种个别资本占全部资本的比重权数J六边际资本成本追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本投资决策内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受反之则拒绝两者相等是则是最优的资本预算三资本结构理论一净收入理论在企业融资结构中随着债务融资数量的增加其融资总成本将趋于下降企业市场价值会趋于提高该理论假定第一当企业融资结构变化时企业发行债券和股票进行融资其成本均不变也即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化第二债务融资的税前成本比股票融资成本低二净经营收入理论融资总成本不会随融资结构的变化而变化该理论假定不管企业财务杠杆多大债务融资成本和企业融资总成本是不变的折中的净收入理论三MM定理MM的无公司税模型在无税情况下企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本MM的公司税模型结论是负债会因利息的抵税作用而增加企业价值四米勒模型1976年米勒在美国金融学会上提出了一个把公司所得税和个人所得税都包括在内的模型五破产成本模型实际企业的负债并不是越高越好而是需要在负债增加而带来的收益增加与财务拮据成本增加之间进行权衡六代理成本模型代理成本理论是由詹森JENSEN和麦克林MECKLING提出的他们区分了两种公司利益冲突股东与经理层之间的利益冲突和债权人与股东之间的利益冲突公司选取的目标资本结构应比较负债带来的收益增加与两种代理成本的抵消作用从而使公司价值最大化四公司融资方式选择1普通股筹资优点没有固定的利息负担股东只承担有限责任对股东总资产的一项看涨期权没有固定到期日永久性资金增加公司的权益资本提高公司信用等级缺点分散公司的剩余控制权筹资成本较高投资者角度税息发行费用等稀释每股收益2债券筹资优点成本低向债权人购得看跌期权和杠杆作用缺点有固定的到期日随着财务杠杆的上升债券筹资的成本也不断上升会加大财务风险和经营风险需要抵押和担保而且有一些限制性条款从而影响公司正常发展和进一步筹资能力第11页共28页113优先股筹资优点属于权益资本没有投票权不会稀释股权股息固定具有一定的杠杆作用缺点成本比债券高有些优先股稀释其每股收益4可转换证券筹资优点通过出售看涨期权降低筹资成本有利于未来资本结构的调整缺点筹资的成本要高于普通股或优先股稀释每股收益和剩余控制权若公司经营业绩不佳大部分可转换债券不会转换为普通股无助于公司渡过财务困境5认股权证筹资优点降低筹资成本改善公司未来资本结构缺点稀释股权当股价大幅上升时导致认股权证成本过高6内部筹资优点成本较低不会稀释股权且增加公司的净资产并支持公司扩大其他方式的筹资使股东获得税收上的好处缺点会受到某些股东的限制股利支付少不利于吸引股利偏好型的机构投资者股利支付过少可能影响到今后的外部筹资第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序一首次公开发行股票的条件在主板上市公司首次开发行股票的条件五方面主体资格独立性规范运行财务与会计资金运用1发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司2发行人自股份有限公司成立后持续经营时间应当在3年以上但经国务院批准的除外有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算3发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的主体资财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷格基本4发行人的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国六条家产业政策5发行人最近3年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更6发行人的股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷1发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力2发行人的资产完整3发行人的人员独立独立性4发行人的财务独立5发行人的机构独立6发行人的业务独立5发行人不得有下列情形规范运最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券行或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态第12页共28页12最近36个月内违反工商税收土地环保海关以及其他法律行政法规受到行政处罚且情节严重最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作或者伪造变造发行人或其董事监事高级管理人员的签字盖章本次报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形1发行人应当符合下列条件基本条件重点识记主板最近3个会计年度净利润均为正数且累计3000万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计3亿元发行前股本总额3000万元最近一期末无形资产扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后占净资产的比例不高于20最近一期末不存在未弥补亏损创业板发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司有限股份持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算同主最近两年连续盈利最近两年净利润累计1000万元主是3年3000万且持续增长或最近1年盈利且净利润500万最近一年营业收入财务与5000万最近两年营业收入增长率30会计最近1期末净资产2000万元且不存在未弥补亏损发行后股本总额3000万元同主2发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形重点发行人的经营模式产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人在用的商标专利专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形1募集资金应当有明确的使用方向原则上应当用于主营业务除金募集资融类企业外募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金运用金融资产借予他人委托理财等财务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司第13页共28页132募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模财务状况技术水平和管理能力等相适应3募集资金投资项目应当符合国家产业政策投资管理环境保护土地管理以及其他法律法规和规章的规定4发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析确信投资项目有较好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险提高募集资金使用效益5募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者是对发行人的独立性生产不利影响6发行人应当建立募集资金专项存储制度募集资金应当存放于董事会决定的专项账户二首次公开发行股票的辅导内核和承销商备案材料一上市前对发行人进行辅导对发行人的董监高持有5以上股份的股东和实际控制人进行法规知识证券市场知识的培训发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收二保荐机构的内核保荐项目进入内核程序后组织构建内核小组进行现场核查及材料审核三承销商备案材料备案材料合规性审核要点3是否按规定组织承销团向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的应由承销团承销证券法之规定4承销费用收取是否符合标准包销佣金为包销总金额的153代销佣金为实际售出股票总金额的05155承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露单项包销金额不得超过其净资本的30最高不超过3亿元同时包销金额不得超过其净资本的606发行人与承销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露发行人保荐机构副主承销商的前5位股东及持有7以上股份的股东情况发行人与承销团各成员之间的其他关联关系7承销团的副主承销商数量符合规定承销金额在3亿元以上承销团成员在10家以上可设23家副主承销商三首次公开发行股票的核准一首次公开发行股票的核准程序申报受理5日内作出受理决定相关职能部门初审征求注册地省级人民政府和国家发改委意见预披露招股说明书申报稿在证监会网站预先披露发审委审核决定6个月内发行股票二发审委对首次公开发行股票的审核工作1区分为主板市场发审委创业板市场发审委上市公司并购重组审核委员会主板和创业板发行审核委员会审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行申请即股票发行申请对发行人的申请文件和初审报告进行审核以投票方式进行表决提出审核意见2发审委通过发审委工作会议履行职责第14页共28页14发审委的组成中国证监会的专业人员证监会外的有关专家由中国证监会聘任主板25名其中证监会的人员5名创业板35名其中证监会5名发审委设会议召集人三个发审委不得兼任每届任期1年可以连任但连续任期最长不超过3届符合条件遵纪守法忠于职守熟悉相关法律法规精通专业知识无违法记录证监会应予以解聘两次以上无故不出席发审委会议的经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形回避的相关事项发审委委员或其亲属直系担任发行人或保荐人的董监高持有发行人的股票发审委委员所在单位近两年来为发行人提供保荐承销审计评估法律咨询等服务发审委委员或其亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系发审委会议召开前与本次所审核发行人及其它相关单位或者个人进行过接触可能影响其公正履行职责的发行人等向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请并说明理由发审委会议一般要求记名投票方式不得弃权同意票或反对票均应在表决票上说明理由发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核普通程序发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请适用普通程序规定发审委会议召开5日前证监会有关职能部门将会议通知股票发行申请文件证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员并网站公布名单等参加发审委会议的发审委委员为7名表决投票时同意票数达5票为通过未达5票为未通过发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓进行投票如尚有需核实的影响判断的重大事项时同意票数达5票暂缓否按正常程序进行第六章首次公开发行股票的操作一新股发行体制改革的总体原则和内容为了进一步健全新股发行机制提高发行效率证监会2009年6月10日公布了关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见改革原则坚持市场化方向促进新股定价进一步市场化注重培育市场约束机制推动发行人投资人承销商等市场主体归位尽责重视中小投资人的参与意愿改革措施1完善询价和申购的报价约束机制形成进一步市场化的价格形成机制2优化网上发行机制将网下网上申购参与对象分开3对网上单个申购账户设定上限4加强新股认购风险提示提示所有参与人明晰市场风险二首次公开发行股票的估值方法定价基础相对估值法市盈率法市净率法绝对估值法贴现法主要包括贴现现金流量法DCF现金分红折现法DDM第15页共28页15三首次公开发行股票的询价与定价一首次公开发行股票应当通过向特定机构投资者下文简称询价对象询价的方式确定股票发行价格询价对象是指符合证券发行与承销管理办法规定条件的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者以及经中国证监会认可的其他机构投资者询价对象应当符合的条件依法设立最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚采取监管措施或受到刑事处罚依法可以进行股票投资信用记录良好具有独立从事证券投资所必需的机构和人员具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行风险控制指标符合有关规定按证券发行与承销管理办法规定被证券业协会从询价对象名单中去除的自去除之日起已满12个月另外机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外还应当符合的条件特殊规定1证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务2信托投资公司经相关监管部门重新登记已满2年注册资本不低于4亿元最近12个月有活跃的证券市场投资记录3财务公司成立2年以上注册资本不低于3亿元最近12个月有活跃的证券市场投资记录四首次公开发行股票的发行方式首次公开发行股票的基本原则公开公平公正原则高效原则经济原则一向战略投资者配售条件首次公开发行股票数量在4亿股以上的可以向战略投资者配售股票战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算二向参与网下配售的询价对象配售与网上发行同步进行1数量少于4亿股的配售数量不超过本次发行总量的20公开发行股票数量在4亿股以上的配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算2本次发行的股票向战略投资者配售的发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的253发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售初步询价后定价发行的当网下有效申购总量大于网下配售数量时应当对全部有效申购进行同比例配售三向参与网上发行的投资者配售通过交易所交易系统公开发行的股票上网资金申购的基本规定1申购时间持有上海证券交易所账户的投资者在申购日T日T日上午9301130下午1003002申购单位及上限申购单位为1000股申购的数量不少于1000股超过1000股的必须是1000股的整数倍但最高不得超过当次社会公众股上网发行数量或者99999万股每一个证券账户只能申购1次法规规定的证券账户除外重复申购和资金不实的第16页共28页16申购一律视为无效申购与沪市之不同需要注意深市的申购单位为500股申购数量不少于500股上网发行资金申购流程1T日投资者申购2T1日资金冻结3T2日验资及配号4T3日摇号抽签中签处理5资金解冻上网发行资金申购的缩短流程1投资者申购T日2资金冻结及验资配号T1日3摇号抽签中签处理T2日4资金解冻T3日公布中签结果并按相关规定进行资金解冻和新股认购款划付五股票发行中的其他发行方式我国股票发行历史上还曾采取过全额预缴款方式储蓄存款挂钩方式上网竞价和市值配售等方式前两种股票发行方式都属于网下发行的方式其中全额预缴款方式又包括全额预缴款比例配售余款即退方式和全额预缴款比例配售余款转存两种方式六超额配售选择权首次公开发行股票数量在4亿股以上的发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权一超额配售选择权的概念发行人授予主承销商的一种选择权获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15的股份即主承销商按不超过包销数额115的股份向投资者发售超额配售选择权这种发行方式只是对其他发行方式的一种补充既可以用于上市公司增发新股也可用于首次公开发行二超额配售选择权的行使在超额配售选择权行使期内如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格主承销商用超额发售股票获得的资金按不高于发行价的价格从集中竞价交易市场购买发行人的股票分配给提出认购申请的投资者如果发行人股票的市场价格高于发行价格主承销商可以根据授权要求发行人增发股票分配给提出认购申请的投资者超额配售选择权的行使限额即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和应当不超过本次包销数额的15七回拨机制首次公开发行股票达到一定规模的发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例八首次公开发行的具体操作一推介发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象推介和询价并通过互联网向公众投资者进行推介二询价与定价三申购上交所将根据最终的有效申购总量按以下办法配售新股1当有效申购总量等于该次股票上网发行量时投资者按其有效申购量认购股票2当有效申购总量小于该次股票上网发行量时投资者按其有效申购量认购股票后余额部分按承销协议办理3当有效申购总量大于该次股票发行量时上交所按照每1000股配一个号的规则第17页共28页17由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号并通过卫星网络公布中签率四发售五验资投资者申购缴款结束后主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对申购资金进行验证并出具验资报告首次公开发行的还应当聘请律师事务所对向战略投资者询价对象的询价和配售行为是否符合法律行政法规及证券发行与承销管理办法的规定等进行鉴证并出具专项法律意见书六承销准备工作包销和代销股票发行采用代销方式的应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施股票发行失败后主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人九股票的上市保荐一股票上市的条件必要条件前面是发行条件股票经证监会核准已公开发行公司股本总额不少于人民币5000万元上市审核由证券交易所上市审核委员会审核公开发行的股份达到公司股份总数的25以上公司股本总额超过人民币4亿元的公开发行股份的比例为10以上最近3年无重大违法行为财务会计报告无虚假记载交易所要求的其他条件二股票锁定的一般规定股票转让的限制公开发行股票前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票时控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起的36个月内不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票也不由发行人回购该部分股票董事监事高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让承诺期内不转让离职后6个月内不得转让在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25因司法强制继承遗赠依法分割财产等除外不超过1000股的可一次转让三股票的上市保荐和持续督导已介绍1需要保荐情况发行人上市公司申请其首次公开发行的股票上市后发行的新股和可转换公司债券上市以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的2首先签订保荐协议3督导期限4保荐代表人保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作并作为保荐机构与交易所之间的指定联络人5需要递交文件应当向交易所提交上市保荐书保荐协议保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机构法定代表人签名的授权书以及与上市保荐工作有关的其他文件第18页共28页186督导内容保荐机构应当督导发行人按照上市规则的规定履行信息披露及其他相关义务督导发行人及其董事监事和高级管理人员遵守上市规则并履行向交易所作出的承诺审阅发行人信息披露文件和向交易所提交的其他文件并保证向交易所提交的与保荐工作相关的文件的真实准确完整7总结报告的递交保荐机构应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送报告总结报告书四股票上市申请和上市协议证监会核准发行的股票发行结束后发行人方可向证券交易所申请其股票上市编制上市公告书证交所在收到后7个交易日内作出是否同意上市的决定并通知发行人特殊情况可以暂缓发行人应当于其股票上市前五个交易日内在指定网站上披露下列文件1上市公告书2公司章程3上市保荐书4法律意见书5证券交易所要求的其他文件如创业板股东大会决议十中小企业板块上市公司的保荐中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立监察独立代码独立指数独立的板块集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市其适用的基本制度规范与现有市场完全相同发行上市标准也与现有主板市场完全相同根据关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知中小企业板上市公司试行弹性保荐制度十一创业板发行上市持续督导本节内容来源于深圳证券交易所创业板股票上市规则1发行条件第五章介绍发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司有限股份持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算同主最近两年连续盈利最近两年净利润累计1000万元主是3年3000万且持续增长或最近1年盈利且净利润500万最近一年营业收入5000万最近两年营业收入增长率30最近1期末净资产2000万元且不存在未弥补亏损发行后股本总额3000万元同主2上市必要条件向深证所申请股票已公开发行公司股本总额不少于3000万元公开发行的股份达到公司股份总数的25以上公司股本总额超过4亿元的公开发行股份的比例为10以上公司股东人数不少于200人公司最近3年无重大违法行为财务会计报告无虚假记载本所要求的其他条件第七章首次公开发行股票的信息披露第19页共28页19一信息披露的制度规定股份有限公司公开发行股票并上市依照公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法证券发行与承销管理办法和其他相关部门规章等的规定必须同时向所有投资者公开信息披露首次公开发行股票的信息披露文件主要包括招股说明书及其附录和备查文件招股说明书摘要发行公告上市公告书二信息披露的方式发行人及其主承销商应将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站并置备于中国证监会指定的场所供公众查阅披露语言的选择应采用中文文本若同时采用外文文本的信息披露义务人应保证两种文本的内容一致若两个文本发生歧义以中文文本为准三信息披露的原则真实性准确性完整性及时性四信息披露的事务管理1上市公司应当制定信息披露事务管理制度2上市公司应当设立董事会秘书作为公司与交易所之间的指定联络人3信息披露的监督管理和法律责任证监会和证交所监督什么证监会监督信息披露文件及公告的情况信息披露事务管理活动上市公司控股股东实际控制人和信息披露义务人的行为和证交所监督对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督督促其依法及时准确地披露信息对证券及其衍生品种交易实行实时监控特别的地方证监会可以对金融房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定五招股说明书的编制和披露的规定一证监会在2001年3月15日发布2006年5与18日修改了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书1发行人披露的招股意向书除不含发行价格筹资金额以外其内容与格式应当与招股说明书一致并与招股说明书具有同等法律效力招股说明书及其摘要披露的原则真实准确完整2招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项招股说明书引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效特殊情况下可以延长但至多不超过1个月财务报告的截止日为年度末半年度末或季度末招股说明书的有效期为6个月自证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算二招股说明书的一般内容与格式1招股说明书的封面书脊扉页目录和释义2董事会声明与发行人提示第20页共28页203招股说明书概览4本次发行概况5风险因素6发行人的基本情况7业务和技术8同业竞争与关联交易9董事监事高管人员与核心技术人员10公司治理11财务会计信息12管理层讨论与分析13业务发展目标14募股资金运用15股利分配政策16其他重要事项17董事监事高管及有关中介机构声明18备查文件包括发行保荐书财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告如有内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表法律意见书及律师工作报告公司章程草案中国证监会核准本次发行的文件其他与本次发行有关的重要文件六发行公告新股投资风险特别公告询价区间公告发行结果公告七股票上市公告书编制和披露的要求股票上市公告书的内容与格式1重要声明与提示2股票上市情况3发行人股东和实际控制人情况4股票发行情况5其他重要事项6上市保荐机构及其意见八创业板信息披露方面的特殊要求一首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别提示招股说明书和上市公告书都需要本次股票发行后拟在创业板市场上市该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定二招股说明书内容与格式的差异1招股说明书封面应明确提示创业板投资风险2概览要求发行人应列示核心竞争优势的具体表现3风险因素增加对创业板上市公司在经营业绩内部管理控制权行业等相对特殊的风险4业务与技术增加披露发行人业务的独特性创新性以及持续创新机制5未来发展和规划增加要求发行人审慎分析说明未来发展及在增强成长性和自主第21页共28页21创新方面的情况6附件增加发行人成长性专项意见等8989第三部分第8899章分为准备发行