ls传媒集团并购rs公司财务风险控制的对策研究

分类号密级公开学号150286题目LS传媒集团并购RS公司财务风险控制的对策研究作者姜楠指导教师袁放建教授专业学位类别工商管理硕士专业学位领域工商管理硕士提交日期二一七年三月学位论文原创性声明本人声明所呈交的学位论文是我在导师的指导下进行研究工作所取得的研究成果。尽我所知，除文中已经注明引用的内容和致谢的地方外，本论文不包含其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果，也不包含本人或他人已申请学位或其他用途使用过的成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中作了明确说明并表示谢意。本学位论文若有不实或者侵犯他人权利的，本人愿意承担一切相关的法律责任。作者签名日期年月日学位论文知识产权及使用授权声明书本人在导师指导下所完成的学位论文及相关成果，知识产权归属陕西师范大学。本人完全了解陕西师范大学有关保存、使用学位论文的规定，允许本论文被查阅和借阅，学校有权保留学位论文并向国家有关部门或机构送交论文的纸质版和电子版，有权将本论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用任何复制手段保存和汇编本论文。本人保证毕业离校后，发表本论文或使用本论文成果时署名单位仍为陕西师范大学。保密论文解密后适用本声明。作者签名日期年月日摘要并购作为企业扩张的一种有效方式，已经被越来越多的企业采用。它所表现出的“时间效率优势”改变了企业依靠原始自我积累发展的思路。随着我国经济的不断发展，我国企业的并购已经不再是以追求短期经济利益为目的，而是将优化资源配置作为并购的基点，以企业可持续发展为目标。其决策之复杂、周期之长、不确定性因素更多，通常伴随着更大的风险。如目标公司的价值评估风险、并购中的融资风险、支付风险、并购后的整合管理风险等等。针对此问题，国内外学者进行了相关研究，但视角不同，且受时间、方法、技术等局限，仍存在着不足。因而，如果能以具体企业的并购案例为视角，采用系统分析法、报表分析法等来分析企业并购过程中面临的财务风险，研究控制风险的对策问题，有利于抓住本问题研究的关键，有利于为风险控制提供新思路和理论依据，对部分企业更有参考价值，对实现我国企业并购的有效性与安全性，具有重要的理论意义和现实意义。为解决上述企业并购中财务风险的控制问题，首先介绍了企业并购财务风险控制的背景、意义和内容；接着，对国内外现有相关研究文献进行了列举与归纳，总体来看，对企业单方面并购财务风险管理的研究较为全面，而对复杂环境下企业并购财务风险的研究则还有所缺乏，因此选择应用系统分析法，从系统的角度研究企业并购中的风险因素，提出企业并购财务风险管理的方法与措施；再接着，具体分析了企业并购中可能存在财务风险的内涵、特征、控制的一般程序；之后，引入LS传媒集团并购RS公司的案例，对并购双方的背景、动因、环境做了全面的论述，通过分析得出LS在此次并购中，面临着定价、融资、支付等财务风险，增加了企业的并购成本，造成了资金流动性负担；再之后，对LS传媒集团并购RS公司财务风险控制的机理进行了分析，包括财务风险因素识别原则、识别方法、对风险因素进行风险预警判断、利方案调整或转移第三方等技术分析；在做完上述一系列调查研究后，针对LS传媒集团并购案例中存在的财务风险，提出了降低财务风险的对策，具体包含并购前通过正确使用财务报告等方法评估企业价值，并购中选择权益融资或混合型融资工具规避并购中的融资风险，采用股权、可转换债券、权证等方式减少支付风险，并购后利用优化整合资产负债、创新整合机构与机制等控制整合风险。希望通过研究LS传媒集团并购RS公司财务风险的控制对策，为其他企业并购活动的财务风险分析提供一些参考意见和建议，使企业意识到并购中财务风险的重要性，推动企业采取相应的措施，最大化防范财务风险，实现协同效应，达到预期并购目标，改善并购绩效，从而提高并购成果率。关键词财务风险；控制对策；案例分析；LS并购；RS公司ABSTRACTASANEFFECTIVEWAYOFENTERPRISEEXPANSION,MERGERANDACQUISITIONHASBEENADOPTEDBYMOREANDMOREENTERPRISESITSHOWSTHATTHE“TIMEEFFICIENCYADVANTAGE“HASCHANGEDTHEIDEATHATENTERPRISESRELYONTHEORIGINALSELFACCUMULATIONANDDEVELOPMENTWITHTHECONTINUOUSDEVELOPMENTOFCHINASECONOMY,THEMERGERANDACQUISITIONOFCHINESEENTERPRISESISNOLONGERTHEPURSUITOFSHORTTERMECONOMICBENEFITSFORTHEPURPOSE,BUTTOOPTIMIZETHEALLOCATIONOFRESOURCESASTHEBASISFORMERGERSANDACQUISITIONS,SUSTAINABLEDEVELOPMENTOFENTERPRISESASTHEGOALTHECOMPLEXITYOFTHEDECISION,THELENGTHOFTHECYCLE,MOREUNCERTAINTY,USUALLYACCOMPANIEDBYGREATERRISKSUCHASTHEVALUEOFTARGETCORPRISKASSESSMENT,MSECONDLY,THEEXISTINGDOMESTICANDFOREIGNRESEARCHLITERATUREWEREENUMERATEDANDSUMMARIZED,OVERALL,AMORECOMPREHENSIVESTUDYOFUNILATERALFINANCIALENTERPRISERISKMANAGEMENT,ANDTHERESEARCHONFINANCIALRISKENTERPRISESUNDERTHECOMPLICATEDENVIRONMENTISSTILLLACKING,SOTHESELECTIONANDAPPLICATIONOFSYSTEMANALYSISMETHOD,THESTUDYONRISKFACTORSINTHEENTERPRISEMERGERANDACQUISITIONFROMTHEPERSPECTIVEOFSYSTEM,PUTFORWARDTHEENTERPRISEFINANCIALRISKMANAGEMENTMETHODSANDMEASURESOFMERGERSANDACQUISITIONSTHEN,ANALYZESTHEGENERALPROCEDUREOFCONNOTATION,THEREMAYBEFINANCIALRISKINMERGERSANDACQUISITIONS,THECHARACTERISTICSOFCONTROLAFTERTHEINTRODUCTIONOFLSMEDIAGROUP,THEACQUISITIONOFRSSCASE,THEENVIRONMENTALBACKGROUND,MTHEN,THEMECHANISMOFFINANCIALRISKCONTROLOFRSCOMPANYOFLSMEDIAGROUP,MERGERSANDACQUISITIONSAREANALYZED,INCLUDINGTHEPRINCIPLE,IDENTIFICATIONMETHOD,IDENTIFICATIONOFFINANCIALRISKFACTORSANALYSISOFRISKWARNINGJUDGMENT,BENEFITADJUSTMENTSCHEMEORTHETRANSFEROFTHETHIRDPARTYOFRISKFACTORSAFTERASERIESOFINVESTIGATIONANDRESEARCH,ACCORDINGTOTHECASEOFTHEFINANCIALRISKOFMERGERSANDACQUISITIONSOFLSMEDIAGROUP,PUTSFORWARDSOMECOUNTERMEASURETOREDUCETHEFINANCIALRISK,INCLUDINGBEFORETHEMERGERTHROUGHTHECORRECTUSEOFFINANCIALREPORTINGMETHODSOFENTERPRISEVALUATION,MERGERSANDACQUISITIONSINTHECHOICEOFEQUITYFINANCINGORMIXEDFINANCINGTOOLTOAVOIDTHERISKOFMCONTROLSTRATEGYCASEANALYSISLSMERGERANDACQUISITIONRSCOMPANY目录摘要3ABSTRACT5目录8第1章绪论1011研究背景与研究意义10111研究背景10112研究意义1012国内外相关研究文献综述12121国内相关研究文献综述12122国外相关研究文献综述1313研究内容与研究方法14131研究内容14132研究方法1514创新点16第2章企业并购财务风险控制的理论基础1621企业并购的内涵与外延16211企业并购的内涵16212企业并购的一般过程17213企业并购的特点2022企业并购财务风险的内涵与特征21221企业并购财务风险的内涵21222企业并购财务风险的特征2123企业并购财务风险控制的一般程序22231风险规划24232风险识别24233风险评估24234风险控制25第3章LS传媒集团并购RS公司的财务风险控制的案例背景分析2531LS传媒集团及其财务经营基本情况25311LS传媒集团简介25312LS传媒集团经营业务概况26313LS传媒集团财务基本状况2832LS传媒集团并购的环境分析30321外部宏观环境30322外部行业环境33323内部企业资源条件3533LS传媒集团并购RS公司的财务风险的主要表现35331并购的定价风险35332并购中的融资风险36333并购中的支付风险39第4章LS传媒集团并购RS公司财务风险控制的机理分析4041公司并购财务风险因素识别原则40411系统性原则41412谨慎些原则41413全过程性原则4142LS传媒集团并购RS公司财务风险因素识别方法42421定性识别方法42422定量识别方法42423综合识别方法4343LS传媒集团并购RS公司财务风险控制的运行方式分析43431对风险因素进行预警判断45432根据预警等级选择控制对策4544LS传媒集团并购RS公司财务风险控制的技术分析45441利用方案调整规避风险45442向并购目标方或第三方转移风险46443通过风险预防和损失抑制来控制风险49444承担剩余风险产生的后果51第5章LS公司并购RS公司财务风险控制的对策建议5251并购前科学选择企业价值的评估方法52511正确使用目标企业财务报告52512勤勉调查目标企业的财务状况53513科学评估目标企业的资产价值5452并购中利用资本结构控制融资风险55521对现金并购中融资风险的管理56522对股票并购中融资风险的管理5753并购中灵活选择支付方式控制支付风险58531采用股权支付方式防范支付风险58532采用可转换债券支付方式防范支付风险60533采用权证方式防范支付风险6054并购后综合考虑财务、资产因素控制整合风险61541优化整合存量资产与负债62542创新整合组织机构与机制62543协同财务运作，做好监管工作62第6章研究结论与展望6361研究的结果6362研究方向展望与设想64参考文献64致谢67附录附录攻读硕士学位期间的研究成果68LS传媒集团并购RS公司财务风险控制的对策研究第1章绪论11研究背景与研究意义111研究背景在国内市场经济高速发展、各项体制逐步趋于完善的背景下，如何进一步扩大市场范围是许多企业面临的问题和挑战。传统的自主发展模式对各方面资源要求较高，往往需要耗费大量的成本和漫长的时间，在这样的情况下可能导致企业错失良好的发展机遇，无法在竞争中保证相对的优势地位，而低成本、高效率的并购则弥补了传统模式的缺陷，成为企业发展壮大、扩张资本规模的新选择。企业并购作为一种产权运动形式，已经成为现代企业成长的主要方式。与通过企业资深积累的传统扩张方式相比，并购具有明显的时间优势，能够迅速扩大企业规模，形成各方面的协同，使企业充分享有规模经济的益处。著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者STIGLER曾经说过“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的煎饼而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张起来的。”可以说，世界大型企业的成长史都是一部并购史。112研究意义在多项利好政策出台、国内经济转型加速等多重助力的推动下，中规中矩的发展已不足以满足企业加速扩张的需求，并购则为其提供了一个更为广阔的经济平台。然而，风险与机遇并存，虽然每年参与并购的企业数量越来越多，规模越来越大，但并购的成功率并没有同步增长，反而有随着基数的增加而下降之势。企业并购是一项复杂的投资活动，并购过程当中不可避免的存在各种不确定因素，一旦出现差错将给企业带来无法预计的损失，使企业面临巨大风险。由于企业并购的整个过程都离不开财务活动，因此降低财务风险是提高并购成功率、处理各项风险问题的重中之重，决定着企业并购能否顺利完成。本文对企业并购财务风险问题的研究有助于企业科学地认识、评估风险，有效地分散、转移、控制以及合理回避风险，从风险与不确定性中把握机会，从而通过并购提升企业核心能力，获得协同效应，具有重要的意义。（1）有利于企业自觉利用风险机制，提高企业并购活动的效率并购风险是一把“双刃剑”，它既可能使企业遭受经济损失，又可能使企业获得收益。如果人们从理论上深入认识和了解并购风险机制，并自觉地在实践中加以利用，就最终会使企业从并购活动中得到收益。（2）有利于企业提高对经济风险的认识，增强并购风险意识，保障并购目标的顺利实现。任何企业都是以盈利为首要目标的，研究企业并购财务风险，采取相应的控制方法与策略，可以使企业面临的风险减少到最低程度，并能在损失发生后，及时合理地采取补救措施，从而保障企业经营目标的实现。（3）有利于企业并购外部环境建设企业并购不仅仅涉及并购双方两个企业之间的问题，还要受到政治环境、宏观经济政策、法律法规外部环境因素的影响和限制。良好的外部环境是并购成功的保障，因此，为企业提供良好的外部环境，无形中就降低了并购的风险因素。目前，我国尚处于并购市场发展的初级阶段，各方面条件都不很成熟，有待进一步完善。（4）有利于企业风险管理理论体系完善并购财务风险管理作为贯穿企业并购始终的活动，其中蕴含的思想、理论和方法必将成为企业并购理论研究的重要内容。因此，深入分析企业并购财务风险特征，构建并购财务风险识别、评估、控制的各种体系，探讨控制与防范并购风险的方法和策略，是本文研究的重点，也是风险管理理论体系研究的组成部分，对于完善企业并购财务风险管理体系、提高企业并购管理水平具有重要意义。12国内外相关研究文献综述121国内相关研究文献综述（1）关于并购财务风险的定义对并购财务风险的定义方面，郭漫认为，企业并购的财务风险应该是指由于并购定价、融资、整合等并购中的各项财务决策所导致的企业财务状况恶化以及并购收益的不确定性11。屠巧平（2002）认为企业并购的财务风险是由于企业通过举债方式募集资金造成的债务风险引发的，带来的结果是股东收益不确定。王庆彤、关红宇（2007）对并购的财务风险从内涵和分类方面进行了全面的阐述，认为企业并购财务风险是由于通过债务融资的方式获得并购资金，增加企业的偿债风险，很可能企业会出现资金支付困难，并且借款会影响企业的资本结构。（2）关于并购财务风险的类型在并购财务风险的类型方面，郭漫（2013）认为企业并购财务风险可以分为四个方面并购的定价风险、并购的融资风险、并购的支付风险以及并购后的财务整合风险。这四个方面的风险生成机制各不相同，但是他们彼此之间相互联系、相互作用。企业并购财务风险贯穿于整个并购活动中，在并购活动的不同阶段都存在一定的财务风险11。王浩（2013）指出，从财务角度分析，并购过程中的风险主要包括目标企业定价风险，并购过程中的融资风险和支付风险，并购完成后财务整合风险。这四项风险彼此关联共同影响着企业并购的财务风险。（3）关于并购财务风险产生的原因造成并购中存在财务风险的原因很多，黄速建（2003）认为，政府行为、国家政策法规不健全等环境因素也是并购财务风险产生的原因。企业在并购时，缺乏整体战略的制定，没有制定有效可行的并购计划，在完成并购后，也缺乏对财务的整合措施，盲目进行不合理的并购，过多注重眼前利益。徐宁（2007）认为，并购融资问题是财务风险产生的重要原因，制约着我国企业并购的发展。杨玉静（2014）认为，并购财务风险的产生，主要集中以下几个方面目标企业的价值难以准确评估、筹集并购资金困难、资金支付方式欠考虑、缺乏有效的并购财务整合措施。王浩（2013）指出造成并购财务风险的主要原因是信息不对称性造成的收益的不确定性。（4）关于并购财务风险的控制在防范并购风险的措施方面，史红燕（2003）指出企业并购财务风险的形成主要集中在定价、融资支付、并购后财务整合这四个方面，因此要着重加强这四个方面的管理与控制。李鹏志（2011）通过深入分析国内外研究现状，认为能够合理确定目标企业资产价值是控制并购财务风险的有效手段，同时有效可行的并购财务整合措施也是十分必要的28。陈知（2013）认为多元化融资，拓宽融资渠道不仅可以降低融资成本，也与利于降低融资风险。多种融资渠道可以避免单一渠道所带来的风险，特别是可以防止单一渠道融资时，资金链断裂所造成的并购失败的风险。多种渠道进行融资也是现在银根紧缩背景下的最有效手段。杨玉静（2014）认为，控制并购财务风险，首先要解决信息不对称带来的风险，其次要拓宽融资渠道，尽量避免单一渠道融资，再次，优化资金支付方式，做到资本成本最低的同时资本结构最佳，最后，要制定切实有效的并购财务整合措施，只有这才能保证企业并购顺利进行。王浩（2013）指出，企业定价风险要特别注重控制，如果并购价格过高，就会损害企业的利益，尤其是企业通过举债进行融资时，企业需要支付更多的债务融资成本，所以，企业要采用科学的估值方法，准确确定目标企业的价值。122国外相关研究文献综述（1）关于并购财务风险的定义关于并购财务风险的定义，国外学者做了很多定义。杰佛里C胡克认为，企业并购财务风险是企业通过债务融资进行收购引发的债务危机和企业经营危机，并购财务风险由企业承担的债务多少决定42。马克L赛罗沃认为，企业并购财务风险是指并购对资金的需求而造成的融资、支付和资本结构的风险。并购所进行的融资会产生财务危机，进而引发破产的可能。（2）关于并购财务风险的类型关于并购财务风险的分类，国外也做了比较具体的研究。HEALY（1992）认为并购的财务风险来源主要有两方面系统性风险和非系统性风险。系统性风险主要是指外部大环境带来的风险，是任何企业都不可避免的，诸如全球金融危机。非系统性风险主要是指，由于企业的并决策所产生的风险，每个企业是不一样的，由企业的定价、融资等决定。波特（1987）认为，并购的财务风险由对目标企业的估值、融资出资方式和后期财务整合这三方面的风险组成。（3）关于并购财务风险产生的原因国外对并购财务风险产生的原因分析也比较深入，ROBERT认为企业在开始并购活动之前，没有指定合理有效的并购战略，在并购之后整合计划也没有适时跟上，造成目标企业难以适应并购企业组织结构31。PHILIPHMIRVIS（1992）认为并购财务风险产生的原因，首先是被并购企业与企业本身战略不符，其次是，过少的重视并购中的财务风险，特别是定价于融资方面产生的风险，缺乏风险防控措施。（4）关于并购财务风险的控制国外学者对企业并购财务风险的控制措施做了很多深入的研究，他们主要认为法律制度是控制并购财务风险的重要手段。PS萨德沙纳姆（1998）认为世界大多国家都制定了反托拉斯制度来确保并购活动的顺利进行。ROBERT认为，企业在并购之前，充分通过财务报表等信息合理对目标企业的价值进行评估，避免过高价格收入对企业造成并购财务风险31。从国内外研究的总体来看，对企业单方面并购财务风险管理的研究较为全面，而对复杂环境下企业并购财务风险的研究则还有所缺乏。本文将综合企业并购理论、财务风险管理理论等研究成果，以“企业并购财务风险因素识别企业并购财务风险控制的过程机理企业并购财务风险控制”为脉络，构建起企业并购财务风险的系统管理体系。为企业并购财务风险的防范与控制提供新思路和理论依据。13研究内容与研究方法131研究内容本文以国内外相关研究文献为基础，具体分析了企业并购中可能存在财务风险的内涵及特征，进而提出了降低财务风险的针对性对策，并以2011年LS传媒集团与RS公司的并购事件为案例进行剖析。首先，介绍了企业并购财务风险的研究背景、相关国内外研究文献综述，指出该项研究的目的与意义，并指出了本文的研究内容与方法。其次，在借鉴一般风险管理方法和管理理论的基础上，结合企业并购的现状，对并购财务风险的内涵、特征、分类以及风险管理的内容和实施步骤进行了分析和探讨；再次，介绍了LS传媒集团并购RS公司的基本情况。包括企业简介、企业的财务经营状况、所在行业的经济背景、财务风险的主要表现。第四，对LS公司并购RS公司财务风险控制的机理进行了分析。分别阐明了财务风险因素识别原则、识别方法，并对企业并购财务风险控制的运行方式和技术进行了分析，为下一步研究控制企业并购财务风险的对策提供了依据。最后，探讨了企业并购财务风险控制和防范的方法及策略。本文根据企业并购的过程，分为了并购前企业价值评估风险的控制、并购中融资风险、并购中支付风险的控制以及并购后整合风险的控制四个部分，分别提出了相应的防范措施与方法。132研究方法（1）系统分析法企业并购财务风险不是由一种风险因素或是某几种风险因素所导致的，它实际上是企业内部子系统及企业所处的外部环境大系统各风险因素间相互影响、相互作用的结果。因此本文采用系统分析法，从系统的角度研究企业并购中的风险因素，提出企业并购财务风险管理的方法与措施。（2）文献研究法针对近几年企业并购财务风险及控制的文献内容进行收集、整理，了解和掌握国内外相关的研究现状，并通过对文献的深入研究，为下一步的理论分析提供了基础资料和信息。3案例分析法作者通过自己的实践工作情况，提取LS集团并购RS公司的实践案例，通过对并购动因、并购价值和并购财务风险的深入探讨分析，归纳企业在并购中存在的财务风险问题，并针对问题提出合理化建议。14创新点创新源于对现实问题的分析，结合已有的理论或成果，或提出新概念，或站在新的视角，或提出新思想新观点，或运用新的方式方法，或发明新的工具新的手段，对现有问题进行分析研究。本文的创新点主要为站在国内知名的传媒企业的角度，来进行企业并购财务风险的控制对策研究，这在国内的相关研究领域较少。另外，所调研的LS集团在媒体界较有影响力，在我国传媒企业中既具有独特性，又具有代表性。第2章企业并购财务风险控制的理论基础21企业并购的内涵与外延211企业并购的内涵“并购”是个外来词，与并购相关或相近的英文词汇有PURCHASE，TENDEROFFER，MERGER，CONSOLIDATION，ACQUISITION等。在企业兼并过程中，常常伴有收购行为的发生，因此许多西方学者习惯将兼并（MERGER）与收购（ACQUISITION）连在一起，合并为一个专业术语MERGERANDACQUISITION（可缩写为“MACQUISITIONSJINTERNATIONALBUSINESSRESEARCH,200938DUNNINGJHINTERNATIONALPRODUCTIONANDTHEMULTINATIONALENTERPRISEMLONDONALLENUNWIN,200939WHITECROSSBORDERMERGERSANDACQUISITIONSUSINGADRSASCONSIDERATIONJIN