xxxxxxxx有限公司收购xxxxxxxx有限责任公司股权项目资产评估报告书

XXXXXXXX有限公司收购XXXXXXXX有限责任公司股权项目资产评估报告书项目资产评估报告书有限公司收购有限责任公司股权项目资产评估报告书国友大正评报字（200。）第。号共一册北京国友大正资产评估有限公司二二年十二月三十一日目录资产评估报告书摘要2一、委托方和资产占有方简介4二、评估目的9三、价值类型（10）四、评估范围和对象10五、评估基准日10六、评估原则10七、评估依据11八、评估方法14九、评估过程22十、评估结论23十一、特别事项说明26十二、评估基准日后重大事项26十三、评估报告的法律效力27十四、评估报告书提出日期27备查文件29有限公司收购有限责任公司股权项目资产评估报告书摘要国友大正评报字（200。）第0。号北京国友大正资产评估有限公司接受有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和政策，遵循客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对有限公司拟收购有限责任公司持有的有限责任公司10的股权而涉及的有限责任公司的全部资产和相关负债进行了评估。评估采用了成本加和途径和收益现值途径，并将成本加和途径的结果作为本次评估项目的最终评估结论。评估基准日为2006年6月30日。至评估基准日，有限责任公司的总资产评估值为448,697113万元人民币，负债评估值为351,52861万元人民币，净资产评估值为97,16852万元人民币。以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。有限责任公司资产评估结果汇总表单位人民币万元项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率ABCDCBECB/B100流动资产128,5257531,2956231,218497713025长期投资23283283232832582254079固定资产3370,73522365,72049399,1646233,44414914其中在建工程42,05999000建筑物5105,73662105,15228106,194051,04177099设备6258,38970258,36437290,7667332,402371254无形资产72598517,7632517,76325其中土地使用权817,7283517,72835其他资产91,583032249622496资产总计10401,42713415,32759448,6971333,36954803流动负债11123,45908123,88404123,88404长期负债12227,64458227,64458227,64458负债合计13351,10366351,52861351,52861净资产1450,3234763,7989897,1685233,369545230北京国友大正资产评估有限公司法定代表人注册评估师二二年十二月三十一日有限公司收购有限责任公司股权项目资产评估报告书国友大正评报字（2002）第042号北京国友大正资产评估有限公司接受有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对有限公司拟收购有限责任公司持有的有限责任公司10股权而涉及的有限责任公司的全部资产和相关负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估资产和负债在评估基准日表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下。一、委托方及资产占有方简介本评估项目的委托方为有限公司，资产占有方为有限责任公司。（一）委托方简介1概况名称有限公司注册地址呼和浩特市锡林南路218号注册资金99,061万元企业类型股份有限公司法定代表人乌若思经营范围火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理。2历史沿革有限公司是由有限责任公司、中国华能集团公司作为主发起人，1993年经内蒙古自治区人民政府批准设立的股份有限公司。公司的前身为包头第二热电厂，是国家“一五”计划期间兴建的156项重点工程之一。1994年3月，公司向社会公众公开发行普通股股票（A股）5,000万股，同年5月20日在上海证券交易所正式挂牌交易，成为内蒙古自治区第一家上市公司。公司上市以来，稳健经营、规范运作，充分利用上市公司资本运作的优势，不断扩大规模，截至2001年12月31日，公司拥有总资产4159亿元，净资产3718亿元；总股本99,061万股，其中流通股19,773万股。公司全资拥有包头第二热电厂（425万千瓦）、乌拉山发电厂（20万千瓦）以及丰镇发电厂1、2、3、4机组（420万千瓦），直属企业总装机容量1425万千瓦。此外，公司还持有内蒙古海勃湾电力股份有限公司（210万千瓦）36的股权，内蒙古丰泰发电有限公司（220万千瓦）45的股权和内蒙古大唐托克托发电有限责任公司（260万千瓦）15的股权。公司坚持强化管理、提高效益的经营思路，努力扩大经营规模，全面落实成本领先战略，在上网电价既定的条件下，推行全面预算管理，严格内部奖惩考核，千方百计控制发电、供热生产成本，努力提高对股东的投资回报。公司生产经营连续多年保持快速增长，发展势态良好。在公司的发展过程中，始终注重在切实做好日常经营管理工作的同时，重点抓紧、抓好公司的资本运作工作，使公司得以迅速发展。2001年，公司直属企业完成发电量8348亿千瓦，售电量7596亿千瓦，供热量5,697,412百万千焦，发电量在内蒙古西部电网中居第一位。2001年度，公司实现主营业务收入143,20215万元，投资收益718万元，利润总额25,78073万元，净利润22,02056万元，净资产收益率641加权，每股收益0233元（加权）。（二）资产占有方简介1概况名称有限责任公司注册地址达拉特旗树林召镇注册资金82,000万元企业类型有限责任公司法定代表人乌若思经营范围火力发电。2历史沿革内蒙古素称“东林西铁、南牧北农、遍地是煤”，蕴藏着极大的发展潜力。为了把内蒙古的资源优势变为经济优势，加快内蒙古的经济和社会发展步伐，“八五”计划期间，内蒙古自治区政府提出了“经济发展以煤电为先导，变输煤为输电，煤从空中走”的经济发展战略。内蒙古电管局审时度势，抓住机遇，针对内蒙古丰富的资源优势和已经出现的电力短缺严重制约着国民经济发展的局面，于90年代初开始筹划成立达拉特发电厂。1991年3月5日，达拉特发电厂筹备组正式挂牌成立，同年8月31日，内蒙古电管局正式批准成立达拉特发电厂。1992年元月，国家计委正式批复近期规划容量为132万千瓦（433万千瓦），一期工程为66万千瓦（233万千瓦），二期工程为66万千瓦（233万千瓦）。同年5月，批准一期工程开工，年底同意二期工程开工，一、二期工程同步建设。1994年6月28日，达拉特发电厂在北京召开了合资建设电厂的会议，决定由有限责任公司、北京国际电力开发投资公司、华北电力集团公司按433的比例成立有限责任公司，进行一、二期工程建设。1996年，一期工程竣工，1、2号机组相继投产；1998年3、4号机组先后发电，二期竣工。至此达拉特发电厂形成132万千瓦的发电容量，成为内蒙古西部电网单机容量及总装机容量最大的发电厂。2001年中国华北电力集团公司将其持有的股权按比例转让给有限责任公司和北京国际电力开发投资公司。3近三年资产负债状况和经营业绩有限责任公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年9月30日资产负债状况如下（2002年9月30日资产负债表经中天华正会计师事务所审定）。金额单位人民币万元项目2002年9月30日2001年12月31日2000年12月31日1999年12月31日流动资产28,5257517,1263812,1429214,94540长期投资3232822021固定资产364,12632403,56686437,86109466,81708无形资产25985319823460941531递延资产1583031,9483450460资产总计401,42713423,18162450,35010482,68239流动负债123,45908119,6415655,5012138,41935长期负债227,64458271,24308369,48736427,31926负债合计351,10366390,88464424,98857465,73861净资产50,3234732,2969825,3615316,94378有限责任公司1999年度、2000年度、2001年度及2002年19月份损益概况如下（2002年19月利润表经中天华正会计师事务所审定）。金额单位人民币万元项目2002年19月2001年2000年1999年一、主营业务收入98,27921123,69567118,4171192,32851减主营业务成本62,5828987,9283283,9460970,56885主营业务税金及附加1,059711,292051,2143597002营业费用二、主营业务利润34,6366234,4753033,2566720,78764加其他业务利润1452995756306减管理费用财务费用16,6963025,0853219,3068466,91323三、营业利润17,941769,4199413,9573946,12252加投资收益10307521补贴收入营业外收入57185203减营业外支出48372,27112616加以前年度损益调整14342,54572318701,88091四、利润总额18,026496,9178211,4195948,00959减所得税五、净利润18,026496,9178211,4195948,009594执行的会计政策（1）执行的会计制度工业企业会计制度。（2）记帐本位币人民币。（3）计量确认基础权责发生制。（4）坏帐政策直接转销法。（5）存货的核算方法计划成本法。（6）长期投资核算方法权益法。（7）无形资产摊销按10年摊销。（8）开办费摊销年限5年。（9）所得税核算方法应付税款法。（10）税项1）增值税税率为17；2）营业税5；3）城建税、教育费附加城建税7，教育费附加3；4）企业所得税税率为33。二、评估目的本次评估的目的是为有限公司拟收购有限责任公司持有的有限责任公司10的股权提供有限责任公司的净资产在评估基准日的市场公允价值，作为有限公司收购有限责任公司股权的价值参考依据。本次评估涉及的经济行为文件1有限公司2002年9月25日有限公司第四届董事会第三次会议决议2有限责任公司2002第3号有限责任公司董事会会议纪要；3有限责任公司2002年10月15日关于股权转让的股东会决议。三、价值类型根据经济行为，此次评估的价值类型为市场价值，即自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后，所达成的公平交易中委估的相关资产及负债（净资产）应当进行交易价值的估计数额，当事人双方应当各自精明、谨慎行事、不受任何强迫压制。四、评估范围和对象本次评估范围为有限责任公司的全部资产和相关负债，具体为流动资产帐面金额为285,257,49437元长期投资帐面金额为3,232,79204元固定资产帐面金额为3,707,352,19680元其他无形资产帐面金额为2,598,54500元递延资产帐面金额为15,830,25613元流动负债帐面金额为1,234,590,78805元长期负债帐面金额为2,276,445,77362元纳入本次评估范围的资产及负债与委托评估确定的资产及负债范围一致。纳入评估范围的各评估对象的法律权属资料由委托方和资产占有方提供，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。四、评估基准日评估基准日确定为二二年九月三十日。本次资产评估的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。五、评估原则（一）遵循遵循独立、客观、科学的工作原则。（二）遵循产权利益主体变动原则。（三）遵循资产持续经营原则、替代性原则与公开市场原则等操作性原则。（四）预期收益原则、供求原则、贡献原则和估价日期原则等技术原则。六、评估依据（一）主要法律法规1国务院1991年91号令国有资产评估管理办法；2国务院办公厅国办发2001102号转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知；3财政部2001年第14号令国有资产评估管理若干问题的规定；4国家国有资产管理局国资办发199236号国有资产评估管理办法施行细则5财政部财评字199991号资产评估报告基本内容与格式的暂行规定6国家国有资产管理局国资办发199623号资产评估操作规范意见试行；7国资委2005年第12号令企业国有资产评估管理暂行办法；8财政部财企200420号资产评估准则基本准则及资产评估职业道德准则基本准则；9中国资产评估协会中评协2004134号企业价值评估指导意见（试行）；10中华人民共和国公司法；11企业会计制度12中华人民共和国城市房地产管理法；13其它有关法规或标准。（二）经济行为文件1有限公司2002年9月25日有限公司第四届董事会第三次会议决议2有限责任公司2002第3号有限责任公司董事会会议纪要；3有限责任公司2002年10月15日关于股权转让的股东会决议。（三）重大合同协议、产权证明文件1资产占有方提供的国有土地使用证（达国用（97）字第0007926号至0007930号和达国用（97）字第0007964号）；2资产占有方房屋所有权证说明文件；3资产占有方设备及车辆有关的各项合同、车辆行驶证、有关会计凭证、会计报表及其它有关资料。（四）采用的取价标准12001机电产品报价手册；2电脑行情周刊；3原材料与工业品价格及价格指数信息（200210）；4原电力工业部电力建设工程概算定额（1997年版）5原电力工业部发电、送变电工程建设预算费用构成及计算标准1997年版；61997年内蒙古自治区建筑安装工程费用定额；71997年内蒙古自治区建筑工程综合预算定额（上、下册）；8建设部房屋完损等级评定标准；9二委三部一局1997年7月15日颁布的汽车报废标准；10关于调整汽车报废标准的有关规定（国经贸资源20001202号文）；11达拉特旗物价局、达拉特旗城建土地局达价字2001120号关于重新修定树林召镇基准地价格的报告。（五）参考资料及其他1资产占有方提供的有关合同协议、国家税收政策及其它经济业务相关资料；2资产占有方提供的资产清单及其他资料；3最新资产评估常用数据与参数手册（2002版）；4市场调查资料；5资产占有方提供的有关工程预（决）算及工程图纸资料；6评估人员现场勘察及调查所得的有关资料；7其它有关资料。七、评估方法（一）评估方法概述资产评估方法是评估师评估资产价值的技术手段，孰知、理解和恰当使用资产评估方法是相互联系的统一整体，也是合理准确测算在一定评估目的和价值类型下委估资产价值的重要前提。资产评估是在工程技术、统计、财务等学科技术方法的基础上，按照资产评估自身的运作规律和行业特点形成的一整套方法体系。该体系由多种具体资产评估方法构成，这些具体的评估方法按分析原理和技术思路可以大致归纳为三种基本类型，即市场法、收益法和成本法。（二）评估方法的选择1关于不采用市场法进行评估的说明市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于资产占有方属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的价值比率很难取得，故本次评估不采用市场法。2关于本项目可以采用成本加和途径与收益现值途径进行评估的说明（1）成本加和途径成本加和法是指在评估时点，重新建造一个与评估对象相同的企业，或生产能力及获利能力载体所需要的投资额，作为企业价值的评估方法。成本加和法是从投入的角度考虑的，它是对构成企业的每项单项资产采用适合的评估方法评估其价值，然后加总获得。成本加和法的基本公式为净资产评估值（股东权益价值）各项资产评估值之和各项负债评估值之和资产占有方的核心资产为土地、厂房及设备等实物资产，且成本法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，所以考虑到本项目可以采用成本加和的途径进行评估。（2）收益现值途径收益现值法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产评估值的一种资产评估方法。采用收益现值法评估企业的整体价值的计算公式为NPRI1RIRN/R1RNI1其中P为企业股东权益价值；RI为各年的净利润；R为折现率或本金化率；N为收益年限。根据收益现值法应用的技术思路，其适用条件为1）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算；2）未来收益可以正确预测。由于本次评估项目符合收益现值法的条件，故可以采用收益现值的途径进行评估。（三）成本加和法成本加和法的公式如下净资产评估值各项资产评估值之和各项负债评估值之和1流动资产（1）货币资金货币资金为现金和银行存款。对于现金，采用现场监盘并倒推至评估基准日的方法进行评估。对于银行存款，用核对银行对帐单与银行存款余额调节表的方法核实各项存款的实有金额，以核实后的帐面值作为评估值。（2）应收票据、应收股利、应收账款、预付帐款及其他应收款通过核对原始凭证，具体了解往来款项的发生时间、款项收回情况、欠款人资信状况等，判断每笔款项可能收回的金额，并对金额较大的对方单位发函询证，根据每笔款项可能收回的金额确认评估值。（3）存货资产占有方的存货为原材料、材料采购、在库低值易耗品、委托加工材料、产成品和在产品。1）原材料的评估首先对原材料清查盘点，然后进行市场询价。原材料包括产品生产所需的原材料、辅助材料，日常维修用的备品备件，以及其他经营所需用品等。对于日常生产经营中周转较快的材料，以现行市场价格加上合理的运杂费等其他费用确定评估值。对于已淘汰和库存积压但尚有一部分利用价值的原材料，对其进行鉴定分析，以能回收的变现净值作为评估值。2）材料采购的评估材料采购调整后账面值2,887,50465元。其中7项帐面金额计5,701,55106元系发票已到货未到，通过审阅账表及原始凭证，以清查核实后的账面值作为评估值；2项帐面金额计8,589,05571元系发票未到货已领用形成的，本次评估考虑到不重不漏，评估值按帐面值列示。3）在库低值易耗品的评估在库低值易耗品是劳保用品，根据清查核实后的数量乘以现行市场价，作为评估值。4）委托加工材料为委托外单位加工的原材料，评估人员采用查看相关委托加工合同及发货清单的方法进行核实，由于委托加工材料购买日距评估基准日较近，且市场价格变化不大，故本次评估以清查调整后的账面值作为评估值。5）产成品的评估产成品为资产占有方生产销售的敞车、罐车和各种备件等，部分产品滞销，其余均为正常销售产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于滞销产品以可变现净值确定评估值；对于正常销售产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和50的净利润后确定评估值。销售税费包括销售费用和有关税负，销售费用按近年来平均销售费用率考虑；有关税负根据企业实际税负情况考虑，包括销售税金及附加、所得税；适当净利润按企业正常净利润的50计算。6）在产品的评估在产品为资产占有方的生产产品所用的材料和配件等，盘查中发现，部分在产品因产成品的转型已被淘汰，对此部分按可变现净值确定评估值；剩余部分库存实物均可正常使用，按账面确定评估值。（3）待摊费用待摊费用在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。2长期投资纳入本次评估范围的长期投资共10项，长期投资账面值23,240,11047元，长期投资减值准备为零，长期投资账面净额23,240,11047元。包含股票投资和其他长期投资。各项长期投资如下表所示。金额单位人民币元序号被投资单位名称投资日期投资比例或持股数调整后帐面值12345678910对于股票投资，以评估基准日股票的收盘价与股数的乘积作为评估值。对参股子公司公司、公司，由于资产占有方持股比例较小，本次评估中评估人员进行清查核实后，以被投资单位评估基准日净资产（未经审计）乘以持股比例作为每笔长期投资的评估值。对参股子公司公司，由于资产占有方持股比例较小，评估人员未能获取被投资单位评估基准日的报表，但收集到2005年12月31日经审计的报表，考虑到从2005年12月31日到评估基准日只有6个月时间，故评估人员进行清查核实后，以被投资单位2005年12月31日净资产（经审计）乘以持股比例作为该笔长期投资的评估值。对参股子股份有限公司、有限公司和有限公司，评估人员无法从委托方和资产占有方获得该3家公司评估基准日的会计报表，也无法获取对公司投资比例的资料，考虑到该3项长期投资的帐面金额只有400万元，占委估总资产的比例仅为07，故本次评估对该3项长期投资以经审计的账面值作为其评估值。对3个控股子公司公司、公司、了整体评估，在评估中遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程均与相同（即同一标准、同一尺度）。长期投资评估值被投资单位净资产评估值投资比例3机器设备对设备采用重置成本法进行评估。计算公式为评估值重置全价综合成新率重置全价的确定1）电子设备以计算机、打印机和空调等办公和家电为主，市内采购。通过市场询价，确定其在评估基准日的市场价格。该类设备一般为免费送货、安装、调试，故未考虑运杂安装等费。购置到使用所需时间较短，也无需考虑资金成本。2）机器设备重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本等予以确定。重置价值设备购置费运杂费安调费其他费用资金成本其中其他费用包括对操作技术人员的培训费、基础费轨道等必要的费用。资金成本按均匀投入计算；贷款利息6个月以内54，6个月1年期585，13年期603，35年期612。资金成本（设备购置费运杂费安调费其他费用）建设周期贷款利息1/23）车辆车辆的重置成本以基准日附近市场价，计入车辆购置税（10）和其他费用。根据财政部2001年2月关于清理整顿汽车多种收费的通知中的规定，“对车辆使用环节上的收费，只准收取车辆牌照、行驶证、驾驶证的工本费和养路费等，其他一律停止收费。”评估中为简化计算，这些“其它费用”按200元计取。重置全价市场售价车辆购置税其他费用（2）综合成新率的确定综合成新率技术鉴定成新率权重使用年限成新率权重1）技术鉴定成新率技术鉴定成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定技术鉴定成新率。2）使用年限成新率使用年限法是根据设备的允许使用寿命和已使用的年限确定成新率。依据国家有关的经济技术、财务等政策,通过查阅设备档案、现场勘查、同设备管理人员及使用者座谈咨询的方式，掌握设备的运行、日常维修保养情况，确定其尚可使用年限，以尚可使用年限比经济寿命年限确定成新率。使用年限成新率尚可使用年限/尚可使用年限已使用年限1003）权重对于结构复杂的及大型的设备，采用使用年限法和技术鉴定法相结合确定成新率，按使用年限法权重04，技术鉴定法权重06综合计算。对于结构轻巧、简单的设备，主要根据使用时间，以使用年限法确定成新率，不必进行技术鉴定。车辆成新率的确定按照国家有关部委发布的关于车辆报废的规定，实行强制报废。以使用年限和行驶里程两种方法计算的成新率作对比，取其较低值；同时结合现场鉴定成新率按权重综合计算。（3）根据设备的重置全价和综合成新率，计算设备的评估值评估值重置全价综合成新率4房屋建筑物根据委估房屋的具体情况，采取房地分估的原则，房屋建筑物采用重置成本法进行评估。公式如下评估值重置全价综合成新率（1）重置全价的确定重置全价前期费用建筑安装成本其他费用资金成本1）建筑安装成本的估测根据资产占有方房屋建筑物具体情况，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的竣工验收、施工图纸等资料，核实工程量，然后套用市建筑工程工程量预算定额、市建筑工程费用定额，计算出土建工程成本，再根据一般工程造价构成比例计算安装工程成本，建筑安装工程成本等于土建工程成本加上安装工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨度、建筑材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。2）前期费用根据当地政府规定和行业标准，前期费用主要包括勘测设计费、建筑规化费、工程概（预）算编制管理费等，计算基数以建筑安装成本为准。3）其他费用其他费用主要包括监理费、质量监督费、建设单位管理费等，计算基数以建筑安装成本为准。4）资金成本根据房屋建设规模，原始资料，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照基本建设贷款利率计算。资金成本（建筑安装成本前期费用其他费用）建设期利率1/2（2）综合成新率的确定采用使用年限成新率和鉴定成新率相结合的方法确定建（构）筑物的综合成新率。现场勘查时按建（构）筑物承重结构、围护结构、装修及水暖电的实际使用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出完好分值，再结合使用年限法确定综合成新率。1）使用年限成新率的确定使用年限成新率尚可使用年限（已使用年限尚可使用年限）1002）鉴定成新率的确定首先将影响房屋成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重）、建筑（楼地面、屋面、内外装修、门窗、顶棚）、水电（水卫、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定鉴定成新率。3）综合成新率综合成新率使用年限成新率04鉴定成新率065在建工程（1）在建工程设备安装工程（2）在建工程土建工程6工程物资工程物资为购买的专用设备。评估人员首先对专用设备清查盘点，然后进行市场询价，以现行市场价格加上合理的运杂费等确定评估值。7其他无形资产其他无形资产为企业购买的技术图纸和各种管理软件等，从购置日起按预计使用年限进行摊销。企业账面上有SOLIDEDGEVIZ软件系统和MSOFFICE办公自动化软件等因版本较低已被淘汰，该软件已失去使用价值，故评估值为0。其余企业购买的财技术图纸和软件等在正常使用，实质为一笔长期待摊费用，按现行制度规定摊销期计算的摊余价值作为评估值。8长期待摊费用长期待摊费用调整后账面值13,789,19052元，计提减值准备5,677,45214元，净额8,111,73838元。为生产用模具在基准日的摊销余额。评估时，对因产品转型而被淘汰的154项生产用模具评估为0；对其余可正常使用的模具以核实后的账面值作为评估值。9负债（1）流动负债流动负债包括短期借款、应付帐款、预收帐款、其他应付款、应付工资、应付福利费、未交税金、应付利润、其他应交款及预提费用，评估人员在审核每个科目的原会计处理与企业会计制度是否相符后，查阅有关资料，确认其是否为实质性的负债，以审查核实确认的金额作为评估值。（2）长期负债长期负债为长期借款及其他长期付债，经清查核实借款合同及相关款项，确认其具有真实性、完整性，以清查核实后的帐面金额作为评估值。10成本加和法的评估结果（1）评估结论委估资产账面值56,13726万元人民币调整后账面值56,13726万元人民币评估价值62,25306万元人民币委估负债账面值43,70281万元人民币调整后账面值43,70281万元人民币评估价值43,70281万元人民币委估净资产账面值12,43445万元人民币调整后账面值12,43445万元人民币评估价值18,55025万元人民币（2）评估结论详细情况见评估明细表。（3）评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因评估结果分类汇总比较表金额单位人民币元序号科目名称帐面价值帐面调整值调整后帐面值评估价值增值额增值率1一、流动资产合计317,244,76412317,244,76412325,090,016907,845,252782472货币资金20,131,5678320,131,5678320,131,567833短期投资4应收票据2,560,416002,560,416002,560,416005应收帐款95,723,5589195,723,5589189,626,687766,096,871156376其他应收款6,939,806566,939,806566,542,38288397,423685737减坏帐准备6,796,682716,796,682718应收款项净额95,866,6827695,866,6827696,169,07064302,387880329应收股利378,38562378,38562378,3856210应收利息11预付帐款29,530,1676729,530,1676729,530,1676712应收补贴款13存货167,684,85441167,684,85441175,261,958877,577,1044645214待摊费用1,092,689831,092,689831,058,4502634,2395731315待处理流动资产净损失16一年内到期的长期债券投资17其他流动资产18二、长期投资23,240,1104723,240,1104729,771,291576,531、固定资产208,151,69979208,151,69979255,246,4084447,094,70865226320固定资产原价309,659,24943309,659,24943399,330,0280089,670,77857289621其中设备类188,360,35900188,360,35900232,124,7000043,764,34100232322建筑物类121,298,89043121,298,89043167,205,3280045,906,43757378523减累计折旧120,639,44357120,639,4435724固定资产减值准备1,814,634051,814,6340525固定资产净额187,205,17181187,205,17181240,386,7715653,181,59975284126其中设备类107,625,91593107,625,91593136,865,4515029,239,53557271727建筑物类79,579,2558879,579,25588103,521,3200623,942,06418300928工程物资200,00000200,00000200,0000029在建工程20,746,5279820,746,5279814,659,636886,086,89110293430固定资产清理31待处理固定资产净损失32四、无形资产合计4,624,318024,624,318024,544,3070280,0110017333其中土地使用权34其他无形资产4,624,318024,624,318024,544,3070280,0110017335五、递延资产合计8,111,738388,111,738387,878,62820233,1101828736开办费37长期待摊费用8,111,738388,111,738387,878,62820233,1101828738六、其他长期资产39七、递延税款借项40八、资产总计561,372,63078561,372,63078622,530,6521261,158,02135108941九、流动负债合计290,218,71622290,218,71622290,218,7162242短期借款103,600,00000103,600,00000103,600,0000043应付票据44应付帐款103,654,14202103,654,14202103,654,1420245预收帐款16,011,6756016,011,6756016,011,6756046代销商品款47其他应付款52,352,8578452,352,8578452,352,8578400000048应付工资7,724,347777,724,347777,724,3477749应付福利费2,022,596762,022,596762,022,5967650应交税金1,138,130391,138,130391,138,1303951应付利润2,399,975932,399,975932,399,9759352其他未交款1,072,989911,072,989911,072,9899153预提费用242,00000242,00000242,0000054一年内到期的长期负债55其他流动负债5657十、长期负债合计146,809,38894146,809,38894146,809,3889458长期借款137,100,00000137,100,00000137,100,0000059应付债券60长期应付款61住房周转金62其他长期负债9,709,388949,709,388949,709,3889463递延税款贷项6465十一、负债合计437,028,10516437,028,10516437,028,105166667十三、净资产124,344,52562124,344,52562185,502,5469661,158,021354918委估净资产增值61,158,02135元,增值率为4918,增值原因在于1）存货增值元，增值率，主要是因为产成品的评估值是在其完全成本的基础上作出且含利润，而账面值只包括了制造成本。2）长期投资增值6,531,18110元，增值率2810，主要是由于被投资单位昆山吉海贸易公司、长征实业有限公司整体评估时因设备、房地产涨价导致净资产评估增值所致。3）设备增值元，增值率，主要是由于经济使用年限比企业财务会计的折旧年限长，故成新率相对较高，使设备评估增值；企业设备管理较好，有健全的设备管理机制和较强的维修、维护能力，故成新率相对较高,使设备评估增值；包括钢材在内的原材料涨价导致设备的重置成本升高。4）房屋建（构）筑物增值元，增值率，主要是由于经济使用年限比企业财务会计的折旧年限长，故成新率相对较高，使房屋建（构）筑物评估增值；房屋建筑物大部分建于八十年代，帐面值偏低；包括钢材在内的原材料涨价导致房屋建（构）筑物的建筑成本升高。（四）收益现值法1收益现值法应用的技术思路收益现值法是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为企业评估值的一种方法。收益法只适用于持续经营假设前提下的企业价值评估。2收益现值法的预测假设（1）可持续经营下去。（2）所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化，国家产业政策不会有重大变化，并被较好的执行。（3）国民经济平稳发展的大环境不会有大的改变。（4）企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形。（5）在盈利预测期间内有关信贷利率、税率及汇率无重大变化。（6）制订的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；（7）经营运作不受诸如原辅材料大幅度涨价，电力供应不足等不利因素的影响。（8）不会发生对企业经营业务造成重大不利影响及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素。3收益现值法的公式采用收益现值法评估企业的整体价值的计算公式为NPRI1RIRN/R1RNI1其中P为企业股东权益价值；RI为各年的净利润；R为折现率或本金化率；N为收益年限。4计算口径收益额、折现率及评估结果的价值含义的关系如下表收益额折现率评估值内涵评估值的资产构成税后利润净资产收益率所有者权益价值资产负债5收益期限的确定收益期限为无限期，根据铁道部“十一五”发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2010年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2011年以后各年与2010年持平。6企业股东权益价值的估算（1）产业分析1）产业特性长景气周期刚刚开始，未来成长性高2）供需分析需求总量呈现反周期迅速上涨态势，供给充足3）铁路货车供求格局铁道部绝对主导4）目前供需状况及未来趋势我国现有铁路货车企业合计生产能力接近6万辆/年。近年来我国铁路货车企业产能利用率在75左右。国家对铁路车辆实行严格的生产准许制度管理，我国铁路货车的供需将趋于平衡，生产能力将逐步向优势企业集中。5）竞争态势标准化产品，生产许可证监管导致新竞争者难以进入（2）公司营运分析1）货车业务产销分析产销品种2003年2005年，企业铁路敞车产销以C64系列为主，其中C64K为典型产品。2005年下半年，随着铁道部对铁路货车载重的要求，C64系列逐步被淘汰，企业开始生产C70货车，从2006年开始，企业将不再产销C64系列，而以C70货车作为产销主要品种。罐车主要以G17系列、GH60系列和G70系列为主。销售单价企业2003年2005年铁路敞车产销以C64系列为主，以典型产品C64K为例，其销售单价平均上涨幅度为65，2006年以后企业不再生产C64系列，而以C70货车为主，以该产品2006年16月份平均销售价格为基础，下半年销售价格与上半年持平，2007年到2010年平均年上涨幅度取65，2010年以后销售单价与2010年持平。在2004年底，南车集团和北车集团订立了行业自律协定，致使自备罐车的销售价格上涨较大，根据企业提供的财务和生产经营统计信息资料，从20032005年，各型罐车的销售单价年平均上涨幅度超过20，本次假定2006年下半年各罐车的销售价格与上半年持平，2007年到2010年平均年上涨幅度取20，2010年以后销售单价与2010年持平。产销数量在对企业产销现状和市场容量分析的基础上，预计下半年最少可获订单300辆，全年可销售约1600辆，考虑市场容量和企业的市场占有率，预计企业从20072010年每年可以销售1600辆铁路货车。其中敞车1300辆，罐车300辆。货车业务成本铁路货车属于典型的材料密集型产品。根据公司的成本资料，材料及配件成本占全部成本超过90。配件主要为车轮。货车的生产成本主要为钢材，根据分析，我们认为货车的销售成本会比较稳定，预计评估基准日后货车的销售成本成本率维持在81水平是比较合理的。2）其他业务产销分析根据其它产品销售情况，2004年销售增长率为17，2005年为49，主要系销售数量和销售价格均上涨较大所致。2006年上半年销售收入为11,87113万元，与2005年相比比较平稳，但全年销售增长率保守估计可达10，2007年到2010年平均年销售增长率为10，2010年以后销售收入与2010年持平。根据钢材价格走势分析，我们认为货车的销售成本会比较稳定，预计评估基准日后其他产品的销售成本成本率维持在91水平是比较合理的。3）研发费用占销售收入的133，公司可持续发展能力强4）主营业务税金及附加、期间费用分析销售税金及附加率销售税金及附加率销售税金及附加/主营业务收入100从2003年至2006年16月份，公司的销售税金及附加率分别为041、049、035、035，比较平稳，平均为040，本次评估以040作为预测收益年度每年的销售税金及附加率。经营费用率经营费用率经营费用/主营业务收入100从2003年至2006年16月份，公司的经营费用率分别为097、114、086、098，比较平稳，平均为099，本次评估以099作为预测收益年度每年的经营费用率。管理和财务费用率管理和财务费用率管理和财务费用/主营业务收入100从2003年至2005年，公司的管理和财务费用率分别为1495、135、938，呈下降趋势，从2005年至2006年16月份基本平稳，保持在10左右，本次评估以10作为预测收益年度每年的管理和财务费用率。5）补贴收入根据公司提供的相关增值税退税资料，实际退税额约占主营业务收入的076左右，本次评估以076乘以每年的主营业务收入作为预测收益年度每年的补贴收入。6）投资收益从2003年至2006年16月份，公司的投资收益平均为43万元，由于其绝对金额较小，对整体收益预测不会产生较大影响，本次评估预测不予考虑。7）非经常发生项目非经常发生项目包括其他业务收支、营业外收支等，为非正常损益，本次评估预测不予考虑。8）所得税优惠根据市国家税务局渝国税函2005219号文市国家税务局关于国营执行企业所得税西部优惠税率的批复及市大渡口区国家税务局市大渡口区国家税务局关于国营执行企业所得税西部优惠税率的复函，在2004年至2010年期间执行15的优惠所得税税率。（3）资本化率资本化率是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为资本化率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。本次评估资本化率以国务院国有资产监督管理委员会2005年企业绩效评价标准中铁路货车运输设备制造业全行业的净资产收益率作为基础，再考虑其他风险因素综合确定。4企业股东权益价值评估值根据以上分析，企业股东权益计算如下表企业股东权益计算表金额单位人民币万元项目2006年712月份2007年2008年2009年2010年2010年以后一、销售收入37,2749980,9196587,1221293,82202101,06112101,061121、铁路货车销售收入24,6605153,9854957,4945461,2316965,2117565,21175其中敞车591001,300001,300001,300001,300001,30000销售价格319133983619385441054105敞车收入18,8564444,1738347,0451350,1030753,3597753,35977罐车销售量T189003000030000300003000030000销售价格307132713483371039513951罐车收入5,804089,8116510,4494111,1286211,8519811,851982、其他主营业务收入12,6144726,9341629,6275832,5903335,8493735,84937减主营业务成本31,4541968,2383373,5316779,2548785,4444485,44444主营业务税金及附加1491032368348493752940424