村镇银行有限责任公司章程

XX郭凯村镇银行有限责任公司章程（草案）第一章总则第一条为维护XX郭凯村镇银行有限责任公司（以下简称“公司”或“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、中华人民共和国银行业监督管理法（以下简称银行业监督法）和其他有关规定，制订本章程。第二条本行是于【】年经中国银行业监督管理委员会同意，以【】号文批准成立的商业银行，依法具有法人资格。本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的【】号金融许可证及由国家工商行政管理局核发的第【】号企业法人营业执照，是具有法人资格的金融机构。第三条本行注册名称中文名称XX郭凯村镇银行有限责任公司，简称“【】银行”。英文名称【】第四条本行住所【】；本行住所邮政编码【】第五条本行注册资本人民币【】元（【】元）。第六条本行营业期限第七条董事长为本行的法定代表人。第八条股东以其出资为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行债务承担责任。第九条股东作为本行的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东、本行董事、监事、行长和其他高级管理人员。本章程所称“其他高级管理人员”是指本行的董事会秘书、副行长、财务负责人等。第十一条本行鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理层的直接沟通和交流，反映员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本章程所称“高级管理层”是指本行的行长、副行长、财务负责人等。第二章经营宗旨和范围第十二条本行的经营宗旨【】本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的经营管理机制，依法开展业务活动，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。第十三条经中国银行业监督管理委员会批准，本行经营范围是（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）从事银行卡业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构的业务；（十一）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第三章机构设置第十四条本行根据业务发展需要，经中国银行业监督管理委员会批准，可在【】县域内依据我国法律法规之规定，设立分支机构。第十五条本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。第十六条本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。第十七条本行总行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。第十八条本行将根据分支机构的经营规模，拨付适当的营运资金额。第四章注册资本、出资方式、认缴出资额、实缴资本额第十九条本行注册资本为人民币【】元。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。第二十条本行股东基本情况序号股东的姓名或名称出资金额（万元）出资占全部出资的比例出资方式出资时间1现金2现金3现金4现金合计第二十一条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第二十二条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第五章股东转让出资的条件第二十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；第二十四条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。股东依法转让其出资后，公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改章程和股东名册。第二十五条本行不得接受本行的股权作为质权的标的。第二十六条出资人持有的本行股权，自本行成立之日起三年以内不得转让和质押。第二十七条本行应及时了解并披露本行股权变动的情况以及其他可能引起股权变动的重要事项，并将出资人股权变动情况及时报中国银行业监督管理委员会备案。第六章股东和股东会第一节股东第二十八条股东按其所持有股权比例享有权利，承担义务。本行应保护股东合法权益，公平对待所有股东。第二十九条股东享有如下权利（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第三十条股东承担下列义务（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）应采取合理措施支持本行发展；（五）本行股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更时，应及时报告本行，由本行报中国银行业监督管理委员会备案；（六）本行资本充足率低于商业银行法、银行业监督法、村镇银行管理暂行规定规定的标准时，股东应支持董事会作出的提高资本充足率方案及措施；（七）本行可能出现流动性困难，如出现支付缺口、流动性比率低于【】或不良资产比率大于15等情况时，应根据本行要求增加出资额，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应当提前归还；（八）同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的5；本行对同一股东的关联方所在的集团客户提供的授信总额不得超过本行资本净额的10。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算；（九）股东在本行的借款逾期未还的期间内，其表决权应受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明；（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十一条本行应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移本行的资金、资产及其他资源。股东应维护本行的利益。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时，本行有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵权行为赔偿损失的诉讼。第三十二条股东需以本行股权为自己或他人担保的，应当于事前向本行董事会作出书面报告；且应当自该事实发生之日起三个工作日内，再次向本行作出书面报告。股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股权再行质押。第三十三条本行不得向本行股东及关联单位发放信用贷款。本行向本行股东及其关联单位发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件，贷款利率执行中国人民银行规定的利率标准。本行不得为本行股东及其关联单位担保，但股东及其关联单位以银行存单或国债提供反担保的除外。第三十四条本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。第三十五条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东（一）此人单独或与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；（二）此人单独或与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上的股权；（三）此人单独或与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票表决权，以达到或巩固控制本行的目的的行为。第三十六条控股股东对本行及其他股东负有诚信义务。控股股东对本行应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害本行和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的或不正当的利益。本行的重大决策应由股东会和执行董事依法作出。控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的生产经营活动，损害本行及其他股东的权益。第三十七条控股股东与本行应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。本行的执行董事、监事及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与本行及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本行及其下属机构下达任何有关本行经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。本行人员应独立于控股股东。本行的行长、副行长、财务负责人、营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。本行应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动。本行业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与本行相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第三十八条当本行控股股东受让、转让或质押本行股权，或本行控制权发生转移前，应按照有关规定事先取得中国银行业监督管理委员会的批准；且在相关事实发生后，本行及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。第二节股东会第三十九条股东会是本行的权力机构，依法行使下列职权（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；（五）审议批准执行董事的报告；（六）审议批准监事的报告；（七）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）对本行增加或减少注册资本作出决议；（十）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）通报中国银行业监督管理委员会对本行的监管意见，并审议执行董事关于本行执行整改情况的报告；（十五）审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。第四十条本行应建立公正透明的执行董事、监事和行长、副行长、财务负责人的绩效评价标准和程序。执行董事、监事应当向股东会报告执行董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。董事和行长、副行长、财务负责人的绩效评价由执行董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。第四十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。第四十二条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起【】个月以内召开临时股东会（一）执行董事人选发生变动时；（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有本行股权比例百分之十以上的股东书面请求时；（四）执行董事认为必要时；（五）监事提议召开时；（六）本章程规定的其他情形。第四十三条股东会议由执行董事依法召集，由执行董事主持。执行董事因故不能履行职务时，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果被推出的股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持。第四十四条本行召开股东会会议，应当在会议召开十五日以前通知本行全体股东。第四十五条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。第三节股东会决议第四十六条股东按照出资比例行使表决权。第四十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十八条下列事项由股东会以普通决议通过（一）执行董事和监事的工作报告；（二）执行董事拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）执行董事和监事的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）本行年度报告；（六）执行董事关于本行执行中国银行业监督管理委员会监管意见整改情况的报告；（七）关于对执行董事的评价结果的报告；（八）关于对监事的评价结果的报告；（九）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十九条下列事项由股东大会以特别决议通过（一）本行增加或减少注册资本；（二）本行的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）变更公司形式；（五）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第五十一条除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，执行董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第五十二条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容（一）出席股东会的有表决权的股东，占本行全部股权的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及执行董事、监事的答复或说明等内容；（七）对股东提案作出决议的，应列明股东的名称或姓名、股权比例和提案内容；（八）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第六章执行董事、经理、监事第一节执行董事第五十三条本行设执行董事，由股东会选举或更换。执行董事任期每届三年，可连选连任。下列人员不得担任本行执行董事（一）有公司法第一百四十七条规定的情形的人员；（二）因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员；（三）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员；（四）不具备中国银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。第五十四条执行董事应当具备履行职责所必须的知识和素质，并符合中国银行业监督管理委员会规定的条件。被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的人员，不得作为执行董事候选人提交股东会选举。第五十五条执行董事行使下列职权（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或减少注册资本；（七）拟订本行重大收购、合并、分立和解散方案；（八）制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）；（九）在股东会授权范围内，决定本行的风险投资、购买、出售、置换资产、资产抵押及其他担保事项；（十）决定本行年度借款总额，决定本行资产用于融资的抵押额度；（十一）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；（十二）根据行长的提名，决定聘任或者解聘副行长、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；（注执行董事兼任行长的，此处应修改为“决定聘任或者解聘副行长、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项”）；（十三）制订本行的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。第五十六条执行董事应当本着本行和全体股东的最大利益，根据法律、法规和本章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经本章程规定或股东会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事损害本行利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；（六）不得挪用资金或将本行资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本行的商业机会；（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；（九）不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。第二节高级管理层第五十七条本行高级管理层成员应当遵循诚信原则，谨慎、认真、勤勉地在职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。第五十八条本行设行长一名，由本行聘任或执行董事兼任。行长、副行长及高级管理层的其他高级管理人员，其任职资格应报经中国银行业监督管理委员会核准。第五十九条公司法第147条规定的情形以及被中国银行业监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的高级管理人员。第六十条行长每届任期三年，行长连聘可以连任。第六十一条行长对执行董事负责，有权依照法律、法规、规章、本章程及股东会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列职权（一）主持本行的生产经营管理工作，并向执行董事报告工作；（二）组织实施执行董事决议、本行年度计划和投资方案；（三）拟订本行内部管理机构设置方案；（四）拟订本行的基本管理制度；（五）制订本行的具体规章；（六）提请聘任或解聘本行副行长、财务负责人；（七）聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的管理人员；（八）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（九）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；（十）本章程或执行董事授予的其他职权。第六十二条行长应当根据执行董事或监事会的要求，向执行董事或监事报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。第六十三条行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第六十四条行长应制订行长工作细则，报执行董事批准后实施。第六十五条本行行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第六十六条行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。行长、副行长离任必须进行离任审计。第六十七条本行高级管理层的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理层的正常选聘程序。第六十八条本行应和行长、副行长、财务负责人签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第六十九条本行应建立高级管理层的薪酬与本行绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理层的稳定。第七十条本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。第七十一条本行高级管理层应当建立向执行董事定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第七十二条本行高级管理层应当接受监事的监督，定期向监事提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事依职权进行的检查、审计等活动。第七十三条本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录，并报监事备案。第七十四条本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。第三节监事第七十五条公司设监事一名（注或两名）。股东代表出任的，由股东会选举或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（注或职工代表大会）民主选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第七十六条公司法第147条规定的情形以及被中国银行业监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。第七十七条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对执行董事、高级管理人员及本行财务的监督和检查。第七十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第七十九条监事行使下列职权（一）检查、监督本行的财务；（二）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部审计部门的工作；（三）监督董事会、行长及其他高级管理人员履行职责的情况；（四）对执行董事、行长和其他高级管理人员进行离任审计；（五）对执行董事、董事长及高级管理层成员进行质询；（六）对执行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督，要求执行董事、行长及其他高级管理人员纠正其违反法律、法规或章程，损害本行利益的行为；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（七）提议召开临时股东会，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议；（八）向股东会提出议案；（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。监事会发现执行董事、高级管理层、其他高级管理人员及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规定或者情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；执行董事或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事。执行董事和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事可以向股东大会报告并向中国银行业监督管理委员会报告。第八十条监事有了解本行经营情况的权利，并承担相应的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本行承担。第八十一条监事在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事。监事对银行审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或审计部门作出解释。第八十二条高级管理层按规定定期向中国银行业监督管理委员会报送的报告应当附有监事的意见。监事应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。第八十三条执行董事拟订的分红方案应当事先送监事备案，监事应当对此发表意见。监事认为必要时，可以列席高级管理层会议。第七章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第八十四条本行依据法律和国家统一的会计制度以及银行业监督管理机构的规定，建立、健全本行的财务、会计制度。第八十五条本行的会计年度自公历1月1日起至12月31日。本行应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依法经注册会计师事务所审计。第八十六条本行年度财务报告包括下列内容（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）财务状况变动表（或现金流量表）；（五）会计报表附注；（六）财务情况说明书。第八十七条本行除法定的会计账册外，不得另立会计账册。本行的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第八十八条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取一般准备；（四）提取任意公积金；（五）支付股东股利。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第八十八条本行股东会对利润分配方案作出决议后，本行执行董事须在股东会召开后两个月内完成股利的派发事项。第二节内部审计第八十九条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。第九十条本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经执行董事批准后实施。审计负责人受行长直接领导并向执行董事报告工作。第三节会计师事务所的聘任第九十一条本行聘用本行聘用有资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年，可以续聘。第九十二条本行聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会决定。第九十三条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的执行董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；第九十四条列席股东会，获得股东会的通知或与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。第八章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第九十五条本行可以依法进行合并或分立。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第九十六条本行合并或分立，按照下列程序办理（一）执行董事拟订合并或分立方案；（二）股东会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；（六）办理解散登记或变更登记。第九十七条本行合并或分立，合并或分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本行自股东会作出合并或分立决议后并经中国银行业监督管理委员会批准之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【】报、【】报上公告三次。第九十八条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。第九十九条本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百条本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；上述登记手续办理完毕后依法公告。第二节解散和清算第一百零一条有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算（一）股东会决议解散并经银行业监督管理机构批准；（二）因合并或者分立而解散并经银行业监督管理机构批准；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭；（五）人民法院依据公司法第183条的规定予以解散。第一百零二条本行因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。本行因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。本行因有本节前条第（三）（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。本行因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第一百零三条清算组成立后，执