01课件一：创业板股票上市规则讲稿

01课件一创业板股票上市规则讲稿拟上市公司董事会秘书培训创业板股票上市规则讲解深圳证券交易所22000099年年99月月西西安安主要内容信息披露制度简介上市规则内容简介含义主要理念起源重要概念及审核要点特征应关注事项内容常见问题法规体系第一部分信息披露制度简介含义、起源、特征、内容及法规体系信息披露制度的含义信息披露制度,也称公示制度、公开披露制度,是上市公司及其相关信息披露义务人依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向社会公开或公告,以便使投资者充分了解情况并进而做出有效投资决策的制度。既包括发行前的披露,也包括上市后的持续信息公开。信息披露制度的起源信息披露制度源于英国和美国。英国是信息公开主义哲学的发源地。1720年,因南海事件而制定和颁布的泡沫法案,确定了信息披露制度的雏形。1844年,公司法中关于“招股说明书”首次确立了强制性信息披露原则。美国是最早建立信息披露制度的国家。1911年,得克萨斯州的蓝天法,明确了信息披露的要求。1933年证券法和1934年证券交易法是世界上最早的信息披露制度。信息披露制度的特征信息披露的强制性。有关市场主体按照规定的要求披露信息是一项法定义务,披露者没有丝毫变更的余地。强制性信息披露是上市公司区别于非上市公司的一个最主要特点。证券法第三章第三节“持续信息公开”可增加自愿性信息披露,但仍需遵循相关规则信息披露的公开性。信息披露制度是公开原则的具体要求和反映。充分、及时而有效的信息披露制度能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象,有利于约束证券发行人的行为,促使其改善经营管理。阳光是最好的消毒剂电灯是最好的警察强制性信息披露内容披露内容招股说明书招股说明书发行发行上市公告书强上市公告书强信息披露信息披露配股说明书制配股说明书制性性信信年度报告年度报告定期定期息息半年度报告半年度报告披报告季度报告披报告季度报告露露持续性持续性非交易股东信息非交易股东信息体体信息披露信息披露系系临时临时性质三会决议、公性质三会决议、公司重大信息司重大信息报告报告交易交易应披露的交易和关联应披露的交易和关联交易等交易等性质性质上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次公司法、证券法、刑法等第一层次国家法律股票发行与交易管理暂行条例第二层次行政法规上市公司监管条例、独立董事条例等上市公司信息披露管理办法、公开发行证券公司信息披露编报规则、第三层次部门规章公开发行证券的公司信息披露规范问答上市公司证券发行管理办法等第四层次自律性规则证券交易所创业板股票上市规则等交易所信息披露监管规则体系业务规则业务备忘录上市规则、交易规则针对具体事项细化操作上市协议董监高声明与承诺书业务指引、办法、细则规范运作指引办理指南信息披露业务办理保荐工作指引分红派息、转增股本实施信息披露格式指引117号重大重组停牌及材料报送信息披露工作考核办法股东减持、增持规定等上市委员会工作细则纪律处分程序细则等第二部分上市规则内容简介重要概念、应关注事项、规则执行常见问题股票上市规则股票上市规则是交易所三大核心业务规则之一,规范在交易所市场上市的股票及其衍生品种的上市行为,规范上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人的信息披露行为,规范保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员从事与信息披露相关工作的行为等。股票上市规则是自律性规则。创业板股票上市规则架构创业板股票上市规则09年7月1日施行架构共19章、4个附件信息披露原则性要求信息披露总的原则和一般规定第2章临时报告的一般规定第7章对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理第3章保荐机构第4章股票和可转债上市条件及程序第5章定期报告披露要求第6章临时公告具体披露要求第811章停、复牌规定第12章风险警示处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序第1314章申请复核的机构、程序及相关要求第15章境内外上市事务的协调第16章监管措施及违规处分第17章附董监高/控股股东、实际控制人声明及承诺书一、监管范畴和监管依据上市规则第13条申请股票及其衍生品种在创业板上市,应当经深交所审核同意,并在上市前与深交所签订上市协议。上市协议是深交所实施监管的重要依据。上市规则第14条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以下简称“本所其他相关规定”。上市规则第15条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。一、监管范畴和监管依据续监管对象上市公司及其董事、监事、高级管理人员股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员相关信息披露义务人保荐机构及其保荐代表人证券服务机构及其相关人员破产管理人和管理人员监管依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定称“本所其他规定”二、信息披露的基本原则及一般规定一基本原则真实、准确、完整、及时、公平及时26条指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。61条公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内,按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。75条临时报告实行实时披露。181条指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。及时性如何把握及时性如何把握1首次披露的及时最先触及以下时点的2个交易日内,73条董事会或监事会作出决议时签署意向书或协议时知悉或理应知悉时。出现以下情形该如何处理筹划中的事项未达到前述3个时点未达到前述3个时点存在不确定性的事项是否有披露义务是否有披露义务公司认为需保密的事项已发生、但领导不同意说的事项媒体报道案例及时性及时性5月24日公司披露合作信息。预计可获143亿元收益。5月30日外国公司在调查后已流露出不想合作的态度。但公司未提示此风险,也未披露。2006年4月下旬公司和外国上市公司就合作进行洽谈。公司未披露。5月23日公司申请了临时停牌一天,有签约仪式。7月18日公司公告终止合作。如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时,本应在最先触及的三个时点董事会或监事会批准日、签署协议日、重大事件发生日披露信息,但由于事件的发展正处于筹划阶段,尚未满足上述条件,但是该事件存在以下情形,仍须及时披露74条难以保密已经泄漏或市场出现传闻股票交易已发生异常波动即分阶段披露原则,以确保各阶段披露的及时性215条上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道,及时向有关方面了解真实情况。322条董秘职责关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询。124条公共媒体中出现尚未披露的信息,可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,实施停牌,直至披露后复牌。1154条公共媒体传播的消息以下简称“传闻”可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当及时发布澄清公告。筹划中的事项除非能保密,否则须披露存在不确定性的事项分阶段披露公司认为需保密的事项可申请豁免已发生、但领导不同意说的事项须披露媒体报道澄清说明后续进展披露的及时是否需披露,可否在相关定期报告中披露77条后续审议程序签署意向书或协议意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更,或被解除、终止有关部门批准或被否决已披露的重大事件出现逾期付款情形主要标的尚待交付或过户的超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,每30天公告一次。案例后续进展披露2009年3月16日,HL公司董事会决定出售所持M公司沪市上市公司3000万股权。4月2日,公司股东大会表决通过并授权董事长全权负责。6月5日至16日之间,公司分批出售所持全部M公司3000万股股权,所获收益约12亿。公司2008年经审计净利润502143万元。6月12日,公司在上交所披露了股东减持报告,但未同时在我所同步发布公告,引起股东投诉和质疑。本所意见股票上市规则77条须及时披露重大事项进展公告股票上市规则92条第五项应及时披露对公司利润产生重大影响事项。应同时通报本所。定期报告披露的及时62条年度报告会计年度结束之日起四个月内。中期报告上半年结束之日起两个月内。季度报告一、三季度结束后的一个月内,一季度报告不能早于上年度报告。临时报告实行实时披露75条可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。紧急情况下,可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告出现传闻,可能或者已经对股票交易价格产生较大影响,需要进行澄清。股票交易异常波动,需要进行说明。发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件包括处于筹划阶段的重大事件,有关信息难以保密或者已经泄漏的。一基本原则真实指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。准确指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观。一基本原则完整指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。首次披露临时报告时,应当按照上市规则规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以公告在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告76条报送的临时报告不符合规则要求的,应当先披露提示性公告,解释未能按照要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告78条案例真实SPYY沪市上市公司2007年3月1日至5日的三个交易日内,公司股价涨幅偏离值超过20,触发股票交易异常波动公告披露义务。公司控股股东YDKG在3月5日回复SPYY的询证函中称没有应披露未披露的重大信息,有意隐瞒了YDKG拟对SPYY非公开发行股票方式注资的事实,直至2007年3月7日至9日SPYY股价连续三日涨停后才披露上述事实。2007年4月13日,上交所对YDKG及实际控制人蒋某公开谴责中国证监会对此立案稽查。2007年4月25日公司召开董事会终止定向增发。案例准确、完整续2007年2月14日HXGG股票异常波动公告2007年2月12日2月14日,公司股票价格连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20,出现异常波动,根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,本公司董事会就有关情况披露如下公司董事会经咨询公司主要股东及管理层后郑重声明截止本公告之日止,公司正与有关业主洽谈一境外建设项目,该意向项目整体涉及总金额折合人民币约300亿元,该意向项目分阶段实施,建设周期大致在两年左右。若公司参与该意向项目,将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长。截止本公告日止,公司尚未正式签署任何相关合同协议,公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。上海证券报为公司指定的信息披露报纸,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作。特此公告。案例准确、完整续公告中正与业主洽谈一境外建设项目若公司参与该意向项目将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长问题什么项目不同国家的政治风险、汇率风险、合同可执行程度等差异很大意向项目受哪些因素影响还需哪些程序有多大可能性大幅度增长对营业收入仅15亿元的公司来说,承接300亿元合同,对业绩到底有多大影响案例及时、准确、完整2003年6月29日,XL公司董事会审议通过投资1650万元组建磷酸二氢钾项目,因当时未达披露标准未对外公告。2004年5月至6月,公司累计追加投资达4150万元,超过净资产的10,但该公司未及时对外披露。及时、完整自2004年年报起,该公司多次在其定期报告中宣称该项目即将投产、试运行并产生效益,但却未就该项目不能按公司预计时间投产运行的原因作出说明。完整2008年1月16日公司因股价异动及市场报道发澄清公告,但未就市场报道不实之处进行必要澄清。真实准确公司董事会于2007年3月3日公告称上述项目投产后将成为国内最大的新法磷酸二氢钾生产基地,可年产10万吨钾肥,达产后预计可实现年净利润近7000万元人民币,预计年净利润占公司最近一期经审计的净利润5800。准确案例及时、准确、完整续但该公司在2007年3月18日的股价异动公告中却称该项目至今尚未正式投产,无法预计何时达产并盈利,且预计如果技改完成后,项目仅达到年产3万吨、带来利润约3000万元。前后公告严重不一致。准确问题追加投资达标时未及时披露历年定期报告披露不完整、有误导嫌疑发布的澄清公告与事实不符市场影响恶劣2008年6月公司及其董事长被公开谴责,其他责任人被通报批评。一基本原则公平是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。遏制选择性信息透露禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言、举行年度报告说明会、分析师会议、路演等方式泄漏重大信息机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,上市公司应合理、妥善安排参观过程公司因特殊情况向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并按规定披露,要求对方签署保密协议并不买卖或建议他人买卖本公司股票董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。市场对公平披露的关注度不断提高上海证券报2009年3月6日报道年报“泄密”部分公司去年遭基金密集调研证监会加大内幕交易处罚力度除上市公司董监高外,投行高管、时报站长被处罚某证监局对辖区上市公司、上市公司关联方相关人员并非公司董监高敏感期买卖股票行为进行处罚交易所加大对上市公司董事、监事及高管、控股股东等敏感期买卖股票行为的监管力度一基本原则控股子公司、参股公司发生重大事件79条控股子公司发生的重大事件,视同上市公司发生的重大事件,履行信息披露义务参股子公司发生交易及其他重大事件,或者与上市公司的关联人发生的有关交易,需判断是否可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,如是,应参照履行信息披露义务二信息的保密义务29条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。三控股股东、实际控制人的义务明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性,禁止滥用控制权获取上市公司重大信息,强调股东、实际控制人的配合披露义务210条上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。按照有关规定履行信息披露义务,主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。及时就公共媒体的有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司,并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。四信息披露登记与审核上市公司定期报告和临时报告应经本所