上市公司重大资产重组报告书

上市公司重大资产重组报告书上市公司重大资产重组项目学习报告一、政策与市场环境1、主要政策依据目前，上市公司重大资产重组所配套的政策文件主要有以下几块组成上市公司重大资产重组管理办法；与其配套使用的还有关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定；公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件；上市公司重大资产重组申报工作指引；以及上海证券交易所上市公司部发布的“上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录1、2、3号”等。上市公司收购管理办法；与其配套使用的还有公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号；上市公司收购报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号；要约收购报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收；购公司董事会报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号；豁免要约收购申请文件。其它重要文件还有上市公司非公开发行股票实施细则；关于外国投资者并购境内企业的规定；外国投资者对上市公司战略投资管理办法。此外，值得一提的是中国证监会于XX年7月5日正式发布上市公司并购重组财务顾问管理办法并自XX年8月4日起正式实施。财务顾问办法明确对证券公司、投资咨询机构以及其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务实行资格许可管理，同时规定了财务顾问主办人的相关资格条件。财务顾问办法还要求，财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项。2、目前市场环境介绍XX年2月20日中国证监会公布了新一届上市公司并购重组审核委员会25位成员名单。在成立大会上证监会主席尚福林指出为充分发挥并购重组推动资源优化配置的重要作用，进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度，中国证监会决定对并购重组委制度进行重大调整。本届并购重组委是依据证券法的有关规定组建的，是上市公司并购重组活动的“把关人”。结合最新颁布的财务顾问办法，整个上市公司并购重组活动的监管体系正逐步建立并完善起来。在新一届并购重组审核委员会成立大会上，证监会主席尚福林表示，XX年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约739亿元，增加上市公司总市值7700亿元，平均每股收益提高75。十多年来，中国资本市场有300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力。截至XX年7月6日，新一届中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会共召开审核会议10次，审核上市公司并购重组申请共24家次，否决6次，过会率为75。其中除中山公用科技股份有限公司是“吸收合并暨向特定对象发行股份购买资产”以及江西赣能股份有限公司系“重大资产置换暨关联交易”方案外，其余上市公司的重组模式均为“向特定对象发行股份购买资产”。二、重组管理办法及收购管理办法的简要分析1、重组办法要点提炼颁布背景重组办法的前身系证监会2001年发布的105号文即关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知，对重大资产重组的条件、程序、信息披露等要求作了较为具体的规定。然而，随着我国上市公司并购重组外部环境的不断变化，使105号文在执行过程中面临不少新问题。一方面，随着股权分置改革临近完成和全流通时代的到来，上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变化，上市公司并购重组的动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。另一方面XX年以来，上市公司并购重组的支付手段发生了重大变化，除了传统的现金购买和实物资产置换外，以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的重组案例大量出现。这种重组方式为上市公司利用证券市场做大做强提供了新的途径，成为推动资本市场结构性调整的一种重要手段。根据这些问题证监会也进行了不断的总结和反思，因此促成了重组办法于今年4月正式出台。适用范围与105号文相比，重组办法在适用范围上有以下调整第一，优化重大资产重组的财务计算指标。105号文规定上市公司所购买、出售、置换的资产净额达到公司原资产净额50以上的，即构成重大资产重组。考虑到实践中有些公司资产净额较小，一些金额不高的资产交易也很容易达到重大重组标准而须要申报审批，这样会影响公司运作效率，因此重组办法规定，交易的成交金额达到资产净额的50以上且超过5000万元的，才认定为重大重组。具体参见重组办法的第十、十一、十二条的相关规定。第二，除了资产购买和出售行为外，重组办法细化了构成重大重组的其他资产交易方式，并将上市公司的控股子公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管盲点。其中，其他资产交易方式包括与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。第三，重组办法专列一章，对上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的行为作了具体规范，以期更好地规范和引导市场创新。第四，依据审慎监管原则确立主动监管机制。对于未达到重大重组标准、但存在重大问题可能损害上市公司或者投资者合法权益或者蓄意规避监管的资产交易，证监会相关监管部门在发现后有权要求公司在补充披露相关信息之前延期召开股东大会或者责令其暂停交易。“发行股份购买资产的特别规定”简析与以往规则相比，“发行股份购买资产的特别规定”是全新的一个章节，该章节对上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的原则、条件、股份定价方式、股份锁定期等作了具体规定，主要内容如下首先，上市公司要满足三个条件方可以发行股份购买资产的方式进行并购重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。其次，上市公司发行股份的价格需要满足“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的条件。再次，所获股份转让锁定期的规定特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。最后，要约豁免的相关规定特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30或者在30以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。的规定履行相关义务）需指出的是，上市公司申请以发行股份作为支付方式购买资产的，均应提交设立于发审委中的并购重组委审核。虽然重组办法规定，上市公司按照经审核的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，无须按重组办法的规定进行申报。但基于审慎监管的原则，为防止规避行为，重组办法规定，特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司以发行股份作为支付方式购买资产，因此这类以资产结合现金认购的非公开发行仍须提交并购重组委审核。综上，通过以发行股份购买资产的方式可以实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机公司、增强控股权等目的。以资产认购和以现金认购的证券发行方式形成互补，进一步丰富了上市公司做优做强的手段。对资产评估的有关规定重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。资产评估的方法主要有以下几种现行市价法、收益现值法、重置成本法和清算价格法等。目前在我国资产评估实务中，最常使用的方法为重置成本法和现行市价法。其中重置成本法使用更为广泛，它指是在资产继续使用的前提下，从估计的更新或重置资产的现时成本中减去应计损耗而求及的一个价值指标的方法。凡涉及企业股份经营、兼并及转让和债转股等经济行为中，较多采用这种方法。现行市价法一般较多应用于房地产评估，特别是商品房评估。收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法，从理论上说它是最能准确反映具有收益性的经营性资产价值的评估方法，但由于我国市场发育还不够成熟，应用时限制条件较多，目前在无形资产的评估中使用比较普遍。另外，整体资产评估在条件具备时，也可采用这种方法。清算价格法是在企业清算时采用的评估方法。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。加强信息披露、保护上市公司及中小股东的权益重组办法主要在以下几个方面对之前的做法进行了调整加强对资产评估和盈利预测的后续监管，规定会计师事务所应当对相关资产的实现盈利与原报告的差异情况出具审计意见，同时，规定交易对方或者特定对象应承诺对盈利预测的未实现部分进行补偿。与修订后的公司法相衔接，将股东大会审议通过重大资产重组方案的表决权比例由1/2以上修改为2/3以上，同时明确关联股东须回避表决。此外，规定公司就重大重组事宜召开股东大会的，应提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利，以此强化股东自治，促进市场主体的自我约束。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据证券法、上市公司重大资产重组管理办法及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。第二条上市公司进行重组办法规定的资产交易行为，应当按照本准则编制重大资产重组报告书等信息披露文件，并按重组办法等相关规定予以披露。上市公司进行需向中国证券监督管理委员会申请行政许可的资产交易行为，还应当按照本准则的要求制作和报送申请文件。上市公司未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。第三条本准则的规定是对上市公司重大资产重组信息披露或申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露或提供。本准则某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在披露或申请时作出说明。中国证监会可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。第四条由于涉及国家机密、商业秘密等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。第五条重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。交易对方应当按要求在所披露或申请的有关文件上发表声明，确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。第六条重大资产重组信息披露文件应当便于投资者阅读，在充分披露的基础上做到逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性。重大资产重组信息披露文件和申请文件应当作为备查文件，供投资者查阅。第二章重组预案第七条上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容重大事项提示、重大风险提示；本次交易的背景和目的；本次交易的具体方案。方案介绍中应当披露本次交易是否构成重组办法第十三条规定的交易情形及其判断依据；上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况，主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况；交易对方基本情况。交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；交易对方为自然人的，应当按照本准则第十五条第项的相关要求披露；交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排，如为合伙企业，还应当比照第十五条第项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况；交易标的基本情况，包括历史沿革、报告期主要财务指标、主营业务、评估或估值的情况及拟定价等；相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前臵条件；交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件；非现金支付方式情况。上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等上市公司重大资产重组重大资产重组行为的界定重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。1资产交易的具体形式购买、出售资产；与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。2重大资产重组的界定标准上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照相关规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。【解释2】购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入为准；资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。【解释3】购买的资产为非股权资产的资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准。出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不考虑资产净额标准。【解释4】上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。【解释5】上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成“借壳上市”的除外。【解释6】交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。对上市公司实施重大资产重组的一般要求1符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2不会导致上市公司不符合股票上市条件；3重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；4重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构对“借壳上市”的特殊要求1“借壳上市”的认定自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100以上。2“借壳上市”应当符合上述上市公司实施重大资产重组的一般要求，如果涉及发行股份购买资产，还应符合发行股份购买资产的有关规定。3主体要求创业板上市公司不得实施“借壳上市”。主板上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合在主板、中小企业板首次公开发行股票并上市的发行条件。发行股份购买资产1发行股份购买资产的一般要求充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；中国证监会规定的其他条件。2股份向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行的特殊要求目的应为促进行业的整合、转型升级；所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。3变相发行股份购买资产行为的识别特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。4发行股份的价格上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。【相关链接1】上市公司向特定对象非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90。【相关链接2】上市公司增发新股，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。【相关链接3】收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票支付的最高价格。【相关链接4】可转债转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。5股份锁定特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。信息披露1重大资产重组属于重大事件，应当及时披露；披露之前，各参与方不得从事内幕交易行为。2上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，依法履行相关信息披露义务。公司决议1上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。【关联表决权排除1】上市公司重大资产重组事