中融信托-沈阳和泓集合资金信托合同

合同编号2012205006034201JR中融沈阳和泓国际项目集合资金信托合同受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本信托合同规定管理信托资金所产生的风险，由信托财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。委托人适用于机构委托人名称营业执照注册号有效期经营范围住所地（主要办事机构地）邮政编码组织机构代码税务登记证号码控股股东或实际控制人身份证件名称、号码、有效期法定代表人或负责人身份证件名称、号码、有效期适用于自然人委托人姓名性别国籍职业身份证件名称、号码、有效期住所地或工作单位地址联系方式邮政编码代理人姓名身份证件名称、号码、有效期联系方式委托人交付的信托资金为人民币（大写）万元（小写金额元）。该信托资金应支付至以下账户（信托募集账户）开户银行光大银行哈尔滨和平支行户名中融国际信托有限公司银行账号75960188000076281委托人指定受益人的信托利益划付账户为开户银行账户名银行账号/卡号受托人名称中融国际信托有限公司法定代表人刘洋注册地址哈尔滨市南岗区嵩山路33号通讯地址北京市西城区金融街武定侯街2号泰康国际大厦9层联系方式01058845000传真01058845111网址WWWZRITCCOM鉴于受托人是经中国银行业监督管理委员会批准专业从事信托业务的金融机构，受托人推出了中融沈阳和泓国际项目集合资金信托计划，委托人自愿将其合法所有的资金加入该计划获取相应收益，委托人、受托人现经平等协商，根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，共同遵照执行。第一条释义在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义11信托计划/本信托计划/本信托指“中融沈阳和泓国际项目集合资金信托计划”。12信托合同/本合同指中融沈阳和泓国际项目集合资金信托合同及对该合同的任何有效修订和补充。13信托计划说明书指中融沈阳和泓国际项目集合资金信托计划说明书及其有效修改和补充。14认购风险申明书指中融沈阳和泓国际项目集合资金信托计划认购风险申明书及其有效修改和补充。15信托文件指认购风险申明书、中融沈阳和泓国际项目集合资金信托计划说明书、中融沈阳和泓国际项目集合资金信托合同等书面文件在内的规定信托计划当事人权利义务的法律文件。16交易文件指受托人与和泓置地集团有限公司（以下简称“和泓置地集团”）、沈阳瑞博置业投资发展有限公司（以下简称“沈阳瑞博”）和沈阳和泓嘉瑞房地产开发有限公司（以下简称“沈阳和泓嘉瑞”）等各方就以信托资金对沈阳和泓嘉瑞进行股权投资并向其发放贷款事宜签署的法律文件，包括但不限于股权转让协议（定义见后）、股权收购协议（定义见后）、贷款协议（定义见后）、股权质押协议（定义见后）、连带责任保证合同（定义见后）等。17股权转让协议指中融信托与和泓置地集团签署的编号为2012205006034203的股权转让协议。18股权收购协议指中融信托与和泓置地集团及沈阳和泓嘉瑞签署的编号为2012205006034206的股权收购协议。19贷款协议指中融信托与沈阳和泓嘉瑞签署的编号为2012205006034204的贷款协议。110股权质押协议指中融信托与和泓置地集团签署的编号为2012205006034205的股权质押协议。111连带责任保证合同指中融信托与和泓置地集团签署的编号为2012205006034207的连带责任保证合同。112受托人/中融信托指中融国际信托有限公司。113委托人指本信托计划项下信托合同的委托主体，即具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。114受益人指在信托合同中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托的受益人在本信托成立时即为委托人。115和泓置地集团指和泓置地集团有限公司。116沈阳和泓嘉瑞指沈阳和泓嘉瑞房地产开发有限公司。117沈阳瑞博指沈阳瑞博置业投资发展有限公司。118和泓国际项目指沈阳和泓嘉瑞在编号为CB2009007、CB2009008和CB2009009的地块上开发建设的“和泓国际项目”。119保管银行（或保管人）指中国光大银行股份有限公司黑龙江分行。120保管协议指受托人与保管银行签订的中融沈阳和泓国际项目集合资金信托计划保管协议及对该协议的任何有效修订和补充。121信托募集账户指受托人为本信托计划开立的用于在信托计划推介期内接受委托人信托资金的如下专用银行账户开户行【光大银行哈尔滨和平支行】户名中融国际信托有限公司账号【75960188000076281】委托人应当在信托计划推介期内签署信托合同、认购风险申明书并将信托资金支付至以上信托募集账户。122信托财产专户指受托人在保管银行开立的信托财产专用银行账户，即信托财产保管账户如下开户行【】户名中融国际信托有限公司账号【】该账户专门用于归集、存放本信托计划项下的资金和支付信托费用、信托利益等款项。123信托资金委托人与受托人签署信托合同后，委托人按照信托合同约定用于购买信托单位并划入信托募集账户的资金。124信托财产指本信托计划项下的信托资金及受托人按信托文件约定对其信托资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。125信托利益指信托财产扣除应由信托财产承担的信托费用、信托税费后的剩余信托财产。126信托单位用于计算、衡量信托财产净值或受托人分配信托利益的计量单位。本信托认购时以人民币1元为1个信托单位，1个信托单位对应1个受益权份额。127信托受益权指受益人依照信托文件享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利。128元指人民币元，本合同中出现的金额未标明计量单位的，均以人民币元为计量单位。129工作日指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。130信托年度指自信托计划成立日起，每十二个信托月度为一个完整的信托年度。131信托季度指自信托计划成立日起，每三个信托月度为一个完整的信托季度。132信托月度指自信托计划成立之日，或每月本信托成立之日对应的日期（如该月无对应的日期，则为该月的最后一日），至下一个月的本信托成立之日对应的日期（如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）为一个完整信托月度。133信托年度对日指自信托计划成立日后每满一年的相应日期，如，信托计划成立日为某年3月1日，则信托年度对日为次年3月1日，以后各信托年度对日依此类推。第二条信托申明21委托人自愿将自己合法所有的资金，以信托的方式委托受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理，受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益管理、运用、处分信托财产。22委托人授权受托人将本信托项下的信托资金加入“中融沈阳和泓国际项目集合资金信托计划”。受托人以本合同规定方式向委托人明确告知信托计划的成立情况。第三条信托目的委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人，受托人以自己的名义将所募集资金中的12000万元用于向和泓置地集团收购其持有的沈阳和泓嘉瑞48股权，20000万元以信托贷款的方式向沈阳和泓嘉瑞发放信托贷款（以实际发放金额为准，下同），股权投资完成后受托人持有沈阳和泓嘉瑞48的股权。信托期间，受托人以受益人最大利益为宗旨管理、运用、处分信托财产，并按本合同约定向受益人支付信托利益。第四条信托财产41信托财产为委托人委托给受托人管理的信托资金。受托人因信托资金的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。42委托人保证信托资金是委托人合法所有的财产。第五条受益人和信托受益权51本合同项下的受益人享有信托计划受益权。52本信托为自益信托，信托成立时委托人和受益人为同一人。第六条信托计划的规模、期限61本信托计划募集资金规模为32000万元（分为32000万份信托单位），具体规模以实际募集金额为准。受托人有权根据信托资金募集情况对信托资金募集下限做出调整，并在中融信托官方网站（WWWZRITCCOM）上予以公告。62信托计划期限为24个月，信托计划成立满18个月时可提前终止。信托计划存续期内，如发生本信托计划规定的信托计划终止情形时，本信托计划予以终止。若信托计划期限届满时，信托财产中的现金资产扣除应由信托财产承担的信托费用和税费后不足以满足全体受益人按照信托文件约定的预期年化收益率预计可获分配的信托利益的，且尚有未变现信托财产的，信托计划进入延长期。延长期期限至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止。63信托计划存续期间，受托人可根据信托资金所投资项目运行情况自主决定设置开放期继续募集信托资金，并自行设置募集条件及方式，受托人将另行以在受托人网站网址WWWZRITCCOM公告通知的方式向受益人进行披露。第七条信托财产的管理、运用、处分71管理方式信托资金的管理与运用由受托人完成。72运用方式委托人委托受托人以自己的名义，将信托资金运用于向沈阳和泓嘉瑞进行股权投资和发放信托贷款，其中，股权投资完成后受托人持有该公司48的股权。上述股权投资及信托贷款完成后，由沈阳和泓嘉瑞专门从事于和泓国际项目七号、八号、九号三个地块的开发。中融信托成为沈阳和泓嘉瑞的股东后，授权和泓置地集团对沈阳和泓嘉瑞进行日常经营管理（授权管理期间为此次股权收购完成日至信托期限届满日的期间内，不包括信托延长期，如发生协议约定情形，受托人有权随时终止授权管理），但是对于沈阳和泓嘉瑞的重大事项中融信托享有一票否决权，具体内容于沈阳和泓嘉瑞的公司章程或其他交易文件中予以约定。同时，中融信托与和泓置地集团共同控制沈阳和泓嘉瑞的印章和证照，全程监管沈阳和泓嘉瑞包括基本账户、一般账户及销售回款账户在内的全部银行账户。73受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托资金成为其固有财产的一部分。74受托人管理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵消。受托人管理、运用、处分其他信托财产所产生的债务，不得与本信托计划项下信托财产所产生的债权相抵消。75受托人应当履行亲自管理的义务，但法律法规另有规定或本合同另有约定的除外。76信托财产专户的管理761受托人必须为本信托计划开设信托财产专户，并对信托计划的资金进行单独管理。本信托计划的一切资金往来均需通过信托财产专户进行。受托人应完整记录并保留信托财产和信托财产使用情况的报表和文件，定期向委托人和受益人报告信托资金的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。762受托人不得假借本信托计划的名义开立其他账户，亦不得使用本信托计划项下的信托财产专户进行本信托计划以外的任何活动。763为了提高信托计划财产管理的透明度，保障受益人的利益，保管银行对信托财产专户进行保管，并根据与受托人签署的保管协议的约定对该账户予以监督。77分账核算中融信托为本信托计划在银行设立专用账户，即信托财产专户，并单独核算本信托计划项下信托财产的来源、运用与损益，确保本信托计划项下的信托财产与中融信托的固有财产分别管理、分账核算。78在信托财产具体运用过程中，如发生交易对手、运用方式、期限及相关条件发生重大变化时，受托人在不违背信托目的且风险可控的前提下，可对信托财产的管理、运用作适当调整和变更，同时进行信息披露。第八条信托计划的推介与成立81信托计划推介期本信托计划的推介期为2012年9月3日至2012年10月31日（受托人有权根据信托资金的实际募集情况相应调整本信托计划推介期的终止日期）。82信托计划成立821本信托计划在如下条件均获得满足之日由受托人宣布成立（1）信托计划推介期内，募集的信托资金规模达到32000万元，或者信托计划推介期满，募集的信托资金达到30000万元（受托人有权根据信托计划募集情况对信托规模募集金额下限进行调整，调整以公告的方式作出）；（2）中融信托与和泓置地集团、沈阳和泓嘉瑞之间的股权转让协议、股权收购协议、贷款协议、股权质押协议、连带责任保证合同已有效签署。信托计划成立日为受托人宣布本信托计划成立之日。822如信托计划推介期届满，但信托计划信托单位认购资金不足30000万元（受托人有权根据信托计划募集情况对信托规模募集金额下限进行调整，调整以公告的方式作出）且受托人未在受托人网站公告信托计划成立的，则本信托计划不成立。受托人将于推介期结束后十个工作日内将认购资金加计银行同期活期存款利息一并退还给委托人。委托人在信托计划发行期间即信托计划正式成立前向受托人申请撤销信托计划认购手续并收回认购资金的，受托人不向其支付利息。受托人返还前述款项及财产之后，受托人就信托合同所列事项免除一切相关责任。第九条信托单位的认购91认购资格要求911委托人应为符合法律法规规定条件的合格投资者。委托人认购的信托单位不低于100万份，金额不低于人民币100万元；超过部分均按照1万元的整数倍增加。受托人可调整委托人认购资金下限并在受托人网站（网址WWWZRITCCOM）上予以公告。其中自然人委托人人数不超过伍拾（50）人，但单笔委托金额在人民币叁佰万元（RMB3,000,000）以上的自然人委托人和合格的机构委托人数量不受限制。受托人将本着“金额优先，时间优先”的原则接受认购申请，并视认购的具体情况，保留拒绝投资人认购本信托计划申请的权利。912前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织（1）投资一个信托计划的最低金额不少于人民币壹佰万元（RMB1,000,000）的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币壹佰万元（RMB1,000,000），且能提供相关财产证明的自然人；（3）个人收入在最近三年内每年收入超过人民币贰拾万元（RMB200,000）或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币叁拾万元（RMB300,000），且能提供相关收入证明的自然人。913委托人的陈述与保证委托人在认购本信托计划信托单位时，作出如下陈述与保证（1）委托人为912条规定的合格投资者；（2）认购信托单位的资金是其合法所有的可支配财产，其来源合法，并非金融机构信贷资金，借贷资金或其他负债资金，且不存在任何已有的或潜在的法律纠纷；（3）认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件，对其而言是合理、恰当而且适宜的投资；（4）认购信托单位遵守并完全符合对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、承诺及法律法规、政府命令、判决及裁决；（5）认购信托单位未损害其债权人的合法权益；（6）已就认购信托单位取得了一切必要的权力、权利及授权；（7）委托人为自然人且已有配偶的，认购信托单位已取得其配偶的同意。委托人在此确认，委托人系独立作出本款项下的陈述与保证，未依赖受托人或受托人的任何关联机构。（8）委托人保证认购本信托计划资金为来源合法的自有资金，非为毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得。受托人系在委托人前述陈述与保证的基础上与委托人订立本合同。受托人不对前述陈述与保证的真实性、完整性承担任何责任或负担任何义务。若任何上述承诺与保证不真实或虚假导致本合同项下义务不能履行或不能完全履行、本合同终止或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由委托人自行承担。92必备证件委托人为自然人，需本人的身份证原件、信托利益分配账户存折/银行卡、财产证明或收入证明。委托人为法人或其它组织，若经办人为法定代表人或组织机构负责人本人，需提供法人或其它组织营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或组织机构负责人身份证原件和法定代表人或组织机构负责人身份证明及信托利益分配账户存折/银行卡；若经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权委托书。93认购价格本信托计划成立时，每份信托单位对应信托资金1元，认购价格1元。94信托单位的认购份数受托人认购的信托单位份数受托人交付的信托资金/1元。95付款951付款要求受托人不接受现金认购，委托人须从在中国境内银行开设的自有银行账户将信托资金划付至信托募集账户，并在备注中注明“XX（投资者名称）认购中融沈阳和泓国际项目集合资金信托计划XX（份额数）份”。且划款银行账户应当与委托人指定的信托利益分配账户为同一个账户。通过以下方式认购本信托计划的，受托人将不予确认信托单位，并按原路径将资金退回至划款银行账户，由此产生的费用和风险由委托人和/或资金划付人承担（1）以现金方式直接存入信托募集账户或现金方式直接存入/电汇至信托募集账户或信托财产专户的；（2）由他人账户代为转账至信托募集账户或信托财产专户；（3）由委托人本人的多个账户转账至信托募集账户或信托财产专户；（4）其他未按本条规定通过信托利益分配账户转账的情形。952信托募集账户受托人为本信托计划开立信托募集账户，作为接受委托人信托资金的专用银行账户。信托计划成立的，信托资金自到达信托募集账户之日（含）至信托计划成立日（不含）期间的活期存款利息，归属于委托人，在首个信托利益分配日返还给委托人。信托募集账户为开户行【光大银行哈尔滨和平支行】户名中融国际信托有限公司账号【75960188000076281】953信托财产专户受托人在保管银行开立信托保管专户，作为保管委托人信托资金的专用银行账户。信托财产专户为开户行【】户名中融国际信托有限公司账号【】受托人在信托成立日将信托募集账户内的信托资金一次性划入信托财产专户。96签约961委托人签署认购风险申明书一式两份。962委托人签署信托合同一式两份。963提交信托利益分配账户存折/银行卡复印件一式两份。信托利益分配账户在信托计划终止且信托利益分配完毕前不得取消。964提交本合同第92条约定之必备证件。965委托人为自然人时，应在上述文件中签字；委托人为法人或其他组织的，上述文件需加盖公章并经其法定代表人或组织机构负责人签字，若授权他人签字须提供授权委托书。97认购文件的管理信托合同正本中的壹份由受托人持有。身份证明文件、信托利益分配账户银行卡/存折复印件和由受托人和保管银行各持有一份，分别在保管银行和受托人处归档，委托人可在受托人处查询。98认购的撤回信托计划成立前，委托人可以书面形式向受托人申请撤销其与受托人签署的信托合同并要求受托人退还其已交付的认购资金。委托人在此确认，受托人应委托人的申请退还其交付的信托资金的，不加计同期银行存款利息，退还该等资金所发生的银行划付费等费用从该等资金中直接扣除。受托人退还该等款项后，就与该申请退还信托资金的委托人签署的信托合同所列事项免除一切相关责任。99信托计划加入推介期，委托人交付信托资金后，于信托计划成立日加入信托计划。信托存续期间，受托人可根据信托资金所投资项目运行情况自主决定设置开放期，设置条件及加入方式，受托人将另行以网站公告通知的方式向受益人进行披露。第十条风险揭示与承担本信托计划项下的信托资金运作存在盈利的机会，也存在损失的风险。尽管受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，以受益人获得最大利益为目的管理、运用、处分信托资金和财产权，但并不意味着承诺信托资金运用无风险。本信托计划的主要风险来自以下方面1011信用风险如沈阳和泓嘉瑞的财务、资产、业务等发生任何不利变化，或和泓置地集团、沈阳瑞博或沈阳和泓嘉瑞关于其财务、资产、业务等的陈述或说明存在虚假、误导或遗漏，将可能对信托财产的价值或受托人管理、运用和处置信托财产造成不利影响，从而使委托人或受益人遭受损失。受托人将根据交易文件的约定授权和泓置地集团组建经营管理团队负责沈阳和泓嘉瑞的经营管理，受托人对其进行监管。如果和泓置地集团、沈阳瑞博或沈阳和泓嘉瑞不履行交易文件及相关补充协议项下的义务，将会给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人的信托资金遭受损失或影响信托收益。按照股权收购协议及贷款协议的约定，信托计划成立满24个信托月度时，和泓置地集团负有回购受托人届时持有的沈阳和泓嘉瑞48股权的义务，沈阳和泓嘉瑞负有及时足额偿还受托人向其发放的信托贷款本息的义务。信托计划成立满24个信托月度时，若和泓置地集团未履行购买股权的义务或沈阳和泓嘉瑞未履行偿还贷款本息的义务，或和泓置地集团未按时、足额支付股权转让价款或沈阳和泓嘉瑞未按时、足额偿还贷款本息，将会给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人信托资金遭受损失或影响信托收益。1012市场风险房地产市场可能产生价格波动，存在项目销售收入及收益不良的潜在风险；在发生信用风险时，受托人处置信托财产受价格波动的影响导致受益人的信托利益无法顺利实现，甚至造成信托资金的损失。1013管理风险由于受托人的经验、技能等因素的限制，可能会影响其在管理信托财产的过程中对信息的占有和经济形势的判断，导致信托财产管理运用的风险，将会给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人的信托资金遭受损失或影响信托收益。1014其他风险因法律、政策、市场变化等因素，或战争、自然灾害等其他不可抗力因素可能导致信托财产的损失，影响本信托计划的收益水平，甚至造成信托资金的损失，从而带来风险。102风险承担根据中华人民共和国信托法规定，中融信托作为受托人管理和运用信托财产时，须恪尽职守，负有诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不意味着向委托人和受益人承诺信托财产运用过程中无风险或无损失；受托人不保证本信托计划本金不受损失，亦不保证本信托计划一定盈利。受托人根据信托文件的规定管理、运用、处分信托财产产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背文件的规定、管理、运用、处分信托财产不当，导致信托财产遭受损失的，由受托人以固有财产负责赔偿。受托人固有财产不足赔偿时，由投资者自担。如遇法律、政策等重大调整或市场状况变化，致使信托财产受损失的，全部损失由信托财产承担。若因其他不可抗力造成的信托财产损失，由信托财产承担。第十一条信托费用和税费111中融信托为本信托计划在银行设立专用账户，并在公司内部建立本信托计划专用核算账户，单独核算本信托计划项下信托财产的来源、运用与损益，确保本信托计划项下的信托财产与中融信托的固有财产分别管理、分账核算。112信托计划信托费用1121下述信托计划信托费用由信托财产承担除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用（“信托费用”）由信托财产承担（1）受托人收取的信托报酬；（2）保管人收取的保管费；（3）律师费；（4）信托文件、账册的制作及印刷费；（5）信息披露费；（6）信托计划成立前发生的费用，包括但不限于律师费等费用；（7）信托计划成立后所需日常管理费用，包括但不限于交通费用、通讯费、差旅费、保险费、律师费、审计费、财务顾问费、咨询服务费等费用；（8）召集受益人大会发生的会议费、交通费、餐饮费等费用；（9）为保护和实现信托财产而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；（10）资金汇划费；（11）信托计划终止时的清算费用；（12）按照有关规定应当由信托财产承担的其他费用。受托人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明，上述费用均在发生时由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。受托人如以固有财产先行垫付信托费用的，受托人有权从信托财产中优先受偿。1122信托报酬（1）受托人信托报酬的计算公式信托期限内，受托人信托报酬总额信托计划成立时信托资金总额（145受益人预期年化加权平均收益率银行保管费年化费率）信托计划实际存续天数/365天5万如信托计划在成立满18个信托月度前提前终止或在信托计划成立满18个信托月度之日时终止的，信托计划实际存续天数为信托计划成立日（含）至信托计划成立满18个信托月度之日（不含）之间的天数；如信托计划在成立满18个信托月度之日（不含）至成立满24个信托月度之日（含）时终止的，信托计划实际存续天数为信托计划成立日（含）至信托计划成立满24个信托月度之日（不含）之间的天数；如信托计划在成立满24个信托月度之日后终止的，则信托计划实际存续天数为信托计划成立满24个信托月度之日（含）至信托计划终止之日（不含）之间的实际天数。（下同）其中，受益人的预期年化加权平均收益率（A类受益人认购资金总额95B类受益人认购资金总额105C类受益人认购资金总额11）/全部受益人的认购金额。（2）受托人信托报酬的支付方式2012年12月20日之前10个工作日内，受托人指令保管人将根据下述公式计算的第一笔信托报酬从信托财产专户内划付至受托人指定账户。受托人第一笔信托报酬600万5万信托计划成立时信托资金总额银行保管费年化费率2013年6月20日之前10个工作日内，受托人指令保管人将第二笔信托报酬440万从信托财产专户内划付至受托人指定账户。2013年12月20日之前10个工作日内，受托人指令保管人将根据下述公式计算的第三笔信托报酬从信托财产专户内划付至受托人指定账户，受托人第三笔信托报酬信托计划成立时信托资金总额14515年贷款本金贷款年利率05年信托计划成立时信托资金总额受益人的预期年化加权平均收益率1040万信托计划成立时信托资金总额银行保管费年化费率05年若出现本合同第1231约定之行使购买选择权情形的，信托计划成立满18个信托月度前十个工作日内，受托人指令保管人将根据下述公式计算的第四笔信托报酬从信托财产专户内划付至受托人指定账户受托人第四笔信托报酬受托人信托报酬总额已收取的信托报酬若未出现本合同第1231约定之行使购买选择权情形的，信托计划成立满18个信托月度前十个工作日内，受托人指令保管人将根据下述公式计算的第四笔信托报酬从信托财产专户内划付至受托人指定账户受托人第四笔信托报酬受托人信托报酬总额已收取的信托报酬（贷款本金贷款年利率信托计划成立时信托资金总额受益人的预期年化加权平均收益率）同时，信托计划届满24个信托月度前十个工作日内，受托人指令保管人将根据下述公式计算的第五笔信托报酬从信托财产专户内划付至受托人指定账户，受托人第五笔信托报酬贷款本金贷款年利率信托计划成立时信托资金总额受益人的预期年化加权平均收益率非因受托人原因导致信托计划提前终止，受托人已收取的信托报酬不予返还。（3）信托计划进入延长期的，在延长期内，受托人除享有按照正常信托计划期间内的方法计算的信托报酬之外，还享有按照下列公式计算的延期信托报酬信托计划成立时信托资金总额5延长期实际天数/365天其中，延长期的实际天数系指信托计划成立满24个信托月度之日（含）至信托计划终止之日（不含）之间的实际天数。延长期内的信托报酬于信托计划终止后十个工作日内支付。1123银行保管费（1）保管人为本信托计划提供保管服务，收取保管费，保管费率为01/年，保管费的具体支付按照保管协议的相关约定执行。（2）信托计划进入延长期的，保管人的保管费按照下列公式计算信托资金总额01延长期实际天数/365天其中，延长期的实际天数系指信托计划成立满24个信托月度之日（含）至信托计划终止之日（不含）之间的实际天数。延长期的保管费于信托计划终止后十个工作日内支付。1124其余信托计划费用于实际发生时由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。113信托税费在运用信托财产过程中按照国家有关法律、法规规定应当交纳的税费，由信托财产承担。114不列入信托费用的项目受托人因违背信托文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用。受托人因违反信托合同和本计划所导致的费用支出，以及处理与本计划无关的事项发生的费用不得由信托财产承担。第十二条信托利益的计算与分配121信托利益的计算信托利益是指，信托财产扣除应由信托财产承担的税费、信托费用后的余额。本信托计划项下各受益人按其持有的信托单位和信托文件的有关规定享有相应的信托利益。信托利益信托财产信托费用信托税费信托收益是指信托利益与信托资金的差额，即信托收益信托利益信托资金总额。本信托计划项下的受益人的预期年化收益率为受益人认购金额预期年化收益率A类受益人100万元以上300万元以下（不包括300万元）95B类受益人300万元以上（包括300万元）1000万元以下（不包括1000万元）105C类受益人1000万元以上（包括1000万元）11每一信托受益人预计可获分配的信托收益该受益人持有的信托单位对应的信托资金对应的预期年化收益率信托计划实际存续天数/365天。每一信托受益人预计可获分配的信托利益该受益人持有的信托单位对应的信托资金该受益人持有的信托单位对应的信托资金对应的预期年化收益率信托计划实际存续天数/365天。预期年化收益率仅为对受益人可能取得的信托收益数额的估算，并非受托人对受益人可取得的信托收益所作的任何承诺。122信托利益的分配1221分配原则信托资金及受托人管理、运用、处分信托财产所取得的收益在扣除信托财产应承担的信托费用和信托税费后的剩余部分（即信托利益）均归全体受益人所有。1222分配方式在信托成立后满一个信托年度后的10个工作日内向受益人分配一年的信托收益，每个受益人预计可获得的信托收益为该受益人持有的信托单位对应的信托资金对应的预期年化收益率在信托计划终止后的10个工作日内，向受益人分配剩余的信托利益信托利益该受益人持有的信托单位对应的信托资金该受益人持有的信托单位对应的信托资金预期年化收益率信托计划实际存续天数/365天该受益人已获分配的信托收益。若信托计划终止时，信托财产中的现金资产不足以向全部受益人分配信托利益的，受托人将按各受益人交付的信托资金占全部信托资金的比例分配部分信托利益，直至各受益人获得分配的信托利益等于其初始交付的信托资金金额；经过上述分配后信托财产仍有剩余的，受托人将剩余的信托财产按各个受益人的预期收益占全部受益人可获分配的预期收益的比例向受益人分配。123信托财产分配和终止1231信托计划成立满18个信托月度时，和泓置地集团享有选择购买受托人持有的沈阳和泓嘉瑞48股权并指令沈阳和泓嘉瑞偿还全部贷款本息以结束信托计划的权利（以下称“购买选择权”）。和泓置地集团选择行使上述权利的，应当收购受托人届时持有的沈阳和泓嘉瑞48的股权，且应当于信托计划成立满18个信托月度前三十（30）个工作日，向受托人发送书面通知书；同时，信托计划成立满18个信托月度前十（10）工作日，和泓置地集团应当向信托财产专户支付按照股权收购协议约定的计算方法算得的股权收购价款，同时指令沈阳和泓嘉瑞向信托财产专户支付按照贷款协议算得的贷款本息。受托人将在收到全部股权收购价款及贷款本息后，宣布信托计划终止，受托人以信托财产专户内的资金为限向受益人分配信托利益。若和泓置地集团未按照上述条款之约定行使购买选择权，在信托计划成立满24个信托月度时，和泓置地集团负有回购受托人持有沈阳和泓嘉瑞48股权的义务，且沈阳和泓嘉瑞负有偿还贷款本息的义务。届时，和泓置地集团按照本协议及相关交易文件的约定向受托人支付股权收购价款且沈阳和泓嘉瑞按照本协议及相关交易文件的约定向受托人偿还信托贷款本息后，受托人将在15个工作日内配合和泓置地集团将届时持有的沈阳和泓嘉瑞48的股权变更至和泓置地集团或其指定的第三方名下。和泓置地集团未按照上述约定向受托人发送书面通知的或虽发送书面通知书但未能及时足额支付股权转让款或受托人未能及时足额收回信托贷款，参照1233的约定执行。1232信托计划成立满24个信托月度时，和泓置地集团应回购中融信托所持沈阳和泓嘉瑞48股权，沈阳和泓嘉瑞应足额偿还中融信托向其发放的贷款本息。在和泓置地集团、沈阳和泓嘉瑞或其指定的第三方向中融信托指定账户按时足额支付股权收购总价款和贷款本息后，受托人宣布信托计划终止，并按照本条相关约定向受益人分配信托利益，中融信托将配合和泓置地集团办理股权变更登记手续，将中融信托所持沈阳和泓嘉瑞48的股权变更至和泓置地集团或其指定的第三方名下。1233如果和泓置地集团未能于信托计划成立满24个信托月度时履行回购义务或沈阳和泓嘉瑞未能履行足额偿还贷款本息的义务，或和泓置地集团未向中融信托指定账户按时足额支付股权收购总价款，或沈阳和泓嘉瑞未能按时足额偿还贷款本息，受托人可以选择如下处理方式之一对沈阳和泓嘉瑞进行处置（1（将其持有的沈阳和泓嘉瑞股权出售给第三方，股权转让价款扣除应由信托财产承担的费用和税费后，作为信托利益向受益人分配。（2（将和泓置地集团持有的、质押给受托人的沈阳和泓嘉瑞51的股权处分变现，变现价款扣除相关变现费用和税费后，用于偿还和泓置地集团应支付的股权收购总价款以及沈阳和泓嘉瑞应偿还的贷款本息。（3（按照连带责任保证合同的约定要求和泓置地集团承担连带责任保证义务。（4（终止对和泓置地集团作出的对沈阳和泓嘉瑞进行日常经营管理的授权。中融信托有权提议召开沈阳和泓嘉瑞股东会，按照沈阳和泓嘉瑞章程重新选举沈阳和泓嘉瑞董事，并由新的董事会重新聘任沈阳和泓嘉瑞管理人员。（5（根据沈阳和泓嘉瑞的公司章程行使股东权利，作出降价销售房地产项目的股东会决议，并分配该等降价销售取得的销售收入。（6（根据沈阳和泓嘉瑞的公司章程，按照沈阳和泓嘉瑞各股东的出资比例分配沈阳和泓嘉瑞滚存的未分配的税后利润。各方同意，按本条第（5）款及本款分配沈阳和泓嘉瑞税后利润时，应优先向中融信托进行分配，直至中融信托获得分配的财产足以支付信托计划项下全部受益人预期可获分配的信托利益和信托计划项下应付而未付的各项信托费用。（7（根据沈阳和泓嘉瑞的公司章程，行使股东权利解散和清算沈阳和泓嘉瑞。各方同意，清算后沈阳和泓嘉瑞的剩余财产优先向中融信托进行分配，直至中融信托获得分配的财产足以支付信托计划项下全部受益人预期可获分配的信托利益和信托计划项下应付而未付的各项信托费用为止。（8（中融信托有权处置沈阳和泓嘉瑞名下的任何财产，包括但不限于可售房地产，处置所得作为信托财产，直至中融信托处置财产所得足以支付信托计划项下全部受益人预期可获分配的信托利益和信托计划项下应付而未付的各项信托费用为止。以上处置或分配所得作为信托财产，扣除应由信托财产承担的费用和税费后，用于向全部受益人支付信托资金及其收益，以实现受益人的信托利益。1234延长期信托利益的分配12341信托计划期限成立满24个信托月度之日，如果信托财产专户内的资金因发生如下情形之一而不足以按照信托文件的约定向全部受益人支付其应得的信托利益，则信托计划期限自动延长，进入延长期（1（和泓置地集团未履行购买信托计划持有的沈阳和泓嘉瑞48股权的义务，或和泓置地集团购买的股权比例共计未达到48；（2（和泓置地集团购买中融信托持有的沈阳和泓嘉瑞的股权，但未按时足额支付股权收购价款；（3（沈阳和泓嘉瑞未按时足额偿还中融信托向其发放的贷款；（4（信托计划期限届满之日，信托财产未变现或未完全变现，信托财产专户内的资金不足以按照信托文件的约定向全部受益人支付其预期的信托利益的其他情形。延长期内，中融信托有权采用本协议第1233条规定的方式变现信托财产。信托财产变现完毕后，信托计划终止。12342延长期内，受益人除享有按照本合同第121条计算的信托收益之外，还享有按照下列公式计算的信托利益受益人持有的信托单位对应的信托资金5延长期实际天数/365天其中，延长期的实际天数系指信托计划成立满24个信托月度之日（含）至信托计划终止之日（不含）之间的实际天数。124信托当事人的税收信托计划运作中的各类纳税主体，依照国家法律法规的规定，各自履行纳税人义务。第十三条信托计划的信息披露131定期信息披露受托人自本信托计划成立之日起，按季制作信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表，以信托合同规定的方式通知受益人，并存放受托人营业场所备查。132重大事项信息披露本信托计划存续期内，如发生下列重大事项，受托人在知道该重大事项发生之日起三（3）个工作日内，将该重大事项以信托合同规定的方式通知受益人，并将披露资料存放于受托人营业场所备查，并自披露之日起七（7）个工作日内向受益人书面提出受托人采取的应对措施（1）相关法律法规或监管制度发生重大变化；（2）信托财产可能遭受重大损失；（3）发生资金使用方的财务状况严重恶化以及其他严重影响本信托计划目的实现或严重影响信托事务执行的重大变故；（4）信托计划的担保方不能继续提供有效的担保；（5）信托计划进入延长期。133如在信托计划存续期间相关法律法规或监管部门对信息披露有新的规定或要求，受托人将按照新的规定或要求进行信息披露。134披露方式除本合同另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕并审核无误后，应以下列形式之一报告委托人与受益人（1）在受托人的公司网站（网址WWWZRITCCOM）上发布；（2）本信托计划信托经理所在的受托人营业场所存放备查；（3）来函索取时按委托人与受益人预留地址寄送；（4）按委托人或受益人预留电子邮件地址发送电子邮件。如因委托人或受益人预留地址或电子邮件地址的原因导致受托人不能及时有效通知，其损失由委托人或受益人承担。第十四条委托人及受益人的权利和义务141委托人的权利（1）了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。（2）本合同及法律、行政法规规定的其他权利。142委托人的义务（1）按信托文件规定交付信托财产，并保证其依据本合同所交付的全部资金来源合法，为其合法可支配财产，并非金融机构信贷资金、借贷资金或其他负债资金，不存在任何已有的或潜在的法律纠纷；（2）保证签署包括本合同在内的信托文件的行为需要获得批准或授权的，保证已履行必要的批准或授权手续；（3）保证参与信托计划的委托人为唯一受益人；（4）委托人须符合信托公司集合资金信托计划管理办法所规定的合格投资人条件，且不得非法汇集他人资金参与信托计划；（5）保证签署本合同、交付信托资金及参与本信托计划未损害其债权人利益，保证其签订和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议等约定；（6）保证就加入本信托计划向受托人提供的所有文件真实、合法、有效；（7）本合同及法律、行政法规规定的其他义务。第十五条受托人的权利和义务151受托人的权利（1）根据本合同的规定管理、运用、处分信托财产；（2）根据本合同的规定收取信托报酬；（3）在有利于信托目的实现的前提下，委托他人代为管理信托财产、处理相关信托事务；（4）本合同及有关法律、行政法规规定的其他权利。152受托人的义务（1）根据本合同的规定，恪尽职守，本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的最大利益处理信托事务；（2）根据本合同的规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；（3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；（4）妥善保管处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料；（5）本合同及法律、行政法规规定的其他义务。第十六条受益人的权利义务161受益人的权利除根据本合同的其他条款享有权利外，受益人还享有下列权利（1）了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。（2）本合同及法律、行政法规规定的其他权利。（3）法律、行政法规规定和本合同约定的其他权利。162受益人的义务除根据本合同的其他条款承担义务外，受益人还应履行下列义务（1）受益人保证已经就享有本信托计划项下的信托受益权取得了一切必要的同意、批准、授权或许可。（2）在信托计划存续期间内，受益人应保持其信托利益分配账户的有效性。受益人变更其信托利益分配账户，应亲自到受托人营业场所或受托人指定的代理机构处办理信托利益分配账户变更手续。若受益人未按照本条的约定办理信托利益分配账户变更手续，因此产生的全部损失均由受益人自行承担，受托人不承担任何责任。（3）对委托人、受托人以及处理信托事务的情况和资料负有保密的义务，未经委托人和受托人同意，不得向委托人和受托人以外的人透露。但法律另有规定的除外。（4）善意行使受益人的权利，不得损害其他方的合法权利和利益。（5）对依本合同约定获得的有关本信托计划的所有信息负有保密义务。（6）法律、行政法规和本合同约定的其他义务。第十七条受益人大会171受益人大会由信托计划的全体受益人组成。172出现以下事项应当召开受益人大会审议决定，但本合同另有约定的除外（1）提前终止信托合同或者延长信托计划期限；（2）改变信托财产运用方式；（3）更换受托人；（4）提高受托人的报酬标准；（5）受托人提议的其他事项。173召开方式1731受益人大会由受托人负责召集，受托人在受益人大会召开前十（10）个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等；1732受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开，具体召开形式由受托人确定并通知受益人；174受益人大会召开方式和条件1741受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开，具体召开形式由受托人确定并通知受益人；1742受益人大会应当有代表50以上信托单位的受益人参加，方可召开；1743各受益人持有的受益权份额以会议召开日为准。175表决1751受益人大会不得对本合同第172条规定以外的事项进行审议，且不得就未经公告的实现进行表决；1752受益人根据所持有的信托计划受益权比例享有表决权，每一信托单位具有一票表决权；1753受益人大会就审议事项做出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；更换受托人，改变信托财产运用方式、除信托合同约定情形外提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。第十八条受托人职责终止和新受托人的选任181受托人职责终止受托人有下列情形之一的，其职责终止（1）被依法撤销或者被宣告破产；（2）依法解散或者法定资格丧失；（3）辞任或者被解任；（4）法律、行政法规规定的其他情形。182受托人职责终止时，其承继机构（如有）或者清算人（如有）应当妥善保管信托财产，协助新受托人接管信托事务。183依照信托合同规定受托人职责终止时，其承继机构（如有）或者清算人（如有）应提名符合法律法规规定条件的专业信托机构作为新受托人的候选人，并由信托计划受益人大会选定本信托计划的新受托人；无承继机构或清算人的，新受托人由受益人大会直接选任。如果有关法律法规或政府部门已经对新受托人的选任方式有了明确规定或安排，则在出现需要重新选任受托人的情况时应按照该等规定或安排进行。第十九条信托受益权的继承/承继、转让及赠与191信托受益权的继承/承继自然人受益人持有的信托受益权可以继承，机构受益人持有的信托受益权可以承继。1911办理继承/承继需提交文件继承人/承继人应提交继承/承继法律文件、资金信托合同、有效身份证件及复印件、证明被继承人死亡的有效法律文件及复印件以及受托人要求提交的其他文件，前往受托人处办理受益权转让确认。未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。有效身份证件及复印件包括个人需携带有效身份证件原件和复印件，机构则需持营业执照副本和组织机构代码证原件和加盖公章的复印件、授权委托书、被授权人和法定代表人的身份证件复印件。继承/承继法律文件包括已生效的法院判决书、民事调解书、执行裁定书、协助执行通知书、经公证的遗嘱、经公证的遗产分配协议、继承人为被继承人有关本信托计划受益权的合法继承人的证明材料。1912办理继承/承继手续费办理继承/承继确认手续受托人不收取手续费。192信托受益权的转让1921本信托计划的