企业合并中的权益结合法利弊谈

1、企业合并中的权益结合法利弊谈 最近，美国财务准则委员会（FASBFASB 修订了第 1616 号会计 原则委员会意见书合并（APB OpinionAPB Opinion, No.16No.16），正式取消了权益 结合法。可是，我国除关于企业合并的会计准则的征求意见稿提到合 并可以使用权益结合法外，尚无其他相关规定。但实践中，我国已有 使用权益结合法的案例 。本文拟就美国取消权益结合法的原因和 我国使用权益结合法的主客观条件， 探讨一下权益结合法的利弊所在。 一、美国取消权益结合法的原因 - -权益结合法的弊之所在 从世界 范围看，处理企业合并的会计主要有两种， 即购买法（ Purchase m

2、ethodPurchase method） 和权益结合法（Pooling of interests methodPooling of interests method）。购买法是以一家企 业购买另一家企业的方式，对企业合并进行会计处理。购买企业（主 并企业）按取得成本记录从被购买企业 （目标企业）所取得的净资产， 取得成本和所取得可辨认净资产公允价值的差额记为商誉。 主并企业 报告的收益只包括目标企业从取得日后的经营成果， 而且该经营成果 的计量要以取得成本为基础。 权益结合法是处理企业合并的另一种会 计方法，其前提是：有些企业合并，涉及主并企业与目标企业股东之 间普通股的交换， 其实质是现有

3、的股东权益在新的会计主体的联合与 继续，而不是取得资产或筹集资本。 因此参与合并企业的净资产按帐 面价值记录， 不产生商誉。 由于世界主要使用上述两种企业合并 的会计方法，比如，国际会计准则第 2222 号企业合并（IAS22IAS22）规 定，企业合并可使用购买法和权益结合法。 因此这里只对这两种方法 进行比较，美国取消权益结合法的原因， 揭示权益结合法的缺陷所在。 （一）提供有用的信息较少。 到目前为止，尚无实证结果表明， 究竟是权益结合法下还是购买法下提供的信息对投资者和债权人更 为有用。但是， 从以下三个方面可以看出，购买法下的会计信息质量 要优于权益结合法：（1 1）权益结合法所提供

4、的单个资产和负债的信息 是不完整的。原因是权益结合法没有记录那些从企业合并中所取得的 以前没有记录入帐的资产和负债， 而购买法则揭示了这些隐藏的资产 和负债。（2 2）权益结合法下的会计信息不可比。权益结合法下所取得 的资产和负债的计量属性， 与取得一般资产和负债的计量属性是不同 的，而购买法则和购置一般资产的处理相同。 （3 3）购买法能使投资者 知道所获取净资产的现时价格， 有利于投资者分析企业合并的适当性， 比如分析从企业合并中所获得的利益 （或预期收益） 与购买商誉的关 系。因而，权益结合法既不能为财务报告使用者提供企业合并中有关 投资额的信息，也不能为他们提供评价合并后企业的经营业绩

5、与其他 公司的经营业绩进行比较的信息。 （二）企业合并的成本较高。 从上来说， 应用权益结合法的成本应低于购买法。 原因是权益结合法 下的企业合并， 所有参与方的财务报告都按帐面价值加总， 不按公允 价值计量所获得的资产和负债，而购买法正好相反。但是，权益结合 法会增加主并企业及财务报告使用者的额外的分析成本。 （1 1） 财务报告使用者的成本。 由于大多数企业合并采用购买法进行会计处 理，财务报告使用者在对权益结合法下的财务报告和购买法下的财务 报告以及不是通过合并取得资产和负债的企业进行比较时， 都要承担 额外的分析成本。而且，在日益全球化的今天，投资者会在全球寻找 投资机会，而权益结合法

6、原来只在美国用得较多，法国、德国甚至不 允许使用，因而，如果我国企业合并使用权益结合法而国外企业使用 购买法，那么投资者在比较国内外投资机会时就面临着困难。 （2 2） 主并企业的成本。由于权益结合法能给主并企业的财务报告以积极， 能产生较高的会计收益和较高的合并日后的投资回报率， 因而企业愿 意采用权益结合法。 但是，由于允许使用权益结合法的国家都规定了 应用条件，因此主并企业常常要承担巨大的货币性与非货币性的成本 来寻求使用权益结合法的途径。比如寻找相近经济业务的目标企业， 为审计人员和顾问支付大量的费用来寻找满足应用条件的方法， 以及 和主管企业合并事宜的管理部门协商是否符合应用条件的过

7、程中所 花费的代价等。 （三）对资源配置产生不利影响。 实证研究 表明，那些能够使用权益结合法的企业和那些只能使用购买法的企业 相比，常常愿意为目标企业支付更高的价格（ Vincent L.Vincent L.， 19971997），从 而使只能使用购买法的企业在企业兼并与收购市场中居于不利地位， 并进而影响它们参与企业合并交易的积极性。 而且，由于权益结合法 下的对价形式是股票，不会影响企业的现金流量；换句话说，为目标 企业支付的较高的价格只能是来源于主并企业的股东权益， 即企业合 并是以主并企业股东权益的巨大稀释完成的。 这样，主并企业就把较 多的股东权益转让给了目标企业， 从而损害了主并

8、企业原股东的权益。 同时，由于权益结合法和购买法相比较，能使企业的会计收益提高， 每股收益增加， 而市场的基础性作用会把资源配置到那些每股收益较 高的企业， 从那些每股收益较低的企业流出， 因而使用权益结合法的 企业在市场的资源配置中居于有利地位。 但是，这样配置的经济资源 是无效率的。 在这种无效率的资源配置使部分企业受益的同时， 又把 额外的成本强加给了其他企业， 抢占了其他企业所需的更有效率的经 济资源。这样， 不但对其他企业产生不利影响，而且对整个经济的也 是不利的。 （四）存在概念基础上的缺陷。 通过购买法和权 益结合法的对比分析， 我们就可发现权益结合法存在着概念基础上的 缺陷，这

9、可从对价的性质及其应用假设基础两方面得到验证。 （1 1） 对价的性质。前面已提到， 权益结合法下的对价形式只能是股票；而 购买法则可以采取多种对价形式，既可以是现金、其他资产或债务， 也可以是股票。但是，首先，不管采取何种对价形式，都不会改变企 业合并中所取得的目标企业净资产的实质， 因为目标企业净资产的价 值和对价的性质是无关的。 因此，如果用 5 5 万元取得了目标企业的净 资产，那么就应以 5 5 万元记录这些净资产， 而不管其帐面价值是多少。 其次，对价的形式是可以转化的。比如说，主并企业可以发行股票的 形式取得现金，再以现金取得目标企业，也可用现金购买其库藏股， 再以这些股份换取目

10、标企业， 而最终结果是以现金或股票的形式对价。 实质上，购买法可以使用第一种方案， 而权益结合法则是第二种方案， 两者并无本质的区别， 我们不能因交易的次序不同而得到不同的结果。 再者，如果取得的净资产是按帐面价值而不是按公允价值记录， 那么 这一差额就成了企业的秘密储备。 这一秘密储备最终将通过降低费用 或出售净资产增加报告的收益等形式转化为未来的收益。 但是，无论 以何种方式实现， 这一收益都来源于秘密储备而不是赚得的。 比如说， A A 公司以 5 5 万元吸收合并净资产帐面价值为 1 1 万元的 B B 公司，使用权 益结合法将会产生 4 4 万元的秘密储备。假设没有其他变化，如果 A

11、 A 公司以 5 5 万元售出B B 公司， A A 公司将取得 4 4 万元并非赚得的收益； 如 果 A A 公司以 3 3 万元售出 B B 公司，仍将报告 2 2 万元的收益，即使从经济 上来说已损失了 2 2 万元。 (2 2)假设基础。权益结合法的应用是 基于这样的假设： 企业合并是参与合并企业的业主之间普通股的交换， 与企业经营者及其董事会无利害关系， 因而业主权益在合并后将继续 存在，而不会发生变化。但是，这一假设和现实之间存在着矛盾。首 先，几乎所有的企业合并都是由企业管理者发起的， 而不是股东发起 的(Alfred M.king.2000Alfred M.king.2000)

12、。其次，由于证券市场的开放性， 企业股东 已由传统的 “用手投票 ”的方式转变为 “用脚投票 ”的方式选择企业经 营者和投资项目， 一旦股东发现合并后的企业不适合其投资的需要或 者已取得较大利益，就有可能售出其股份，因此，企业合并后的股东 权益常常会发生变化，股东会因不同的原因而出售其股份。比如说， 主并企业向目标企业支付了较高的买价， 目标企业的原股东就可能把 其既得利益直接变现。 另外，即使以前的股东权益在企业合并后仍继 续存在，但也不再是以前的权益。 以前企业的股东所面临的风险和报 酬，与合并后企业的风险和报酬已有较大的差别， 而且由于目标企业 原股东在合并后只拥有较大企业中较少的股份，

13、 因而股东权益本身在 合并后也发生了变化。 二、 我国提倡使用权益结合法的原因 - -权 益结合法的利之所在 虽然权益结合法存在着上述的诸多缺陷， 但 其存在仍有合理性的一面。我国提倡使用更有其深刻的现实基础 （一）会计信息的可靠性较高。 我们知道，会计信息要对决策有 用，必须具备两个主要质量特征，即可靠性和相关性。其中，可靠性 是会计信息的生命，是会计信息有用的基础，没有可靠性就谈不上相 关性。而且，可靠性越高，相关性越强，对信息使用者的决策越为有 用。但是，由于可靠性和相关性之间存在着一种此消彼长的联动关系， 强调一方必然会损害另一方。因此，实务中，常常要在质量特征之间 权衡和取舍。其目的一般是为了达到质量特征之间的适当平衡， 以便 达到财务报告的目的。 如前所述，权益结合法是参与合并企业普 通股股东之间权益的结合，不存在一方购买另一方净资产的事实，因 此参